Ato de Concentração Sumário nº 08700.009251/2022-98

SEI/CADE - 1163034 - Parecer PARECER Nº 626/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009256/2022-11 REQUERENTES: Scalina Ltda. e Cotece S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Scalina Ltda. e Cotece S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: fabricação e comercialização de tecidos de malha. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Scalina Ltda. (“Scalina” ou “Compradora”) A Scalina é uma empresa do Grupo Lupo, o qual atua no setor têxtil no Brasil, por meio da fabricação e comercialização de meias, roupas íntimas, roupas esportivas e outros produtos. O Grupo Lupo atua em todo o território nacional, por meio de lojas de varejo (multimarcas), lojas franqueadas, lojas de departamento, private label e-commerce próprio. Além disso, o Grupo exporta produtos para cerca de 23 países. O Grupo Lupo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cotece S.A. (“Cotece” ou “Vendedora”) A Cotece é uma empresa pertencente ao Grupo Cotece, instalada no Distrito Industrial de Maracanaú, na região metropolitana de Fortaleza – Ceará. A Cotece atua no mercado têxtil, mais especificamente na fabricação e comercialização de tecidos de malha.

O Grupo Cotece auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1153202) Data da notificação 21/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 685, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2022 (SEI 1153588) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Scalina, da totalidade dos ativos necessários às operações de fabricação e comercialização de tecidos de malha, incluindo bens e equipamentos, compreendidos em uma planta industrial localizada na cidade de Maracanaú, estado do Ceará (“Ativos Objeto”), todos atualmente detidos pela Cotece, bem como dos contratos de trabalho de certos empregados atuais da Vendedora (“Empregados”). Segundo as Requerentes, para fins da realização da Operação, a Vendedora implementará uma reorganização societária por meio da qual os Ativos Objeto e os Empregados serão transferidos para uma sociedade constituída especificamente para tal fim (MC Malharia Ltda. – “MC Malharia”).

A MC Malharia se tornará então a única titular dos Ativos Objeto e dos contratos de trabalho dos Empregados e terá 100% das suas quotas transferidas à Scalina no fechamento da Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Compradora, a Operação tem por objetivo a verticalização de seu processo através do incremento da fabricação de malhas em seu processo produtivo interno. Já para a Cotece, a Operação representa uma oportunidade de negócios que resultará na captação de recursos financeiros com a venda dos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) confecção de tecidos (a montante) e (ii) fabricação e comercialização de peças de vestuário e acessórios (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto, a Operação consiste na aquisição, pela Scalina, da totalidade do capital social da MC Malharia, que congregará os Ativos Objeto e os contratos de trabalho de certos Empregados da Vendedora. As Partes informam que os Ativos Objeto são atualmente utilizados pela Cotece na fabricação e comercialização de tecidos de malha.

Além disso, não têm qualquer atividade na fabricação e/ou comercialização de ou acessórios, mas tão somente na confecção e comercialização de tecidos que são usados como insumo para a fabricação de vestuário por parte de seus clientes. O Grupo Lupo, por sua vez, atua no setor têxtil no Brasil, por meio da fabricação e comercialização de vestuário, incluindo meias, roupas íntimas, roupas esportivas e outros produtos. O Grupo Lupo atua em todo o território nacional, por meio de lojas de varejo (multimarcas), lojas franqueadas, lojas de departamento, private label e e-commerce próprio. Dadas as atuações do Grupo Lupo e as atividades desempenhadas pelos Ativos Objeto, (i) a Operação não resulta em sobreposição horizontal, uma vez que as empresas não competem em qualquer mercado; (ii) há integração vertical entre as atividades dos Ativos Objeto de confecção e comercialização de tecidos e as atividades do Grupo Lupo de fabricação e comercialização de peças de vestuário e acessórios (utilizando os tecidos confeccionados como insumos). No Ato de Concentração nº 08700.000902/2022-84 (DASS Nordeste e Osklen), o Cade analisou o mercado têxtil e de confecção como um todo. Na ocasião, as Partes afirmaram que o mercado de produção de tecidos seria pulverizado.

Devido a simplicidade da presente Operação, esta SG entende que a definição exata do mercado relevante em sua dimensão produto e geográfico pode ser deixada em aberto para o presente Ato de Concentração, sem prejuízo de definição em análises futuras. Utilizando dados da Associação Brasileira da Indústria Têxtil (Abit), as Requerentes informam que o mercado nacional de confecção de tecidos (em geral) em 2020 (dado mais recente disponível da ABIT)[1] totalizou R$ 161.000.000.000 em termos de valor e 1.910.000 em termos de volume (em toneladas de tecido). As Requerentes indicaram que a produção dos Ativos Objeto representou, em 2021, faturamento de [Acesso Restrito] e volume de [Acesso Restrito] toneladas de tecido, representando apenas (0-10%) [Acesso Restrito] e (0-10%) [Acesso Restrito] do mercado total, respectivamente em termos de valor e volume. Portanto, a participação de mercado dos Ativos Objeto indica não haver possibilidade de fechamento de mercado. Acerca do mercado relevante para vestuário e acessórios[2] (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros), segundo precedentes do CADE, este tem sido segmentado nas seguintes categorias (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos. Por se tratar de integração vertical envolvendo o mercado de confecção, considera-se plausível a abordagem do mercado sem segmentação.

Com relação à segmentação geográfica, considera-se o mercado como nacional, tendo em vista que os principais players atuam em todo o território brasileiro. De acordo com dados do IEMI – Inteligência de Mercado, a produção total de vestuário (incluindo meias e acessórios) foi de 5.462.036.000 unidades em 2021. As Partes indicaram que o Grupo Lupo produziu, em 2021, [Acesso Restrito] de peças de vestuário e acessórios, representando apenas [Acesso Restrito] do mercado total. Ainda de acordo com os dados do IEMI, as Requerentes apresentaram que a produção de vestuário (incluindo meias e acessórios) em termos de valor em 2021, totalizou R$ 149.588.368.000,00. Com base nesses dados e informações internas, as Partes informaram que as vendas do Grupo Lupo de peças de vestuário e acessórios em 2021 totalizaram [Acesso Restrito], representando apenas (0-10%) [Acesso Restrito] do mercado total. Nota-se, dos dados acima, que a relação vertical dos Ativos Objeto no mercado upstream e do Grupo Lupo no mercado downstream é incapaz de suscitar possibilidade de fechamento de mercado, considerando suas participações inferiores a (0-10%)[Acesso Restrito] nos mercados afetados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Fonte/metodologia: ABIT ano base 2020 – informação atualizada em fevereiro de 2022 (https://abit.org.br/cont/perfildo-setor). [2] Vide Atos de Concentração nºs 08700.005824/2020-42 (Grupo Soma e ByNV); 08700.004922/2019-29 (Arezzo e VF); 08700.004168/2016-84 (InBrands e Restoque); 08700.011303/2015-67 (Adidas e Reebok); 08700.009354/2012-86 (Alpargatas e Terras de Aventura) e 08012.012505/2007-74 (Alpargatas e CBS)