Ato de Concentração Sumário nº 08700.009140/2022-81

SEI/CADE - 1163043 - Parecer PARECER Nº 627/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009140/2022-81 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: distribuição e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou "Itaú") O Itaú Unibanco é uma instituição financeira que pertence ao Grupo Itaú Unibanco, cujas principais atividades são: banco comercial, banco de investimento, crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas) e atividade com mercado e corporação. O grupo possui investimentos em diversos setores. O Grupo Itaú Unibanco auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Energisa Participações Minoritárias S.A. ("Energisa Participações" ou “EPM") A Energisa Participações é sociedade holding que integra o Grupo Energisa e possui participação: (i) direta e indireta, na Energisa Mato Grosso Distribuidora de Energia S.A. (“EMT”); (ii) direta na Rede Energia Participações S.A.;

e (iii) indireta, na Energisa Mato Grosso do Sul – Distribuidora de Energia S.A. (“EMS”), na Energisa Tocantins Distribuidora de Energia S.A. (“ETO”) e na Energisa Sul-Sudeste Distribuidora de Energia S.A. (“ESS”), na Multi Energisa Serviços S.A., na Companhia Técnica de Comercialização de Energia (“CTCE”), na QMRA Participações S.A. e na Rede Power Holding de Energia S.A..[1] O Grupo Energisa é formado por sociedades que operam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. O Grupo Energisa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1150312) Data da notificação 17/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 680, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2022 (SEI 1151959) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na subscrição, pelo Itaú Unibanco, de ações preferenciais da Energisa Participações. Como resultado, o Itaú, que hoje detém uma participação de [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no capital social total da EPM, passará a deter até 30% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações representativas do seu capital social total da empresa. Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária simplificada das empresas envolvidas na Operação: Figura 1 - Antes da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Depois da Operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças ("Acordo"), o valor que deverá ser pago à EPM é de aproximadamente até [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa, o Grupo Itaú Unibanco afirmou que a Operação é uma operação típica de participação de bancos de investimentos em projetos de energia e representa boa oportunidade para ampliar e diversificar sua carteira de investimentos no setor elétrico brasileiro. Já para o Grupo Energisa e para a Energisa Participações, o novo investimento que será feito pelo Itaú Unibanco, no caso de aprovação da Operação, contribuirá para a liquidez financeira da EPM e para o desenvolvimento de seus negócios no setor elétrico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de (i) comercialização de energia elétrica (a montante) e distribuição de energia elétrica (a jusante); (ii) geração de energia (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Itaú Unibanco afirmou que opera na comercialização de energia elétrica na modalidade Ambiente de Contratação Livre ("ACL") por meio da sua participação na Itaú Unibanco Comercializadora de Energia Ltda. (“Itaú Comercializadora”). Pode-se também aventar a hipótese do Itaú também atuar no segmento de distribuição de energia elétrica, [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A EPM, por outro lado, afirmou possuir participação tão somente em concessionárias de distribuição de energia autorizadas a negociar energia apenas por meio do Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”). Nesse contexto, levando em conta a atuação das Requerentes, poderia ser aventada uma sobreposição horizontal entre as atividades da EPM na distribuição de energia elétrica e o Grupo Itaú Unibanco em razão da sua participação na [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No entanto, na linha do Ato de Concentração n.º 08700.000673/2021-17 (Requerentes:

Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A.)[2], que analisou a aquisição inicial de participações do Itaú na EPM, tal relação horizontal não será considerada dada a baixa participação societária do Grupo Itaú na [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, para fins da presente análise, será considerada apenas o reforço de relação vertical entre as atividades da Itaú Comercializadora em comercialização de energia elétrica (upstream) e as atividades da EPM em distribuição de energia elétrica (downstream). Em manifestações anteriores deste Conselho[3], segmentou-se o mercado de energia elétrica, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de distribuição e comercialização de energia elétrica. Com relação à definição do segmento de distribuição de energia elétrica, em casos anteriores o CADE[4] entendeu que os serviços de distribuição de energia elétrica, por serem prestados em regime de monopólio natural, são definidos em sua dimensão produto e geográfica pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço. Em outras palavras, cada distribuidora de energia elétrica presente no Brasil atua em uma área exclusiva e delimitada pelo respectivo contrato de concessão celebrado com a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL).

Ainda, as condições de preço e qualidade dos serviços também são reguladas pela agência. Trata-se do conceito de concorrência “no mercado” pelas distribuidoras de energia. Adicionalmente, no que se refere aos serviços de distribuição de energia, o CADE também leva em consideração a existência de concorrência “pelo mercado”, qual seja, a que se dá entre agentes do mercado no âmbito de leilões de concessão do serviço de distribuição de energia elétrica, em um cenário nacional.[5] A tabela abaixo, na lógica da competição "pelo mercado", apresenta estimativas de participação de mercado da Energisa Participações considerando a receita registrada, a potência de energia distribuída e o número de unidades consumidoras atendidas, em 2021, pelas concessionárias de distribuição nas quais a EPM detém participação: Tabela 1 - Distribuição de energia no Brasil (2021) Fonte: Relatório de Consumo e Receita de Distribuição – ANEEL[6] (apresentado pelas Requerentes) Em todos os cenários apresentados na tabela acima, a participação de mercado da EPM em distribuição de energia no Brasil (considerando a competição "pelo mercado") é pequena, sendo menor que o patamar de 30%. Dessa forma, a empresa não possui poder de mercado para implementar estratégias de fechamento de mercado.

No tocante ao segmento de comercialização de energia elétrica (upstream), verifica-se na jurisprudência do CADE[7] uma segmentação, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), sendo que o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. A tabela abaixo, apresentada pelas Requerentes[8], destaca estimativas da participação de mercado da Itaú Comercializadora na comercialização de energia elétrica em ACL, segmento em que atua: Tabela 2 - Comercialização de energia no Brasil (2021) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e relatório da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE A tabela acima demonstra que a participação de mercado do Grupo Itaú Unibanco no mercado de comercialização de energia no Brasil também é pequena, sendo menor que o patamar de 30%. Dessa forma, o Grupo também não possui poder de mercado para implementar estratégias de fechamento de mercado.

Por fim, considerando que o Grupo Itaú Unibanco atua no ramo de geração de energia, via participação minoritária na Guaimbê Solar, haveria reforço de integração vertical entre a geração e a comercialização de energia. Todavia, como apurado no Ato de Concentração n° 08700.009014/2022-27, o referido grupo possui baixa participação nos diferentes cenários do mercado de geração de energia, afastando, assim, a possibilidade de fechamento de mercado. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 33/2022, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial dela decorrentes. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________________ [1] Segundo as Requerentes, as empresas listadas nos itens i e iii operam na distribuição de energia elétrica nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Paraná, São Paulo e Tocantins, nos termos dos contratos de concessão firmados com a União Federal.

Já as empresas dos itens ii e iv, ou não atuam no setor de energia (como é o caso da Multi Energisa Serviços, que é uma empresa de telemarketing), estão não operacionais (como é o caso da Companhia Técnica de Comercialização de Energia que é uma empresa não operacional, isto é, que atualmente não desempenha nenhuma atividade) ou são apenas holdings (como é o caso da Rede Energia Participações S.A., QMRA Participações S.A. e na Rede Power Holding de Energia S.A.). [2] É importante destacar que a SG-CADE teve a oportunidade de analisar, recentemente, a relação entre as atividades da Itaú Comercializadora e a da EPM no Ato de Concentração n.º 08700.000673/2021-17 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A e Energisa Participações Minoritárias S.A.). A conclusão da SG-CADE foi que tal relação não suscitaria preocupações concorrenciais, razão pela qual aprovou sem restrição a aquisição de participação pelo Itaú na Energisa Participações. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003935/2020-14 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Cymi Construções e Participações S.A.), nº 08700.001029/2019-41 (EDP Renováveis Brasil S.A. e Elawan Energy, S.L.), 08700.000369/2019-55 (CGN Energy International Holdings Co., Limited e Enel Green Power Brasil Participações Ltda.), 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal, S.A.), 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A.

– CELESC), 08700.005531/2017-60 (Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda., Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda., Renova Energia S.A. e Renova Comercializadora de Energia S.A.) e 08700.007003/2016-64 (China Three Gorges Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L.). [4] Vide ato de concentração nº. 08700.000108/2019-35 (Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem Distribuidora de Petróleo S.A. e Amazonas Distribuidora de Energia S.A.). [5] Vide atos de concentração nº. 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.). [6] Disponível em: https://portalrelatorios.aneel.gov.br/luznatarifa/cativo#! (acesso em: 12/12/2022). [7] Vide Atos de Concentração nº 0800.000153/2017-28 e 08700.000245/2021-94. [8] As estimativas têm como fontes: i) Grupo Itaú Unibanco, para seus dados de energia comercializada, e ii) Boletim Informercado Mensal – Relatório de Dados Gerais de 2021 da CCEE (disponível em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal).