Ato de Concentração Sumário nº 08700.010122/2022-42

SEI/CADE - 1174969 - Parecer PARECER Nº 23/2023/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER Nº 19/2023/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.010122/2022-42 REQUERENTES: MC BRAZIL TCS Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia e ATG Americas Trading Group S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MC BRAZIL TCS Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia e ATG Americas Trading Group S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. MC Brazil TCS Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“MC Brazil TCS” ou “Investidor”) O MC Brazil TCS é um fundo de investimento em participações constituído para viabilizar a Operação. O MC Brazil TCS integra o portfólio de sociedades, fundos de investimento e negócios indiretamente detidos, controlados ou geridos pela Mubadala Capital LLC ou suas afiliadas (em conjunto, “Mubadala Capital”), uma subsidiária indiretamente detida e controlada pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”).

A Mubadala é um fundo soberano do governo de Abu Dhabi com foco em investimento e desenvolvimento e a controladora das demais entidades Mubadala (“Grupo Mubadala” ou “Grupo Comprador”), que atuam, primordialmente, na realização de investimentos em segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras[2]. O Grupo Mubadala auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ATG Americas Trading Group S.A. (“ATG” ou “Sociedade-Alvo”) A ATG é uma sociedade por ações de capital fechado especializada em serviços de negociação eletrônica para corretoras e investidores em geral. Estes serviços são prestados utilizando sua infraestrutura tecnológica e um conjunto de softwares que possibilitam o acesso eletrônico direto de investidores e corretoras ao ambiente de negociação de valores mobiliários em bolsa. No Brasil, a ATG também controla (i) a ATS Brasil S.A. (“ATS Brasil”)[3], que pretende constituir futuramente uma nova bolsa de valores mobiliários; e (ii) a Americas Clearing System S.A.

(“ACS”)[4], que, no futuro, pretende realizar as liquidações físico e financeira das operações (clearing) realizadas na bolsa que se pretende seja constituída pela ATS Brasil. Atualmente, mais de [ACESSO RESTRITO] das ações representativas do capital social da ATG são detidas pelo ETB FIP[5], fundo de investimento em participações sob gestão da Angra Partners Gestão de Recursos Ltda. (“Angra Partners”) e que não detém qualquer outro investimento além de sua participação na ATG. O atual quadro de cotistas do ETB FIP consta com: [ACESSO RESTRITO]. Os Grupos ATG e Postalis auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1169224) Data da notificação 26/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 757, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/12/2022 (SEI 1169405) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição do controle unitário da ATG pelo MC Brazil TCS. A Operação, se e quando concluída, implicará redução da participação societária do ETB FIP no capital social da ATG, do qual é atual acionista.

A Operação está estruturada da seguinte maneira: (i) aquisição direta de uma participação de cerca de [ACESSO RESTRITO] no capital social total da ATG pelo MC Brazil TCS, mediante [ACESSO RESTRITO] e; (ii) [6][ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Mubadala, a Operação representa boa oportunidade de ampliar e diversificar seu portfólio de negócios no Brasil. Já para a ATG, a Operação possibilitará a captação de novos recursos para financiar a criação de uma nova bolsa de valores no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes.

O MC Brazil TCS é um fundo de investimento em participações constituído para viabilizar a Operação e integrante do Grupo Mubadala, que atua na realização de investimentos em uma ampla gama de setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo nos setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. Já a ATG é especializada em serviços de negociação eletrônica para corretoras e investidores em geral[7]. No Brasil, a ATG também controla (i) a ATS Brasil, que pretende constituir futuramente uma nova bolsa de valores mobiliários[8]; e (ii) a ACS, que, no futuro, espera-se, deverá operar as liquidações físico e financeira das operações (clearing) realizadas na bolsa que será constituída pela ATS Brasil. Por meio da Operação, o Investidor pretende adquirir o controle unitário da ATG, que, como visto acima, é especializada na oferta de produtos e serviços que asseguram, a investidores institucionais, o acesso eletrônico direto ao ambiente de negociação de valores mobiliários em bolsa. A única empresa do portfólio do Grupo Mubadala que hoje opera na infraestrutura de mercados financeiros no Brasil é a Cerc S.A.

(“Cerc”)[9], que é registradora especializada em recebíveis de cartão de crédito, de duplicatas e de outros ativos financeiros (incluindo CDB, CPR, CCB, RDB), todos regulados pela Circular n.º 3.743 do Banco Central do Brasil (“Bacen”). Além do registro desses ativos e instrumentos financeiros, a Cerc também atua como registradora de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros, que são reguladas pela Superintendência de Seguros Privados (“Susep”)[10]. Assim, possui habilitação para ser entidade registradora (trade repositor) – i.e., para operar um sistema de registro de ativos financeiros, que não se confundem com a definição de valores mobiliários (atuação da ATG). Os ativos financeiros registráveis na Cerc podem ser divididos em 4 classes: (i) direitos creditórios e títulos de crédito mercantis; (ii) contratos e instrumentos financeiros; (iii) obrigações e coobrigações de instituições financeiras; e (iv) recebíveis de arranjos de pagamentos. Portanto, as Requerentes afirmaram que os ativos financeiros que a Cerc está hoje autorizada a registrar não são valores mobiliários e não são negociáveis em bolsa.

Por outro lado, todas as atividades atuais e futuras da ATG estão relacionadas à negociação de valores mobiliários em bolsa, visto que as atuais atividades estão voltadas a apoio para negociação de papeis em bolsa, sobretudo de ações, e as futuras atividades estarão relacionadas à administração de plataforma para a negociação de valores mobiliários apenas em bolsa e à liquidação e compensação de transações realizadas na plataforma[11]. Dessa forma, não haveria relação horizontal ou vertical entre a ATG e o Grupo Mubadala, conforme esclarecido pelas Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida.

[2] As Requerentes informaram que embora Mubadala seja integralmente detida pelo governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, as decisões de investimento da Mubadala são tomadas de forma independente, sendo deliberadas pelo Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho de Administração da Mubadala ou pelos administradores que atuam sob a autoridade do Conselho. [3] A ATS está em fase pré-operacional e o início de suas atividades depende de autorização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). [4] A ACS está em fase pré-operacional e o início das suas atividades depende de autorização do Banco Central do Brasil (“Bacen”). [5] Na data de fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO] do capital social da ATG será detido pelo ETB FIP. [6] [ACESSO RESTRITO]. [7] Os atuais produtos e serviços ofertados pela ATG no Brasil são os seguintes: (i) acesso direto a bolsas, corretoras e clientes finais através de uma rede independente gerenciada pela ATG; (ii) plataforma para acesso a bolsas e corretoras; (iii) ferramenta de filtro de risco pré-trade; (iv) tela de negociação multi- broker; (v) plataforma customizável de algoritmos; (vi) infraestrutura dedicada à distribuição de cotações das principais bolsas; (vii) serviço de colocation para clientes que buscam receber cotação e executar ordens com velocidade;

(viii) serviço de monitoramento para eletronic trading (envio de ordens para instrumentos financeiros por meio de rede de computadores) e conectividade FIX (comunicação entre o ambiente de negociação bolsa e seus participantes). [8] A ATS Brasil não pretende criar plataforma ou sistema para operar no mercado de balcão (OTC). [9] Vide Ato de Concentração n.º 08700.007652/2022-11. [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA]. [11] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À MUBADALA].