Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003870/2023-50

SEI/CADE - 1265335 - Parecer PARECER Nº 7/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003870/2023-50 INTERESSADO: Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda., Makro Atacadista S.A. advogado(a)(s): Fabricio A. Cardim de Almeida, Lucas de Carvalho S. Bueno, Mayara Lins Ogea, Gustavo Köhnen, Ivan L. Mariotto e outros(As). Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Savegnago Supermercados Ltda., Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. e Makro Atacadista S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Sobreposições horizontais: comércio atacadista e varejista de autosserviço e revenda de combustíveis líquidos. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Savegnago Supermercados Ltda. (“Savegnago”) e Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. (“PEP”) A empresa Savegnago atua no segmento de varejo alimentício de autosserviço, no qual opera por meio da bandeira “Savegnago”, em cidades do interior de São Paulo. O “PEP”, por sua vez, é uma empresa que tem por objeto deter participações em ativos imobiliários.

Savegnago e PEP – os compradores - integram o Grupo Savegnago, que possui 59 (cinquenta e nove) lojas de supermercados, 01 (uma) loja de atacarejo, 03 (três) lojas de conveniência e 04 (quatro) postos de combustíveis, localizadas em cidades do interior do Estado de São Paulo, além de um portfólio diversificado de negócios, incluindo comércio online (e-commerce), shopping center (Passeio São Carlos), cinema, administração de cartões e desenvolvimento imobiliário. O Grupo Savegnago apresentou, no Brasil, no ano de 2022, faturamento bruto de [acesso resrito ao Cade], superior ao patamar de R$ 750 milhões utilizado como critério para notificação da operação. I.2. Makro Atacadista S.A. (“Makro”) O Makro – o vendedor - atua no segmento de comércio atacadista e varejista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handels Vereeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. O Makro apresentou, no Brasil, no ano de 2021[1], faturamento líquido de [acesso resrito ao Cade], superior ao segundo patamar de R$ 75 milhões utilizado como critério para notificação da operação II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1240544).

Data de notificação 29.05.2023 Data de publicação do edital O Edital nº 243, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05.06.2023 (SEI 1242899) Fonte: Ato de concentração nº 08700.003870/2023-50. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, por Savegnago Supermercados Ltda. (“Savegnago”) e Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. (“PEP”) (em conjunto, os “Compradores”), dos direitos de propriedade de imóveis e outros ativos e posições contratuais de imóvel locado, referentes a 3 (três) pontos comerciais de varejo de autosserviço e 1 (um) posto de combustível, atualmente detidos pelo Makro Atacadista S.A. (“Makro” ou “Vendedor”). Conforme formulário de notificação da operação, os 3 (três) pontos comerciais de varejo de autosserviço objeto da operação estão localizados nos seguintes municípios do Estado de São Paulo: Campinas, Franca e Ribeirão Preto, enquanto o posto de combustível está localizado no município de Ribeirão Preto. Segundo as Requerentes, para o Grupo Savegnago, a operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no comércio atacadista de produtos alimentícios em geral, em especial no canal de atacado, com sua nova bandeira de atuação “Paulistão Atacadista”.

Este tem como objetivo atender um público diferente, com foco maior em pessoas jurídicas, não competindo, nas palavras do grupo comprador, diretamente com o consumidor final pessoa física, que já é atendido pela bandeira Savegnago Supermercados. Para o Makro, por sua vez, a operação está inserida na estratégia do Grupo SHV de concentrar seus esforços no redirecionamento de seu foco de atuação no Brasil. De acordo com o Makro, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Varejo alimentício de autosserviço IV.1.1. Mercado relevante sob a ótica do produto A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Conselho define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço[2] oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam os seguintes bens: bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)[3]. (Grifo nosso).

Em análises mais recentes de operações envolvendo lojas do tipo atacarejo, notadamente a partir dos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro), firmou-se posição de que é possível que um subconjunto das lojas classificadas como supermercado possa exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura. Na análise do AC Sendas/Makro, já citado acima, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de lojas que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à loja-alvo, às lojas do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto de supermercados poderia ser incluído no mercado relevante produto. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não, necessariamente, ocorre.

Nesse sentido, em operações que envolvem unidades de varejo de autosserviço classificadas como hipermercados ou atacarejos não devem ser incluídas no mercado relevante produto unidades classificadas como supermercados que não tenham, conforme mencionado acima, porte similar a outros hipermercados e atacarejos. Com base nesses casos precedentes e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o seguinte entendimento: a) Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; b) Quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, nº 08700.002458/2020-70, nº 08700.003978/2021-81, nº 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76. Neste contexto, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas:

a) Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[4] são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante; b) Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. No presente caso, a operação envolve as lojas-alvo descritas na tabela abaixo: Tabela 2 – Lojas-alvo da operação Lojas Endereços Nº check-outs Tipo Makro - Ribeirão Preto/SP Av. Pres. Castelo Branco, 1865 17 atacarejo Makro – Campinas/SP Rod. Dom Pedro I, Km. 139 16 atacarejo Makro – Franca/SP Av. Reinaldo Chioca, 600 15 atacarejo Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes. Portanto, considerando que as lojas-alvo são do tipo atacarejo, define-se o mercado relevante sob a ótica do produto como sendo o mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar. A média dos checkouts das Requerentes, necessária para se definir quais concorrentes devem ser considerados como sendo de porte similar às lojas-alvo, será calculada na seção IV.1.3 IV.1.2. Mercado Relevante sob a Ótica Geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente, a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras.

Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade vinha utilizando, desde o Ato de Concentração Companhia Brasileira de Distribuição (Grupo Pão de Açúcar)/Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)[5], julgado em 2002, metodologia baseada em estudos desenvolvidos por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[6], no início dos anos 2000. Essa metodologia se vale do conceito de área de influência de uma loja. A aplicação prática da metodologia de Parente e Kato implica em assumir que o mercado relevante geográfico, referente à loja-alvo localizada em município de população inferior a 200 (duzentos) mil habitantes, deve coincidir com o limite territorial do município; ao passo que nos municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, a abrangência do mercado relevante deve corresponder à área de influência da loja-alvo envolvida na operação. Segundo os autores, o conceito de área de influência de uma loja leva em consideração a influência concorrencial que unidades de varejo de autosserviço exercem em suas adjacências e que seria representada conceitualmente na forma de uma área circular desenhada por um raio traçado a partir da localização da loja.

A extensão do raio, de acordo com tal metodologia, é determinada em função das variáveis número de check-outs da loja e da densidade populacional do seu entorno. Neste contexto, dada a similaridade do conceito de área de influência com o de mercado relevante, a área de influência vinha sendo utilizada, nos últimos anos, como coincidente com o conceito de mercado relevante geográfico utilizado nas análises antitruste empreendidas pelo Cade, em atos de concentração envolvendo o varejo de autosserviço. Entretanto, no Ato de Concentração nº 08700.002595/2022-76 (Savegnago/Peralta), foi apontado que, na abordagem adotada pelo Cade em casos precedentes, tanto o mercado relevante geográfico quanto o raio da área de influência foram definidos por um método que não coincidia exatamente com a abordagem proposta por Parente e Kato. Ou seja, a metodologia utilizada pelo Cade, que fazia referência aos estudos de Parente e Kato, era, na verdade, uma adaptação da metodologia desenvolvida pelos autores. A premissa fundamental dos estudos de Parente e Kato é a de que “O desempenho de supermercados depende, grandemente, de sua localização, pois a maior parte das vendas de uma loja vem de clientes que moram dentro de uma área geográfica relativamente pequena em torno da loja”.

Tal premissa é particularmente manifestada através do conceito de área de influência, eixo base do seu estudo que permitiria a identificação da dimensão geográfica da demanda de mercado disponível para uma loja determinada. Os autores observaram, ainda, que de uma maior densidade populacional decorre, em geral, uma maior oferta de supermercados concorrentes e de maior lentidão no tráfego, fatores que restringem o deslocamento dos consumidores e, por consequência, a extensão da área de influência de cada loja. Ademais, destacaram que a densidade populacional para a determinação do raio da área de influência de cada loja de supermercado é a densidade aferida na área do raio de 1 km traçado ao redor da loja. Os precedentes do Cade[7], embora fizessem referência à metodologia de Parente e Kato, não consideraram – para a definição da área de influência - a densidade populacional da área contida no raio de 1km traçado ao redor da loja-alvo. No AC nº 08012.000043/2006-61, por exemplo, utilizou-se a densidade populacional dos bairros onde estavam localizadas as lojas para a obtenção dos raios das áreas de influência e uma divisão de mercados geográficos baseada nas regiões administrativas da cidade de Curitiba/PR. No AC nº 08012.009328/2005-87, por sua vez, utilizou-se dois cenários alternativos considerando: (i) a densidade populacional média do município de Fortaleza/CE;

e (ii) a faixa de densidade populacional mais baixa da tabela de áreas de influência gerais de Juracy e Kato (0-50 hab/ha), o que implicaria traçar o raio mais amplo possível em face do número de check-outs específico das lojas. Seguindo na análise dos precedentes do Cade, no AC nº 08012.011699/2010-96, por exemplo, o mercado relevante geográfico foi definido como a região de um bairro e seus arredores. No AC nº 08012.009118/2008-31, por outro lado, mesmo se tratando de cidade com mais de 200.000 (duzentos mil) habitantes, definiu-se os limites do próprio município como a de mercado relevante. Ou seja, nesses casos não foi utilizada a metodologia de Parente e Kato, embora a metodologia dos autores fosse referenciada. Importante ressaltar que, no estudo desenvolvido por Parente e Kato, a área de influência das lojas envolvidas na operação foi apenas o ponto de partida. A sua delimitação final foi alcançada através de um exercício complexo e sequencial, que culminou na definição de 14 (quatorze) mercados relevantes compreendidos pelas áreas de certos conjuntos de bairros. Logo, o mercado relevante geográfico não foi definido como equivalente à área de influência de cada supermercado[8]. Além da metodologia de Parente e Kato, o Cade também já se baseou em uma outra metodologia para análise de atos de concentração envolvendo o mercado de varejo de autosserviço: a metodologia denominada de “C75”.

A metodologia “C75” estabelece a área de influência (e o mercado relevante geográfico, em consequência[9]) a partir dos endereços dos clientes cadastrados em programa de fidelidade das lojas-alvo da operação e que efetuaram compra mediante identificação pelo CPF[10]. Essa abordagem, em regra, acarreta uma ampliação significativa da área de influência originalmente aferida com base na metodologia que vem sendo adotada pelo Cade, que faz referência a Parente e Kato. Ademais, algumas críticas[11] a essa metodologia foram apresentadas pela SG em parecer recente. Por exemplo: (i) 75% é uma porcentagem de clientes adequada e suficiente para a delimitação da área de influência aferida na aplicação da metodologia baseada em cadastro de clientes fidelizados? (ii) A representatividade das compras realizadas por clientes fidelizados dentro do universo total de compras da loja deveria respeitar algum patamar mínimo para o uso da metodologia C75?; (iii) 1 (uma) compra no período de 1 (um) ano é critério suficiente para caracterizar um cliente como fiel e, portanto, elegível para seu cadastro ser utilizado na metodologia C75?; (iv) A consistência dos dados cadastrais dos clientes fidelizados não deveria ser objeto de consideração para que a metodologia C75 possa ser utilizada?

Além dessas críticas, ressalta-se, ainda, que, no recente julgamento do AC Carrefour-BIG (Ato de Concentração n° 08700.003654/2021-42), o Conselheiro-Relator Luiz Hoffmann questionou em seu voto o uso do percentil de 75% e considerou mais adequada a utilização do percentil 60% na aplicação desta metodologia. Ele sustentou o seguinte[12]: Dessa forma, a distância até o percentil de 60% dos clientes se revela proxy mais adequada para operacionalizar o conceito de área de influência de unidades de varejo de autosserviço, sob o risco de, como o próprio Parente (2003) apontou, alargar-se demasiadamente a área de influência de algumas lojas, abarcando regiões com baixa densidade de clientes. Ainda no que tange às metodologias utilizadas pelo Cade, o parecer nº 19/2022/CGAA2/SG1/SG (SEI nº 1113281), do caso Savegnago-Peralta, justificou o estabelecimento de um novo método – para município acima de 200 mil habitantes - que fosse claro, objetivo e, ao mesmo tempo, simples e capaz de aferir, com razoável precisão, a dinâmica de deslocamento dos consumidores. Assim, essa nova metodologia serviria de baliza para os futuros atos de concentração que envolvessem o setor de comércio varejista de autosserviço.

A justificativa apresentada para o estabelecimento de uma nova metodologia sustentou-se na constatação, conforme exposto anteriormente, de uma significativa inconsistência nos precedentes do Cade, especialmente na aplicação prática da metodologia para a definição de mercado relevante geográfico. Destaca-se, nesse contexto, a falta de uniformidade da porção territorial usada para o cálculo da densidade populacional: partiu-se de uma área próxima à loja (raio de 1km), passou-se para o bairro ou conjunto de bairros onde a loja está situada, chegando-se, em alguns casos, ao município onde a loja se localiza. Neste sentido, após buscar inspiração nas abordagens adotadas por autoridades estrangeiras na determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais neste setor, a SG-Cade estabeleceu a nova metodologia e passou a adotá-la desde então. A nova metodologia, que será detalhada abaixo, busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento, por carro, medido em minutos a partir deste ponto central. De acordo com a nova metodologia da SG-Cade, que considera o tempo de deslocamento dos consumidores, a aferição deverá ser feita por simulação, através do serviço Google Maps, de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas.

O dia da semana a ser considerado na aferição é o sábado e o horário é 11:00h[13]. Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: Quando a loja-alvo for de grande porte[14] e estiver localizada em área urbana[15], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[16] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte[17] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. Cabe ressaltar que as Requerentes argumentaram que, no presente caso, as metodologias “C75” e “C60”, citadas acimas, seriam as mais adequadas para o presente caso. Contudo, as Requerentes não apresentaram maiores informações metodológicas e tampouco dados representativos que pudessem sustentar seus argumentos. As Requerentes informaram, para justificar a adoção das metodologias “C75” e “C60”, apenas que: “em relação aos pontos comerciais envolvidos na Operação e nos quais há sobreposição horizontal com as atividades do Grupo Savegnago, i.e., Campinas, Franca e Ribeirão Preto, o Makro esclarece que a representatividade dos clientes fidelizados no Makro Vantagens, que fizeram ao menos uma compra em 2021, em relação ao total de clientes, representa, [Acesso restrito ao Cade e às Requerentes] Observa-se que os dados apresentados pelas Requerentes, para justiçar a adoção das metodologias “C75” e “C60”, resumem-se aos percentuais de clientes que consideram fidelizados. Mas, esses percentuais são insignificantes em relação ao total de clientes – [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Ademais, a informação das Requerentes de que os clientes fidelizados correspondem aqueles que fizeram ao menos uma compra no ano conflita justamente com a crítica apresentada no parecer nº 19/2022/CGAA2/SG1/SG (SEI nº 1113281):

“1 (uma) compra no período de 1 (um) ano é critério suficiente para caracterizar um cliente como fiel e, portanto, elegível para seu cadastro ser utilizado na metodologia C75? ” Neste ponto, oportuno destacar, mais uma vez, o voto do Conselheiro-relator Luiz Augusto de Azevedo Almeida Hoffmann, no Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42, ao tratar do uso de metodologias que se apoiam em dados cadastrais de clientes. Veja trecho do voto: A autoridade deve estar atenta à própria composição da base de dados e da amostra de clientes utilizada, em termos de acurácia, completude e representatividade dos dados, a fim de evitar representações incorretas ou distorcidas. Sendo assim, não havendo detalhamento suficiente das metodologias “C75” e “C60”, por parte das Requerentes, não há motivos para se afastar da nova metodologia que vem sendo adotada pelo Cade, ou seja, aquela que busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento, por carro, medido em minutos a partir deste ponto central. Como cenário complementar, embora os dados apresentados pelas Requerentes não sejam representativos e suficientemente detalhados, será utilizada a metodologia “C60”, em consonância com as orientações contidas no voto do Conselheiro-relator Luiz Augusto de Azevedo Almeida Hoffmann e em atendimento parcial às metodologias sugeridas pelas Requerentes [18].

Importante observar que a metodologia “C60” será utilizada como cenário complementar apenas no caso do município de Franca/SP, que se trata de uma análise sob o rito ordinário. No caso dos municípios de Ribeirão Preto/SP e Campinas/SP, por atender aos critérios da análise sumária, será utilizada apenas a metodologia que considera o tempo de deslocamento dos consumidores. A metodologia “C75”, por todo o exposto até aqui, não será aplicada no presente caso. Frise-se que não se afasta a possibilidade da metodologia “C75” ser utilizada como cenário complementar de mercado relevante geográfico em análises futuras de atos de concentração no setor de varejo de autosserviço. Entretanto, para que tal cenário seja considerado, as Requerentes devem apresentar na notificação do ato de concentração os atributos metodológicos e de completude de dados descritos no voto do Conselheiro Luiz Hoffmann, mencionado acima. Isto posto, considerando (i) a classificação das lojas-alvo; e (ii) o fato de todas elas estarem localizadas em área urbana e em município com mais de 200 mil habitantes, define-se, para esta operação, o mercado relevante sob a ótica geográfica com base em dois cenários: Cenário de tempo de deslocamento: área de influência da loja-alvo (atacarejo) obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos a lojas de grande porte e de até 10 (dez) minutos a supermercados de porte similar. Cenário complementar (no caso de Franca/SP):

a área de influência das lojas-alvo (atacarejo), conforme a metodologia “C60”. IV.1.3. Supermercados de porte similar Como as lojas-alvo são todas do tipo atacarejo, é necessário definir os supermercados de porte similar que farão parte do mesmo mercado relevante. Para definição de supermercados de porte similar, sob a ótica do produto, deve ser comparado o número de check-outs da loja-alvo com a quantidade média de check-outs das Requerentes[19], de acordo com os mercados relevantes geográficos definidos e observando que: a) Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante. b) Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. Em relação ao cálculo da média dos check-outs, vale registar um reparo que necessita ser feito em relação à aplicação da metodologia pelas Requerentes quando da notificação do ato de concentração a esta SG/Cade. Estas consideraram o número de check-outs de todas suas unidades de varejo de autosserviço localizadas na área geográfica do município.

O mais adequado, contudo, de acordo com a metodologia utilizada em precedentes recentes do Cade, é considerar - no cálculo da média - apenas o número de check-outs das unidades de varejo de autosserviço que fazem parte do mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. Veja: A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16)[20]. (Grifo nosso) Sendo assim, neste caso concreto, serão calculadas duas médias: (i) média do número de check-outs das unidades de varejo de autosserviço localizadas no mercado relevante geográfico que considera o “tempo de deslocamento dos consumidores” e (ii) média do número de check-outs das unidades de varejo de autosserviço localizadas no mercado relevante geográfico que considera a metodologia “C60”, no caso do cenário complementar para o município de Franca/SP.

No cenário de mercado relevante geográfico definido pelo critério de “tempo de deslocamento dos consumidores”, no cálculo da média dos check-outs, serão incluídos apenas os supermercados das Requerentes localizados a até 10 minutos da loja-alvo, conforme a nova metodologia adotada em precedentes recentes da SG-Cade; no cenário complementar, para o município de Franca/SP, que considera a metodologia “C60”, serão incluídos os supermercados das Requerentes localizados [...][21] [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] da loja-alvo. Média dos check-outs: cenário “tempo de deslocamento dos consumidores” Tabela 3 – Ribeirão Preto. Tempo de deslocamento para cálculo da média de check-outs a ser considerada Grupo Loja Formato Endereço Tempo até loja alvo[22] Nº Ckeck-outs Makro Ribeirão Preto Atacarejo Av. Pres. Castelo Branco, 1865 Loja-alvo 17 Savegnago Loja 10 Supermercado R. Silveira Martins, 44 10 min 17 Loja 13 Supermercado Av. Cel. Quito Junqueira, 622 10 min 15 Loja 17 Supermercado R. Henrique Dumont, 745 06 min 20 Loja 20 Supermercado Av. Portugal, 2509 07 min 18 Loja 25 Supermercado R. Capitão Salomão, 2333 07 min 12 Loja 37 Supermercado Av. Nove de Julho, 1910 07 min 17 Média de check-outs das Requerentes[23] 17 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes.

A partir da tabela acima, em Ribeirão Preto/SP, como a quantidade de check-outs da loja-alvo é igual à quantidade média das Requerentes, serão considerados, sob a ótica do produto, no mesmo mercado relevante, os supermercados com número de check-outs igual ou maior que a média das Requerentes: 17 (dezessete). Tabela 4 – Campinas. Tempo de deslocamento para cálculo da média de check-outs a ser considerada Grupo Loja Formato Endereço Tempo até loja alvo[24] Nº Ckeck-outs Makro Dom Pedro I Atacarejo R. Dom Pedro I, Km 139 Loja-alvo 16 Savegnago Loja 53 Supermercado Av. Orosimbo Maia, 1309 10 min 16 Loja 65 Supermercado R. Dom Aluísio Lorscheider, 225 08 min 14 Média de check-outs das Requerentes[25] 16 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. A partir da tabela acima, em Campinas/SP, como a quantidade de check-outs da loja-alvo também é igual à quantidade média das Requerentes, serão considerados, sob a ótica do produto, no mesmo mercado relevante, os supermercados com número de check-outs igual ou maior que a média das Requerentes: 16 (dezesseis). Tabela 5 – Franca. Tempo de deslocamento para cálculo da média de check-outs a ser considerada Grupo Loja Formato Endereço Tempo até loja alvo[26] Nº Ckeck-outs Marko Franca Atacarejo Av. Reinaldo Chioca, 600 Loja-alvo 15 Savegnago Loja 11 Supermercado R. Saldanha Marinho, 2151 06 min 17 Loja 12 Supermercado R. José da Silva, 3913 10 min 15 Loja 14 Supermercado Av.

Brasil, 1281 10 min 16 Loja 32 Supermercado Av. Nelson Nogueira, 2211 08 min 17 Loja 50 Supermercado Av. Paulo Roberto Cavalheiro Coelho, 1911 04 min 21 Média de check-outs das Requerentes[27] 17 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. A partir da tabela acima, em Franca/SP, como a quantidade de check-outs da loja-alvo é menor que a quantidade média das Requerentes, serão considerados, sob a ótica do produto, no mesmo mercado relevante, os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo: 15 (quinze). ii. Média dos check-outs: cenário complementar (metodologia C60) para Franca/SP Tabela 6 – Franca. Metodologia C60 - Raio de influência (distância da loja-alvo). Média de check-outs[28]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes A partir da tabela acima, em Franca/SP, como a quantidade de check-outs da loja-alvo é menor que a quantidade média das Requerentes, serão considerados, sob a ótica do produto, no mesmo mercado relevante, os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo: 15 (quinze). IV.1.4. Conclusões quanto à definição de mercado relevante: varejo de autosserviço Diante de todo o exposto, as lojas de varejo de autosserviço que pertencem aos mercados relevantes afetados pela presente operação são as elencadas nas tabelas abaixo: Cenário:

tempo de deslocamento Tabela 7 – Ribeirão Preto. Loja-alvo: Makro - Av. Pres. Castelo Branco, 1865 Grupo Loja Formato Endereço Tempo até loja alvo[30] Nº Ckeck-outs ≥ 17[31] Savegnago Loja 10 Supermercado R. Silveira Martins, 44 10 min 17 Loja 17 Supermercado R. Henrique Dumont, 745 06 min 20 Loja 20 Supermercado Av. Portugal, 2509 07 min 18 Loja 37 Supermercado Av. Nove de Julho, 1910 07 min 17 Carrefour Ribeirão Shopping Hipermercado Av. Coronel Fernando Ferreira Leite, 1540 14 min 38 Via Norte Hipermercado R. Municipal, 252 13 min 30 Sam's Club Atacarejo Av. Henri Nestlé, 100 08 min 26 Big Novo Shopping Hipermercado Av. Pres. Castelo Branco, 2400 07 min 23 Sam’s Club Atacarejo Av. Pres. Kennedy, 1500 06 min 16 Assaí Assaí 218 Atacarejo Av. Pres. Castelo Branco, 50 05 min 26 Assaí Atacarejo Av. Pres. Vargas, 1671 10 min 23 Assaí Ribeirão Atacarejo Av. Pres. Castelo Branco, 2395 06 min 20 Assaí Rotatória Atacarejo Av. Treze de Maio, 92 08 min 20 Tonin Castelo Atacarejo Av. Pres. Castelo Branco,717 05 min 20 Caramuru Atacarejo Av. Caramuru, 3666 14 min 18 GPA Saint Gerard Supermercado Av. Heráclito F. S. Pinto, 350 09 min 20 Jaú Serve Loja 39 Supermercado Av. Antônio M. Marincek, 1350 10 min 20 Alma Júlia Alma Júlia Supermercado Av. Prof. João Fiúsa, 3001 10 min 18 Tenda Tenda Atacarejo Av. Marechal Costa e Silva, 1231 14 min 16 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. Tabela 8– Campinas. Loja-alvo: Makro - Rod.

Dom Pedro I, Km 139 Grupo Loja Formato Endereço Tempo até loja alvo[32] Nº Ckeck-outs ≥16[33] Savegnago Loja 53 Supermercado Av. Orosimbo Maia, 1309 10 min 16 Carrefour Hiper Campinas Hipermercado Rod. D. Pedro I, Km 127 08 min 44 Atacadão Campinas-Dom Pedro Atacarejo Rod. D. Pedro I, Km 140 05 min 26 Big Shopping Parque D. Pedro Hipermercado Av. Guilherme Campos, 500 09 min 25 Sam’s Clube Atacarejo Rod. D. Pedro I, Km 132 09 min 16 Dalben Barão Geraldo Supermercado Av. Albino J. B. Oliveira, 511 04 min 22 Mansões de Santo Antônio Supermercado R. Adelino Martins, 433 07 min 19 Good Bom Taquaral Supermercado Av. Alameda Garret, 1881 08 min 27 Enxuto Campinas Hipermercado Av. John Boyd Dunlop, 440 14 min 32 Higa Campinas Atacarejo R. Pedro Stancato, 39 08 min 21 Covabra Vila Nova Supermercado Av. Beatriz Leopoldina, 290 09 min 20 Tenda Ceasa- Campinas Atacarejo Rod. Dom Pedro I, Km 140,5 11 min 18 Pague Menos Loja 15 – Barão Geraldo Supermercado R. Benedito Alves Aranha, 130 06 min 16 Calegaris Calegaris Atacarejo R. Dom Humberto Mazzoni, 66 11 min 14 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. Tabela 9 – Franca. Loja-alvo: Makro - Av. Reinaldo Chioca, 600 Grupo Loja Formato Endereço Tempo até loja alvo[34] Nº Ckeck-outs ≥ 15[35] Savegnago Loja 11 Supermercado R. Saldanha Marinho, 2151 06 min 17 Loja 12 Supermercado R. José da Silva, 3913 10 min 15 Loja 14 Supermercado Av. Brasil, 1281 10 min 16 Loja 32 Supermercado Av.

Nelson Nogueira, 2211 08 min 17 Loja 50 Supermercado Av. Paulo Roberto Cavalheiro Coelho, 1911 04 min 21 Carrefour Atacadão Franca Atacarejo Av. Dr. Antônio Barbosa Filho, 181 04 min 24 Maxxi Atacarejo Av. Rio Negro, 1200 06 min 24 Tonin Samaritano Atacarejo Av. Prof. Moacir Vieira Coelho, 3535 10 min 17 Champagnat Atacarejo Av. Champagnat, 2222 05 min 15 Tiãozinho Loja 6 Supermercado R. Joaquim Elias, 2870 09 min 16 Amarelinha Av. Brasil Supermercado Av. Brasil, 1491 10 min 15 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes e das empresas oficiadas. Cenário complementar: metodologia “C60” Tabela 10 – Franca. Loja-alvo: Makro - Av. Reinaldo Chioca, 600 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes e das empresas oficiadas. IV.2. Revenda de combustíveis líquidos IV.2.1. Mercado relevante sob a ótica do produto Em seus precedentes[38], o Cade tem firmado entendimento no sentido de considerar que o mercado relevante produto é integrado por uma cesta de combustíveis que inclui os combustíveis gasolina C, óleo diesel e etanol hidratado. Tradicionalmente, o Cade tem definido o mercado relevante considerando a comercialização de combustíveis líquidos em qualquer ponto de revenda, incluindo postos bandeira branca e embandeirados. Entretanto, em alguns casos[39], optou-se por uma definição em que foram segregados dois mercados distintos:

(i) postos bandeiras brancas e (ii) postos embandeirados. No presente caso, considerando que os postos das Requerentes são embandeirados (BR Distribuidora), serão analisados dois cenários: (i) postos embandeirados e postos de bandeira branca; e (ii) apenas postos embandeirados. IV.2.2. Mercado relevante sob a ótica geográfica Em relação à dimensão geográfica, os precedentes do Cade[40], em regra, consideram que a competição entre postos de revenda de combustível é eminentemente local, com variação na delimitação territorial em função do número de habitantes de cada área municipal específica. Neste sentido, a dimensão geográfica do mercado de revenda de combustíveis líquidos é segmentada da seguinte forma: (i) municipal, nos municípios com menos de 200 mil habitantes; e (ii) limitada ao bairro, nos municípios com 200 mil habitantes ou mais. Em alguns casos, especialmente para municípios com populações maiores, o Cade já considerou o mercado relevante geográfico como sendo um raio de 4,7 km a partir do posto de combustível adquirido[41]. Sendo assim, considerando que o posto-alvo da operação está localizado no município de Ribeirão Preto/SP, que possui população aproximada de 700 mil habitantes[42], e que a Compradora não possui posto de combustível no mesmo bairro da Vendedora[43], define-se o mercado relevante geográfico da presente operação da seguinte forma: (i) raio de 4,7 km a partir do posto-alvo. IV.2.3. Conclusões quanto à definição de mercado relevante:

revenda de combustíveis líquidos Sob a ótica do produto Na perspectiva do produto foram definidos dois cenários: (i) postos embandeirados e postos de bandeira branca; e (ii) apenas postos embandeirados. Sob a ótica geográfica Na perspectiva geográfica foi definido o seguinte cenário: (i) raio de 4,7 km a partir do posto-alvo. As tabelas abaixo consolidam os dados dos postos de combustíveis integrantes dos mercados relevantes definidos, ou seja, que estão dentre do raio de 4,7km a partir do posto-alvo. Tabela 11 – Ribeirão Preto. Postos embandeirados e de bandeira branca. Distância a partir do Posto-Alvo: Makro. Av. Pres. Castelo Branco, 1865 POSTOS EMBANDEIRADOS E POSTOS DE BANDEIRA BRANCA Postos Endereço Bandeira Distância do posto-alvo[44] SAVEGNAGO AVENIDA MAURILIO BIAGI, 1600 BR 3,9 km PARATODOS AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2195 BR 4,7 km RIBEIRÂNIA AVENIDA COSTABILE ROMANO, 1891 BR 2,6 km A.MARTINEZ AVENIDA HENRI NESTLE, 1695 BR 3,7 km ELITE CENTRO RUA GUARUJA, 736 IPIRANGA 3,8 km GRAND PRIX AVENIDA PORTUGAL, 674 IPIRANGA 4,8 km POSTO ANTONIO MARTINEZ LTDA AVENIDA MARIA DE JESUS CONDEIXA, 700 IPIRANGA 3,3 km POSTO FORUM AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 1631 IPIRANGA 0,4 km POSTO INDAIA LEAO AVENIDA LEAO XIII, 1730 IPIRANGA 2,0 km QUALI PETRO VIA AUXILIAR DA ANHANGUERA, 995 IPIRANGA 3,0 km R. F. L.

RIBEIRAO II RUA JORDAO FAVERO, 126 IPIRANGA 0,8 km AUTO POSTO CARRO NOBRE AVENIDA MAURÃ_LIO BIAGI, 1224 SHELL 4,4 km AUTO POSTO CHINA RUA HILARIO AZZOLINI, 475 SHELL 1,6 km AUTO POSTO JOSIMAR AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2640 SHELL 4,5 km AUTO POSTO QUINHONE E FILHOS AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 2140 SHELL 0,5 km CALIFORNIA RUA ANGELICA, 36 SHELL 4,2 km COOPERCITRUS COOPERATIVA AVENIDA TREZE DE MAIO, 932 SHELL 3,7 km MARTINELI & DATTOLO AVENIDA COSTABILE ROMANO, 2342 SHELL 3,0 km MONACO COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA PEDRO SCANDAR, 334 SHELL 3,2 km POSTO ESPACO BOTANICO AVENIDA CARLOS EDUARDO DE GASPERI CONSONI, 892 SHELL 4,7 km POSTO KENNEDY RIBEIRNIA AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 470 SHELL 2,7 km POSTO LAGOINHA RUA MARECHAL MASCARENHAS DE MORAIS, 380 SHELL 1,0 km REIS MASSI & CIA RUA JORGE FAZOLINE, 515 SHELL 1,0 km SUV AUTO POSTO DE SERVICOS AVENIDA DOUTOR PLINIO DE CASTRO PRADO, 475 SHELL 3,6 km AUTO POSTO BANANAL AVENIDA BARAO DO BANANAL, 1645 BRANCA 3,5 km AUTO POSTO COMERCIAL RUA HENRIQUE DUMONT, 1472 BRANCA 3,6 km AUTO POSTO QUINHONE E YAMAKI AVENIDA ANTONIO GOMES DA SILVA JUNIOR, 870 BRANCA 2,7 km INTERLAGOS AVENIDA HENRI NESTLE, 255 BRANCA 3,4 km JC SCOCHI LEAL RUA ANTONIA CARRARA ORLANDINI, 1876 BRANCA 3,3 km JOAO BIM RUA JOAO BIM, 2320 BRANCA 3,6 km MR COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA PIRACICABA, 317 BRANCA 4,5 km POSTO ITAMARATI RUA HENRIQUE DUMONT, 1801 BRANCA 3,5 km POSTO SOL TREZE DE MAIO AVENIDA TREZE DE MAIO, 955 BRANCA 3,2 km PUCCI COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA HENRIQUE DUMONT, 1090 BRANCA 4,0 km R.

F. L. RIBEIRAO PRETO AVENIDA PRESIDENTE CASTELO BRANCO, 2.201 BRANCA 0,7 km Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. Tabela 12 – Ribeirão Preto. Apenas postos embandeirados. Distância a partir do Posto-Alvo: Makro. Av. Pres. Castelo Branco, 1865 POSTOS EMBANDEIRADOS Postos Endereço Bandeira Distância do posto-alvo[45] SAVEGNAGO AVENIDA MAURILIO BIAGI, 1600 BR 3,9 km PARATODOS AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2195 BR 4,7 km RIBEIRÂNIA AVENIDA COSTABILE ROMANO, 1891 BR 2,6 km A.MARTINEZ AVENIDA HENRI NESTLE, 1695 BR 3,7 km ELITE CENTRO RUA GUARUJA, 736 IPIRANGA 3,8 km GRAND PRIX AVENIDA PORTUGAL, 674 IPIRANGA 4,8 km POSTO ANTONIO MARTINEZ LTDA AVENIDA MARIA DE JESUS CONDEIXA, 700 IPIRANGA 3,3 km POSTO FORUM AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 1631 IPIRANGA 0,4 km POSTO INDAIA LEAO AVENIDA LEAO XIII, 1730 IPIRANGA 2,0 km QUALI PETRO VIA AUXILIAR DA ANHANGUERA, 995 IPIRANGA 3,0 km R. F. L.

RIBEIRAO II RUA JORDAO FAVERO, 126 IPIRANGA 0,8 km AUTO POSTO CARRO NOBRE AVENIDA MAURÃ_LIO BIAGI, 1224 SHELL 4,4 km AUTO POSTO CHINA RUA HILARIO AZZOLINI, 475 SHELL 1,6 km AUTO POSTO JOSIMAR AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2640 SHELL 4,5 km AUTO POSTO QUINHONE E FILHOS AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 2140 SHELL 0,5 km CALIFORNIA RUA ANGELICA, 36 SHELL 4,2 km COOPERCITRUS COOPERATIVA AVENIDA TREZE DE MAIO, 932 SHELL 3,7 km MARTINELI & DATTOLO AVENIDA COSTABILE ROMANO, 2342 SHELL 3,0 km MONACO COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA PEDRO SCANDAR, 334 SHELL 3,2 km POSTO ESPACO BOTANICO AVENIDA CARLOS EDUARDO DE GASPERI CONSONI, 892 SHELL 4,7 km POSTO KENNEDY RIBEIRNIA AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 470 SHELL 2,7 km POSTO LAGOINHA RUA MARECHAL MASCARENHAS DE MORAIS, 380 SHELL 1,0 km REIS MASSI & CIA RUA JORGE FAZOLINE, 515 SHELL 1,0 km SUV AUTO POSTO DE SERVICOS AVENIDA DOUTOR PLINIO DE CASTRO PRADO, 475 SHELL 3,6 km Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Considerações iniciais Considerando as lojas envolvidas na operação e as definições de mercados relevantes adotadas, bem como os cenários a serem analisados, da operação decorre sobreposição horizontal nos mercados indicados nas tabelas abaixo. Tabela 13 – Sobreposições horizontais: varejo de autosserviço Loja-alvo Com base no tempo de deslocamento Com base na metodologia “C60”[46] Ribeirão Preto/SP - Av. Pres. Castelo Branco, 1865 x - Campinas/SP - Rod.

Dom Pedro I, Km 139 x - Franca/SP - Av. Reinaldo Chioca, 600 x x Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1/CADE, a partir de informações das Requerentes Tabela 14 – Sobreposições horizontais: Revenda de combustíveis líquidos Metodologia - grupo de bairros (raio de 4,7 km) Loja-alvo Postos com e sem bandeira Postos com bandeira Ribeirão Preto/SP - Av. Pres. Castelo Branco, 1865 x x Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1/CADE, a partir de informações das Requerentes. Importante observar que, de acordo com precedentes do Cade[47], na análise do mercado de varejo de autosserviço, em um primeiro momento, calcula-se a participação de mercado com base em número de check-outs. Nos casos em que a participação conjunta é superior a 20% e Delta HHI superior a 200, calcula-se também a participação de mercado com base em faturamento. Sendo assim, para o cálculo das participações de mercado, no mercado relevante geográfico de Franca/SP, foram utilizadas as duas proxys: “número de check-outs” e “faturamento”. Nos demais mercados, apenas a proxy “número de check-outs”. No mercado de revenda de combustíveis líquidos, por sua vez, foram utilizadas – também em conformidade com os precedentes do Cade[48] - as seguintes proxys: “postos com e sem bandeira” e “postos com bandeira”. Considerando a necessidade da análise da probabilidade de exercício de mercado no município de Franca/SP, para o mercado de varejo de autosserviço, foram oficiadas sete empresas:

Amarelinha, Big Compra, Lopes Supermercados, Irmãos Patrocínio, Tiãozinho e Tonin. Todas os ofícios enviados foram respondidos. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.

A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. V.2.1. Varejo alimentício de autosserviço Observa-se que, para o presente caso, a estrutura de oferta do mercado relevante afetado pela sobreposição horizontal deve ser formada pelas unidades de varejo de autosserviço concorrentes instaladas na área de influência da loja-alvo. Os resultados obtidos em ambos os cenários de mercado relevante geográficos definidos (tempo de deslocamento e “C60”[49]) são os observados nas tabelas seguintes. Ribeirão Preto/SP A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado de autosserviço em Ribeirão Preto, em 2022, com base no número de check-outs, considerando a metodologia de tempo de deslocamento. Tabela 15 – Ribeirão Preto/SP.

Participações de mercado. Ano: 2022 Metodologia: tempo de deslocamento Grupo Loja Endereço Nº Ckeck-outs Market share (%) Market share (%) Savegnago Loja 10 R. Silveira Martins, 44 17 4,02 21,04 Loja 17 R. Henrique Dumont, 745 20 4,73 Loja 20 Av. Portugal, 2509 18 4,26 Loja 37 Av. Nove de Julho, 1910 17 4,02 Makro Loja-alvo Av. Pres. Castelo Branco, 1865 17 4,02 Carrefour Ribeirão Shopping Av. Coronel Fernando Ferreira Leite, 1540 38 8,98 31,44 Via Norte R. Municipal, 252 30 7,09 Anhanguera Av. Henri Nestlé, 100 26 6,15 Big Novo Shopping Av. Pres. Castelo Branco, 2400 23 5,44 Sam’s Club Av. Pres. Kennedy, 1500 16 3,78 Assai Assaí 218 Av. Pres. Castelo Branco, 50 26 6,15 21,04 Assaí Av. Pres. Vargas, 1671 23 5,44 Assaí Ribeirão Av. Pres. Castelo Branco, 2395 20 4,73 Assaí Rotatória Av. Treze de Maio, 92 20 4,73 Tonin Castelo Av. Pres. Castelo Branco,717 20 4,73 8,98 Caramaru Av. Caramuru, 3666 18 4,26 GPA Saint Gerard Av. Heráclito F. S. Pinto, 350 20 4,73 4,73 Jaú Serve Loja 39 Av. Antônio M. Marincek, 1350 20 4,73 4,73 Alma Júlia Alma Júlia Av. Prof. João Fiúsa, 3001 18 4,26 4,26 Tenda Tenda Av. Marechal Costa e Silva, 1231 16 3,78 3,78 Total 423 100 100 Delta HHI 137 Fonte:

Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes De acordo com a tabela acima, no caso do município de Ribeirão Preto/SP, verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerentes acima de 20% (21,04%), mas uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 (delta HHI = 137). Sendo assim, diante de uma variação do HHI inferior a 200 pontos e um market share, após a operação, inferior a 50%, nos termos da Resolução nº 33/2022 - Cade, não se verifica nexo de causalidade entre a presente operação e preocupações de ordem concorrencial. Portanto, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado neste mercado relevante relacionado à aquisição da loja-alvo no município de Ribeirão Preto/SP. Campinas/SP A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado de autosserviço em Campinas, em 2022, com base no número de check-outs, considerando a metodologia de tempo de deslocamento. Tabela 16 – Campinas/SP. Participações de mercado. Ano: 2022 Metodologia: tempo de deslocamento Grupo Loja Endereço Nº Ckeck-outs market share(%) market share(%) Savegnago Loja 53 Av. Orosimbo Maia, 1309 16 4,82 9,64 Makro Loja-alvo Rod. Dom Pedro I, Km 139 16 4,82 Carrefour Hiper Campinas Rod. D. Pedro I, Km 127 44 13,25 33,43 Atacadão Campinas-Dom Pedro Rod. D. Pedro I, Km 140 26 7,83 Big Shopping Parque D. Pedro Av. Guilherme Campos, 500 25 7,53 Sam’s Clube Rod. D.

Pedro I, Km 132 16 4,81 Dalben Barão Geraldo Av. Albino J. B. Oliveira, 511 22 6,62 12,35 Mansões de Santo Antônio R. Adelino Martins, 433 19 5,72 Good Bom Taquaral Av. Alameda Garret, 1881 27 8,13 8,17 Enxuto Campinas Av. John Boyd Dunlop, 440 32 9,64 9,64 Higa Campinas R. Pedro Stancato, 39 21 6,33 6,33 Covabra Vila Nova Av. Beatriz Leopoldina, 290 20 6,02 6,02 Tenda Ceasa- Campinas Rod. Dom Pedro I, Km 140,5 18 5,42 5,42 Pague Menos Loja 15 – Barão Geraldo R. Benedito Alves Aranha, 130 16 4,82 4,82 Calegaris Calegaris R. Dom Humberto Mazzoni, 66 14 4,22 4,22 Total 332 100 100 Delta HHI 47 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. De acordo com a tabela acima, no caso do município de Campinas/SP, verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerentes abaixo de 20% (9,64%) e uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 (delta HHI = 47). Sendo assim, nos termos da Resolução nº 33/2022 - Cade, esta SG entende que também não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado no mercado relevante relacionado à aquisição da loja-alvo no município de Campinas/SP. Franca/SP A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado de autosserviço em Franca, em 2022, com base no número de check-outs e faturamento, considerando a metodologia de tempo de deslocamento. Tabela 17 – Franca/SP. Participações de mercado. Ano: 2022 Metodologia: tempo de deslocamento. Proxys:

nº check-outs e faturamento (R$) Empresas Lojas - endereços nº check-outs Market share (%) Faturamento (R$) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Market share (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] SAVEGNAGO AV PAULO ROBERTO CAVALHEIRO COELHO, nº 1911 86 40,57% x [40% - 50% R SALDANHA MARINHO, nº 2151 AV NELSON NOGUEIRA, nº 2211 AV BRASIL, nº 1281 AV JOSÉ DA SILVA, nº 3913 MAKRO AV REINALDO CHIOCA, nº 600 15 7,08% x [0% - 10%] REQUERENTES 101 47,64% x [50% - 60%] CARREFOUR AV. RIO NEGRO, Nº 1200 48 22,64% x [30% - 40%] AV. DR. ANTÔNIO BARBOSA FILHO, nº 181 TONIN AV PROFESSOR MOACER VIEIRA COELHO, nº 3535 32 15,09% x [0% - 10%] AV CHAMPAGNAT, nº 2222 TIÃOZINHO R JOAQUIM ELIAS, nº 2870 16 7,55% x [0% - 10%] AMARELINHA AV. BRASIL, nº 1491 15 7,08% x [0% - 10%] TOTAL 212 100% x 100% DELTA HHI 573 >200 Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes e das empresas oficiadas De acordo com a tabela acima, no caso do município de Franca/SP, considerando a metodologia “tempo de deslocamento”, verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerente acima de 20% (47,64% - proxy: nº ckeck-outs; [50% - 60%] - proxy: faturamento [acesso restrito ao Cade] e uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200 (573 – proxy: nº check-outs; >200– proxy: faturamento) [acesso restrito ao Cade] A tabela seguinte apresenta, por sua vez, a estrutura do mercado de Franca/SP calculada com base na metodologia “C60”. Tabela 18– Franca/SP. Participações de mercado. Ano:

2022 Metodologia: “C60”. Proxys: nº check-outs e faturamento (R$) [acesso restrito ao Cade] Fonte: Elaboração da CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes e das empresas oficiadas De acordo com a tabela acima, no caso do município de Franca/SP, considerando o cenário complementar de mercado relevante geográfico (metodologia “C60”), verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerentes acima de 20% (45,69% - proxy: nº ckeck-outs;[30%-40%]- proxy: faturamento [acesso restrito ao Cade] e uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200 (847 – proxy: nº check-outs; >200 – proxy: faturamento) [acesso restrito ao Cade] Portanto, tendo em vista que nos dois cenários (tempo de deslocamento e “C60”) as participações de mercado (proxys: nº de check-outs e faturamento), após a operação, superaram o percentual de 20% e a variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) foi superior a 200 pontos também nos dois cenários, esta SG, nos termos da Resolução nº 33/2022 – Cade, prosseguirá com a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado no mercado relevante que envolve a aquisição da loja-alvo no município de Franca/SP. V.2.2. Revenda de combustíveis líquidos Considerando que a operação gera sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis líquidos apenas no município de Ribeirão Preto/SP, a partir da definição dos mercados relevantes, foram montadas as estruturas de oferta a seguir. Tabela 19 – Ribeirão Preto. Posto-Alvo:

Makro. Av. Pres. Castelo Branco, 1865 Proxy: número de postos POSTOS EMBANDEIRADOS E POSTOS DE BANDEIRA BRANCA Postos Endereço Bandeira Distância do posto-alvo[50] Nº postos Market share SAVEGNAGO AVENIDA MAURILIO BIAGI, 1600 BR 3,9 km 1 2,7% MAKRO Av. Pres. Castelo Branco, 1865 BR Posto alvo 1 2,7% REQUERENTES 2 5,4% PARATODOS AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2195 BR 4,7 km 1 2,7% RIBEIRÂNIA AVENIDA COSTABILE ROMANO, 1891 BR 2,6 km 1 2,7% A.MARTINEZ AVENIDA HENRI NESTLE, 1695 BR 3,7 km 1 2,7% ELITE CENTRO RUA GUARUJA, 736 IPIRANGA 3,8 km 1 2,7% GRAND PRIX AVENIDA PORTUGAL, 674 IPIRANGA 4,8 km 1 2,7% POSTO ANTONIO MARTINEZ LTDA AVENIDA MARIA DE JESUS CONDEIXA, 700 IPIRANGA 3,3 km 1 2,7% POSTO FORUM AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 1631 IPIRANGA 0,4 km 1 2,7% POSTO INDAIA LEAO AVENIDA LEAO XIII, 1730 IPIRANGA 2,0 km 1 2,7% QUALI PETRO VIA AUXILIAR DA ANHANGUERA, 995 IPIRANGA 3,0 km 1 2,7% R. F. L.

RIBEIRAO II RUA JORDAO FAVERO, 126 IPIRANGA 0,8 km 1 2,7% AUTO POSTO CARRO NOBRE AVENIDA MAURÃ_LIO BIAGI, 1224 SHELL 4,4 km 1 2,7% AUTO POSTO CHINA RUA HILARIO AZZOLINI, 475 SHELL 1,6 km 1 2,7% AUTO POSTO JOSIMAR AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2640 SHELL 4,5 km 1 2,7% AUTO POSTO QUINHONE E FILHOS AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 2140 SHELL 0,5 km 1 2,7% CALIFORNIA RUA ANGELICA, 36 SHELL 4,2 km 1 2,7% COOPERCITRUS COOPERATIVA AVENIDA TREZE DE MAIO, 932 SHELL 3,7 km 1 2,7% MARTINELI & DATTOLO AVENIDA COSTABILE ROMANO, 2342 SHELL 3,0 km 1 2,7% MONACO COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA PEDRO SCANDAR, 334 SHELL 3,2 km 1 2,7% POSTO ESPACO BOTANICO AVENIDA CARLOS EDUARDO DE GASPERI CONSONI, 892 SHELL 4,7 km 1 2,7% POSTO KENNEDY RIBEIRNIA AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 470 SHELL 2,7 km 1 2,7% POSTO LAGOINHA RUA MARECHAL MASCARENHAS DE MORAIS, 380 SHELL 1,0 km 1 2,7% REIS MASSI & CIA RUA JORGE FAZOLINE, 515 SHELL 1,0 km 1 2,7% SUV AUTO POSTO DE SERVICOS AVENIDA DOUTOR PLINIO DE CASTRO PRADO, 475 SHELL 3,6 km 1 2,7% AUTO POSTO BANANAL AVENIDA BARAO DO BANANAL, 1645 BRANCA 3,5 km 1 2,7% AUTO POSTO COMERCIAL RUA HENRIQUE DUMONT, 1472 BRANCA 3,6 km 1 2,7% AUTO POSTO QUINHONE E YAMAKI AVENIDA ANTONIO GOMES DA SILVA JUNIOR, 870 BRANCA 2,7 km 1 2,7% INTERLAGOS AVENIDA HENRI NESTLE, 255 BRANCA 3,4 km 1 2,7% JC SCOCHI LEAL RUA ANTONIA CARRARA ORLANDINI, 1876 BRANCA 3,3 km 1 2,7% JOAO BIM RUA JOAO BIM, 2320 BRANCA 3,6 km 1 2,7% MR COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA PIRACICABA, 317 BRANCA 4,5 km 1 2,7% POSTO ITAMARATI RUA HENRIQUE DUMONT, 1801 BRANCA 3,5 km 1 2,7% POSTO SOL TREZE DE MAIO AVENIDA TREZE DE MAIO, 955 BRANCA 3,2 km 1 2,7% PUCCI COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA HENRIQUE DUMONT, 1090 BRANCA 4,0 km 1 2,7% R.

F. L. RIBEIRAO PRETO AVENIDA PRESIDENTE CASTELO BRANCO, 2.201 BRANCA 0,7 km 1 2,7% TOTAL 36 100% Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. Tabela 20 – Ribeirão Preto. Posto-Alvo: Makro. Av. Pres. Castelo Branco, 1865 Proxy: número de postos POSTOS EMBANDEIRADOS Postos Endereço Bandeira Distância do posto-alvo[51] Nº postos Market share SAVEGNAGO AVENIDA MAURILIO BIAGI, 1600 BR 3,9 km 1 4% MAKRO AV. PRES. CASTELO BRANCO, 1865 BR Posto alvo 1 4% REQUERENTES 2 8% PARATODOS AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2195 BR 4,7 km 1 4% RIBEIRÂNIA AVENIDA COSTABILE ROMANO, 1891 BR 2,6 km 1 4% A.MARTINEZ AVENIDA HENRI NESTLE, 1695 BR 3,7 km 1 4% ELITE CENTRO RUA GUARUJA, 736 IPIRANGA 3,8 km 1 4% GRAND PRIX AVENIDA PORTUGAL, 674 IPIRANGA 4,8 km 1 4% POSTO ANTONIO MARTINEZ LTDA AVENIDA MARIA DE JESUS CONDEIXA, 700 IPIRANGA 3,3 km 1 4% POSTO FORUM AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 1631 IPIRANGA 0,4 km 1 4% POSTO INDAIA LEAO AVENIDA LEAO XIII, 1730 IPIRANGA 2,0 km 1 4% QUALI PETRO VIA AUXILIAR DA ANHANGUERA, 995 IPIRANGA 3,0 km 1 4% R. F. L.

RIBEIRAO II RUA JORDAO FAVERO, 126 IPIRANGA 0,8 km 1 4% AUTO POSTO CARRO NOBRE AVENIDA MAURÃ_LIO BIAGI, 1224 SHELL 4,4 km 1 4% AUTO POSTO CHINA RUA HILARIO AZZOLINI, 475 SHELL 1,6 km 1 4% AUTO POSTO JOSIMAR AVENIDA FRANCISCO JUNQUEIRA, 2640 SHELL 4,5 km 1 4% AUTO POSTO QUINHONE E FILHOS AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 2140 SHELL 0,5 km 1 4% CALIFORNIA RUA ANGELICA, 36 SHELL 4,2 km 1 4% COOPERCITRUS COOPERATIVA AVENIDA TREZE DE MAIO, 932 SHELL 3,7 km 1 4% MARTINELI & DATTOLO AVENIDA COSTABILE ROMANO, 2342 SHELL 3,0 km 1 4% MONACO COMERCIO DE COMBUSTIVEIS RUA PEDRO SCANDAR, 334 SHELL 3,2 km 1 4% POSTO ESPACO BOTANICO AVENIDA CARLOS EDUARDO DE GASPERI CONSONI, 892 SHELL 4,7 km 1 4% POSTO KENNEDY RIBEIRNIA AVENIDA PRESIDENTE KENNEDY, 470 SHELL 2,7 km 1 4% POSTO LAGOINHA RUA MARECHAL MASCARENHAS DE MORAIS, 380 SHELL 1,0 km 1 4% REIS MASSI & CIA RUA JORGE FAZOLINE, 515 SHELL 1,0 km 1 4% SUV AUTO POSTO DE SERVICOS AVENIDA DOUTOR PLINIO DE CASTRO PRADO, 475 SHELL 3,6 km 1 4% TOTAL 25 100% Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1, a partir de informações das Requerentes. De acordo com as tabelas acima, nos dois cenários de mercado relevante, o market share das Requerentes, após a operação, ficou bem abaixo de 20%. No cenário de postos embandeirados e postos de bandeira branca – 5,4%, já no cenário com apenas os postos embandeirados, o market share foi de 8%.

Sendo assim, nos termos da Resolução nº 33/2022 - Cade, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado no mercado relevante relacionado ao município de Ribeirão Preto/SP. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[52] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste.

Portanto, a seguir, serão analisadas as condições de entrada e rivalidade, no mercado relevante de varejo de autosserviço, no município de Franca/SP. V.3.1. Entrada A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. Neste aspecto, segundo as Requerentes, “o mercado de varejo alimentício de autosserviço apresenta baixas barreiras à entrada (por exemplo: baixa escala mínima razoável e tempo reduzido de entrada) e se encontra em expansão”. As Requerentes chamam atenção para o fato do próprio Cade já ter reconhecido “que se trata um setor que enseja preocupação reduzida em comparação a outros, tendo em vista a possibilidade de entrada e expansão de concorrentes que lhe é característica”[53]. As Requerentes ressaltam, ainda, que, “apenas em 2020 (isto é, em um único ano e no decorrer da pandemia do COVID-19), pelo menos 14 (quatorze) concorrentes expandiram sua atuação para o formato de atacarejo”[54]. Inclusive, ainda segundo as Requerentes, vem sendo noticiada a expansão de atacarejo de pequeno porte em bairros de grandes cidades:

Se no passado os endereços das redes como Assaí, Atacadão, Roldão e Makro estavam localizados em áreas mais afastadas, como em rodovias e próximos a trevos de cidades, agora os autosserviços começam a se instalar mais perto da casa dos clientes, em regiões de maior densidade populacional e em bairros de diferentes poder aquisitivo[55] Para a análise de entrada e rivalidade, foram oficiadas sete empresas que possuem unidades de varejo alimentício de autosserviço no município de Franca/SP, a saber: Amarelinha, Big Compra, Carrefour, Sebastião Lopes, Irmãos Patrocínio, Tiãozinho e Tonin. Destas sete empresas, quatro informaram que inauguraram recentemente unidades em Franca/SP, entre os anos de 2020 e 2022. Ademais, destas quatro empresas, três informaram que têm planos de abertura de novas unidades nos próximos dois anos. Tabela 21 – Varejo alimentício de autosserviço. Novas unidades. Franca/SP Empresas SEI nº Unidades Inauguradas Data de inauguração Planos de Abertura [ACESSO RESTRITO AO CADE] Amarelinha 1250474 Av. Brasil, 1491 11/2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Big Compra 1251090 Av. Chico Júlio, 3.021 10/2021 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Carrefour 1250497 Av. Dr. Antônio Barbosa Filho, 181 12/2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Irmãos Patrocínio 1250540 Av. Luiz Gonzaga, 300 11/2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1, a partir do teste de mercado.

O [acesso restrito ao Cade], empresa concorrente das Requerentes, em relação ao questionamento sobre barreiras à entrada no município de Franca/SP, respondeu que: Não visualizamos barreiras ou dificuldades para entrada no mercado de varejo de autosserviço em Franca, pois há áreas e imóveis disponíveis para este mercado crescer. (Grifo nosso) A empresa , [acesso restrito ao Cade], por sua vez, informou que nos bairros mais afastados do centro da cidade de Franca/SP, não há barreiras relevantes à entrada. Mas, nos bairros mais tradicionais e consolidados da cidade há a barreira imobiliária. Nos bairros mais afastados do centro da cidade de Franca/SP, não há barreiras relevantes à entrada no mercado supermercadista. Nestes bairros, predominância de pequenas mercearias/supermercados; de outra banda, nos bairros mais tradicionais e consolidados da cidade, onde se encontram instalados as redes médias de supermercados local e familiar (Sebastião Lopes Supermercados, Tiãozinho Supermercados, Varejão Irmãos Patrocínio, Rafa's Varejão, Supermercado Gomes), e a rede Savegnago, a barreira é imobiliária - inexistência de áreas para instalação e o preço para eventual compra de residências para demolição e instalação de supermercados com estacionamentos, fato aproveitado pela rede Savegnago na sua expansão local.

(Grifo nosso) As demais empresas oficiadas não responderam exatamente sobre barreiras à entrada no município de Franca/SP, mas sim sobre barreiras à entrada no mercado de varejo alimentício de autosserviço, independentemente da localidade. A empresa [acesso restrito ao Cade], por exemplo, respondeu que: “acreditamos que ainda existem barreiras relevantes no mercado de varejo de autosserviço e a tecnologia é um dos maiores entraves”. Diante do exposto, especialmente com base na constatação de que a maioria das empresas oficiadas inaugurou unidade no município de Franca/SP, entre os anos de 2020 e 2022, e de que 42% das empresas oficiadas pretendem inaugurar unidades nos próximos dois anos, esta SG conclui que há baixas barreiras à entrada, no mercado de varejo alimentício de autosserviço, no município de Franca/SP. Ademais, há precedentes recentes do Cade no sentido de que as barreiras à entrada, no mercado de varejo alimentício de autosserviço, não são relevantes ao ponto de mitigar a concorrência[56]. Nota-se, na verdade, uma expansão do setor, com inauguração de estabelecimentos comerciais de players que atuam em diferentes faixas do mercado. V.3.2. Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores.

Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante. Para a construção da série histórica da estrutura de oferta do mercado de varejo de autosserviço em Franca/SP, foram utilizados os valores de faturamento bruto informados pelas empresas, em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente Ato de Concentração, bem como os dados informados pelas próprias Requerentes. Ressalta-se que, nessa etapa de rivalidade, usaremos apenas as participações de mercado calculadas com base na metodologia de tempo de deslocamento. Segue – abaixo – a estrutura de oferta (2028 – 2022) para o município de Franca/SP. Tabela 22 – Estrutura de oferta (2018 – 2022). Proxy: faturamento. Franca/SP. Metodologia: tempo de deslocamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração CGAA2/SGA1, a partir de teste de mercado e informações das Requerentes. Através do gráfico abaixo é possível verificar com maior clareza a evolução das participações de mercado das empresas ao longo dos últimos cinco anos, no município de Franca/SP. Gráfico 1 – Evolução market share (2018 – 2022). Proxy: faturamento. Franca/SP. Metodologia: tempo de deslocamento O gráfico acima revela que, na faixa superior do mercado, rivalizam diretamente as empresas Savegnago e Carrefour. Essas duas empresas mantiveram participação de mercado acima de 20%, nos últimos cinco anos.

O Carrefour, importante player com atuação nacional, detém a segunda posição no mercado de Franca/SP. Neste período de 5 (cinco) anos, enquanto a participação de mercado da Savegnago manteve-se praticamente estável, em torno de [40% - 50%] [acesso restrito ao Cade], a participação do Carrefour saltou de [30% - 40%] para [30% - 40%] [acesso restrito ao Cade] Todavia, essas empresas não deixam de sofrer, em certa medida, pressão competitiva das empresas que se localizam nas faixas intermediária e inferior do mercado, como, por exemplo, o grupo Tonin, que é uma rede importante na região e ocupa o terceiro lugar do mercado relevante em questão[57]. Antes da operação, o grupo Tonin era um rival importante do Makro, assim como Tiãozinho e Amarelinha. Neste ponto, vale destacar que, pelo menos, 17 (dezessete) supermercados, que possuem faturamento significativo, ficaram de fora da estrutura de oferta, devido à metodologia utilizada para definição do mercado relevante sob a ótica do produto, que considera um número mínimo de check-outs. Uma unidade do grupo [acesso restrito ao Cade], localizada a 3 minutos ou 1,1 km da loja-alvo da operação, por exemplo, apresentou, em 2022, faturamento superior ao das unidades das empresas [acesso restrito ao Cade] que entraram na estrutura de oferta. Da mesma forma, o grupo [acesso restrito ao Cade]. Este possui quatro unidades que apresentaram, em 2022, faturamento superior ao das empresas [acesso restrito ao Cade].

Todas estas unidades estão em um raio de, aproximadamente, 10 km da loja-alvo ou, em torno, de 10 minutos de deslocamento. Além disso, as três lojas do Grupo [acesso restrito ao Cade], todas localizadas dentro de um raio de 10km da loja-alvo ou 10 minutos de deslocamento, apresentaram faturamento superior ao das empresas [acesso restrito ao Cade]. Para reforçar o número significativo de supermercados que foram excluídos da estrutura de oferta, devido à metodologia adotada, segue a tabela abaixo. A partir da tabela, será possível verificar a distância e o tempo de deslocamento, por exemplo, das 10 (dez) unidades do grupo Irmãos Patrocínio – outro player relevante no município de Franca/SP, em relação à loja-alvo, o Makro. Tabela 23 – Distâncias[58] entre unidades do grupo Irmãos Patrocínio e a unidade do Makro. Franca/SP. End. Loja-alvo: Av. Reinaldo Chioca, 600 Endereço Distância Tempo de deslocamento Rua São Sebastião, 222 5,2 km 10 min Av. Orlando Dompieri, 2300 6,5 km 12 min Av. Brasil, 500 5,9 km 11 min Av. Reinaldo Chioca, 1000 1,2 km 03 min Av. Dr. Abrahão Brickmann, 1031 9,6 km 13 min Av. Major Ninácio, 1441 4,2 km 09 min Av. Dr. Abrahão Brickmann, 751 9,3 km 11 min Av. Nazira Aidar, 5281 7,6 km 14 min Av. Brasil, 2360 6,2 km 11 min Av. Luiz Gonzaga, 300 12,0 km 13 min Fonte:

Elaboração CGAA2/SGA1/Cade, a partir do teste de mercado e do google maps Embora nenhum supermercado do grupo Irmãos Patrocínio tenha entrado na estrutura de oferta, devido à metodologia utilizada para definir mercado relevante sob a ótica do produto, o mais distante deles fica a 12 km ou 13 minutos da loja-alvo. Dos 10 (dez) supermercados, 9 (nove) deles estão a menos de 10km da loja-alvo ou, aproximadamente, 10 minutos de deslocamento. Em relação ao somatório dos faturamentos dos 17 (dezessete) supermercados, que ficaram de fora da estrutura de oferta, devido ao número mínimo de check-outs, o total corresponde a [acesso restrito ao Cade]. Neste sentido, se esses supermercados fossem incluídos na estrutura de oferta, a participação conjunta de mercado das Requerentes, no ano de 2022, cairia de [50% - 60%] para [30% - 40%][59] [acesso restrito ao Cade] Dessa forma, ainda que essas lojas não tenham sido incluídas no mercado relevante, por não preencherem os critérios adotados por esta SG, entende-se que elas têm capacidade de rivalizar com as Requerentes no mercado de Franca/SP, uma vez que estão localizadas próximas à loja-alvo e algumas delas possuem faturamento superior ao de concorrentes que foram incluídas na estrutura de oferta. Importante registrar, também, que o grupo [acesso restrito ao Cade] informou que de seus 10 (dez) supermercados, no município de Franca/SP, XX [acesso restrito ao Cade] são concorrentes de, pelo menos, um supermercado do grupo Savegnago.

O grupo [acesso restrito ao Cade], por sua vez, informou que xx, [acesso restrito ao Cade]no município de Franca/SP, são concorrentes de, pelo menos, um supermercado do grupo Savegnago. No mesmo sentido de - [acesso restrito ao Cade] têm como principal concorrente, no município de Franca/SP, o grupo Savegnago. Ademais, o grupo [acesso restrito ao Cade], que concorrerá diretamente com o grupo Savegnago. Sendo assim, a rivalidade do mercado de varejo alimentício de autosserviço em Franca/SP tende a aumentar. Neste ponto, importante destacar, também, a informação das Requerentes. Conforme consta no formulário de notificação da operação (SEI nº 1240444), [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. Com essa decisão, [acesso restrito ao Cade]. Portanto, na ausência da operação, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], o que, certamente, seria prejudicial aos consumidores. Sendo assim, conclui-se pela existência de grau significativo de rivalidade no município de Franca/SP, pois (i) há pressão competitiva exercida por lojas que foram excluídas do mercado relevante sob a ótica do produto e/ou geográfica, devido à metodologia empregada, bem como de empresas que estão na faixa inferior no mercado; (ii) existência de rival, com atuação nacional, que compete com as Requerentes na faixa superior do mercado, com market share - nos últimos cinco anos - acima de 20%;

e (iii) no cenário complementar - metodologia "C60" - o principal rival das Requerentes, o Carrefour, em simulação efetuada por esta SG, apresentou - após operação - market share, no ano de 2022, de [50% - 60%] [acesso restrito ao Cade], enquanto as Requerentes apresentaram um market share de [30% - 40%] [acesso restrito ao Cade]. Ou seja, neste cenário, mesmo com a presente operação, o Carrefour mantém a maior participação do mercado de varejo alimentício de autosserviço, no município de Franca/SP. V.3.3 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Considerando as baixas barreiras à entrada e grau significativo de rivalidade, esta SG conclui pela improbabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, no mercado de varejo alimentício de autosserviço, no município de Franca/SP. VI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Conforme informação constante no formulário de notificação da operação (SEI nº 1240443), a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição, por Savegnago Supermercados Ltda. (“Savegnago”) e Paulistão – Empreendimentos e Participações Ltda. (“PEP”) (em conjunto, os “Compradores”), dos direitos de propriedade de imóveis e outros ativos e posições contratuais de imóvel locado, referentes a 3 (três) pontos comerciais de varejo de autosserviço e 1 (um) posto de combustível, atualmente detidos pelo Makro Atacadista S.A. (“Makro” ou “Vendedor”).

Os 3 (três) pontos comerciais de varejo de autosserviço objeto da operação estão localizados nos seguintes municípios do estado de São Paulo: Campinas, Franca e Ribeirão Preto, enquanto o posto de combustível está localizado no município de Ribeirão Preto. Da operação decorre sobreposição horizontal no mercado relevante de atividade de comércio varejista de autosserviço em Ribeirão Preto/SP, Campinas/SP e Franca/SP. Ademais, no caso do mercado relevante de postos de combustíveis, sobreposição horizontal no município de Ribeirão Preto/SP. Importante registrar que não foram identificadas integrações verticais. Em relação ao mercado relevante de postos de combustíveis, a participação de mercado das Requerentes, após a operação, ficou bem abaixo de 20%, nos dois cenários testados. No cenário de postos embandeirados e postos de bandeira branca – 5,4%; já no cenário com apenas os postos embandeirados, a participação de mercado ficou em 8%. Diante desta constatação, esta SG não avançou para a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, por presumir, nos termos da Resolução nº 33/2022/CADE, que a operação não gera preocupações concorrenciais. No que tange ao mercado de varejo alimentício de autosserviço, as tabelas abaixo consolidam as participações de mercado das Requerentes, após a operação, bem como as variações do HHI.

Tabela 24 – Participações de mercado e variação do HHI Metodologia – tempo de deslocamento Município Market share (nº ckeck-outs) Variação HHI Market share (faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Variação HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ribeirão Preto/SP 21,04% 137 Resolução nº 33/2022/CADE - sumário Campinas/SP 9,64% 47 Resolução nº 33/2022/CADE - sumário Franca/SP 47,64% 573 [50% - 60% >200 Fonte: Elaboração CGA2/SGA1 Tabela 25 – Participações de mercado e variação do HHI Metodologia – “C60” Município Market share (nº ckeck-outs) Variação HHI Market share (faturamento) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Variação HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] Franca/SP 45,69% 847 [30% - 40%] >200 Fonte: Elaboração CGA2/SGA1 De acordo com o apresentado nas tabelas acima, verifica-se que, nos termos da Resolução nº33/2022/CADE, presume-se não haver preocupações concorrências, em decorrência desta operação, nos municípios de Ribeirão Preto/SP e Campinas/SP. No município de Ribeirão Preto/SP, em que pese a participação de mercado das Requerentes, após a operação, atingir 21,04%, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos. No entanto, no caso de Franca/SP, foi necessário avançar para a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado efetuada por esta SG demonstrou que, no município de Franca/SP, há baixas barreiras à entrada e grau significativo de rivalidade. Quanto às barreiras à entrada:

(i) a maioria das empresas oficiadas inaugurou unidade no município de Franca/SP, entre os anos de 2020 e 2022; (ii) 42% das empresas oficiadas pretendem inaugurar unidades nos próximos dois anos, no município de Franca/SP; (ii) há precedentes do Cade no sentido de que o mercado de varejo alimentício de autosserviço possui baixas barreiras à entrada. Quanto à rivalidade: (i) existência de pressão competitiva exercida por lojas que foram excluídas do mercado relevante sob a ótica do produto e/ou geográfica, devido à metodologia empregada, bem como de empresas que ocupam a faixa inferior do mercado; (ii) existência de rival, com atuação nacional, que compete com as Requerentes na faixa superior do mercado, com market share - nos últimos cinco anos - acima de 20%; e (iii) no cenário complementar - metodologia "C60" - o principal rival das Requerentes, o Carrefour, em simulação efetuada por esta SG, apresentou - após operação - market share, no ano de 2022, de [50% - 60%] [acesso restrito ao Cade], enquanto as Requerentes apresentaram um market share de [30% - 40%] [acesso restrito ao Cade]. Ou seja, neste cenário, mesmo com a presente operação, o Carrefour mantém a maior participação do mercado de varejo alimentício de autosserviço, no município de Franca/SP.

Ainda em relação à rivalidade, importante registar que, ao incluir 17 (dezessete) supermercados, que ficaram de fora da estrutura de oferta, devido à metodologia empregada, a participação de mercado conjunta das Requerentes, após a operação, no ano de 2022, cairia de[50% - 60%] para [30% - 40%][60] [acesso restrito ao Cade]. A maioria destes supermercados estão em um raio de menos de 10km da loja-alvo da operação, o Makro, e pertencem a players relevantes que atuam no município de Franca/SP. Sendo assim, pelas razões expostas ao longo deste parecer, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação [1] O Makro informa que as suas demonstrações financeiras para o ano de 2022 ainda não haviam sido auditadas no momento na notificação da presente operação. Sendo assim, apresentou os dados referentes ao exercício fiscal de 2021. Além disso, o Makro esclarece que os faturamentos dos Grupo SHV e do Makro são auditados apenas em seu valor líquido, razão pela qual não apresentaram os faturamentos brutos. Todavia, o Makro entende que não há prejuízos na apresentação desse dado, tendo em vista que seus faturamentos líquidos atingem o critério de faturamento de R$750.000.000,00, no Brasil. [2] Assim nomeado em contraste com o comércio tradicional, em que há a presença de vendedor ou balconista. [3] Veja:

Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar) / Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)) [4] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16) [5] Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar) / Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)). [6] PARENTE, Juracy, KATO, Heitor Takashi. Área de Influência: um Estudo no Varejo de Supermercados. RAE- Revista de Administração de Empresas. São Paulo, v. 41, n. 2, p. 46-53, abr./jun. 2001. [7] Por exemplo: AC nº 08012.009328/2005-87; AC nº 08012.000043/2006-61; AC nº 08012.011699/2010-96; AC nº 08012.009118/2008-31. [8] Tal exercício foi construído por seis passos sequenciais: (i) delimitação da área de influência de cada loja a partir da metodologia de Juracy Parente (mas considerando a densidade populacional dos distritos de São Paulo);

(ii) delimitação de áreas de concentração que consistiam em áreas de interseção entre as áreas de influência; (iii) aplicação do teste do monopolista hipotético nas áreas de concentração para identificar a distância que os consumidores percorreriam no caso de um aumento de preço (pequeno, porém significativo e não transitório); (iv) desenho de isocotas (raios) de extensão equivalente à distância de deslocamento apurada na etapa anterior em cada área de concentração (o que resultou em uma única e grande área devido à interposição dos vários possíveis mercados relevantes); (v) divisão da grande área de interposição em mercados relevantes com base em critérios de renda (IDH) e congestionamento de trânsito; (vi) resultado final com quatorze mercados relevantes geográficos compostos por conjuntos de bairros vizinhos. [9] Aqui, necessário ressalvar a incorreção no tratamento – no contexto dos estudos desenvolvidos por Parente e Kato - de “área de influência” e “mercado relevante geográfico” como expressões sinônimas. [10] Havendo disponibilidade de dados cadastrais de clientes fidelizados, caso em que a área de influência corresponderia à área em que estão concentrados os endereços de, ao menos, 75% dos clientes que realizaram compras na loja-alvo. Tal metodologia foi empregada nos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02, 08700.007277/2018-15, 08700.002458/2020-70 e 08700.003654/2021-42. [11] Veja: Parecer 19/2022/CGAA2/SGA1. Processo:

08700.002595/2022-76 [12] SEI 1072447, §225. [13] Este critério foi estabelecido a partir de dados recebidos acerca do fluxo e volume de vendas realizadas na loja-alvo do caso Savegnago-Peralta. Os dados indicaram que sábado é o dia da semana preferido para a realização de compras em unidades de varejo de autosserviço e que o horário das 11:00h é aquele que comumente concentra o maior volume de vendas (em faturamento) ao longo desse mesmo dia. [14] Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. [15] No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. [16] Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto. [17] Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. [18] Ato de Concentração nº 08700.003654/2021-42 [19] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo:

se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16) [20] Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, 08700.002458/2020-70, 08700.003978/2021-81, 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76. [21]Raio de influência da loja-alvo, conforme estimativa das Requerentes, que levou em consideração o endereço de seus clientes fidelizados. Estimativa feita no contexto da metodologia “C60”. Neste sentido, o raio de influência corresponde à distância até o percentil de 60% dos clientes fidelizados. [22] Google Map. Simulação: horário – 11h, dia da semana: sábado [23] Conforme metodologia da SG-CAde, no caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. Nesse caso, como a média de check-outs calculada foi 16,57, considera-se como resultado o número 17. [24] Google Maps: Simulação: horário – 11h, dia da semana: sábado [25] Conforme metodologia da SG-CAde, no caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. Nesse caso, como a médica de check-outs calculada foi 15,33, considera-se como resultado o número 16. [26] Google Maps: Simulação: horário – 11h, dia da semana: sábado [27] Conforme metodologia da SG-CAde, no caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. Nesse caso, como a média calculada foi 16,83, considera-se como resultado o número 17.

[28] As Requerentes informaram que a estrutura de mercado inclui concorrentes em um [...] da loja do Makro em Franca. Esse raio abrange a área em que 60% dos consumidores da loja do Makro em Franca estão localizados [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [29] Conforme metodologia da SG-CAde, no caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente. Nesse caso, como a média calculada foi 17,66, considera-se como resultado o número 18. [30] Google Maps. Simulação: horário – 11h, dia da semana: sábado [31] Condição necessária apenas para unidades classificadas como supermercados, para aferir se são de “porte similar” a unidades de maior porte (atacarejos, hipermercados e clubes de compra), dado que a loja-alvo é atacarejo. [32] Google Map. Simulação: horário – 11h, dia da semana: sábado [33] Supermercados de porte similar [34] Google Maps: Simulação: horário – 11h, dia da semana: sábado [35] Supermercados de porte similar [36] As Requerentes informaram que a estrutura de mercado inclui concorrentes em um[...] da loja do Makro em Franca. Esse raio abrange a área em que 60% dos consumidores da loja do Makro em Franca estão localizados [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] [37] Supermercados de porte similar [38]Por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.007446/2018-1; Ato de Concentração nº 08700.004358/2018-63; Ato de Concentração n. 08700.006444/2016-49 [39] Por exemplo:

Ato de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat) [40] Por exemplo: AC nº08700.006444/2016-49; AC nº08700.009479/2013-97, AC nº08012.001656/2010-01 [41] Veja: Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos. Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade, 2022. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade. [42] Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Disponível em: https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/sp/ribeirao-preto.html [43] O posto da Vendedora está localizado no bairro Parque Industrial Lagoinha. O posto da Compradora, por sua vez, está localizado no bairro Santa Cruz do José Jacques. Não há, portanto, sobreposição horizontal neste cenário mais restrito de mercado relevante geográfico. [44] Google maps [45] Google maps [46] A metodologia “C60” será utilizada como cenário complementar apenas no mercado relevante que envolve o município de Franca/SP, por se tratar de uma análise sob o rito ordinário. [47]Veja: AC nº 08700.007767/2022-06, 08700.002595/2022-76; 08700.003440/2022-57; 08700.003654/2021-42 [48] Veja: Cadernos do Cade: Mercados de Distribuição e Varejo de Combustíveis Líquidos. Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – Cade, 2022. Disponível em:

https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [49] Apenas para o município de Franca/SP, que demanda análise sob rito ordinário. [50] Google maps [51] Google maps [52] Cade. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-deatos-dconcentracao-horizontal.pdf. [53] Voto do Cons. Relator do Ato de Concentração nº 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.), j. em 12 de novembro de 2008, p. 26. No mesmo sentido, veja-se: Ato de Concentração nº 08012.014128/2007-16 (Santa Inês Comercial e Participações Ltda. e Mercantil Rodrigues Ltda.) [54] Cidade Atacadão, Atacado Vem BH, Atacado e Varejo Azul, Atacarejo Lavagnoli, Superatacado. [55] Vide: https://www.infomoney.com.br/negocios/atacarejos-de-pequeno-porte-se-espalham-em-bairros-de-grandes-cidades/ [56] Veja: AC nº 08700.004360/2018-32; nº 08700.005364/2019-19; 08700.003440/2022-57. [57] Posição ocupada no contexto da metodologia empregada. [58] Google maps. Tempo de deslocamento de carro. [59] Metodologia: tempo de deslocamento. [60] Metodologia: tempo de deslocamento.