Ato de Concentração Sumário nº 08700.003394/2022-96

SEI/CADE - 1078800 - Parecer PARECER Nº 261/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003394/2022-96 REQUERENTES: Somos Sistemas de Ensino S.A. e Educbank Gestão de Pagamentos Educacionais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Somos Sistemas de Ensino S.A. e Educbank Gestão de Pagamentos Educacionais S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária (em retificação ao edital). Mercado afetado: oferta de serviços e produtos financeiros para escolas de educação básica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Somos” ou “Investidor”) A Somos atua no segmento de sistemas de ensino voltados à educação básica. A Somos integra o Grupo Cogna, que é um conglomerado nacional focado no setor de educação. O Grupo Cogna é um conglomerado nacional focado no setor de educação. As atividades das empresas do Grupo Cogna podem ser agrupadas essencialmente nos seguintes segmentos: (i) Educação Básica: oferta de soluções de sistemas de ensino para o Ensino Infantil, Ensino Fundamental e Ensino Médio em instituições de ensino, bem como de soluções complementares e digitais para o ensino básico; (ii) Educação Superior: cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu e stricto sensu) cursos de extensão, nas modalidades presencial e à distância (EAD), bem como de soluções complementares e digitais para o ensino superior;

(iii) Cursos livres (incluindo cursos preparatórios para OAB e concursos públicos); e (iv) Produção e distribuição de material didático. O Grupo Cogna auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Educbank Gestão de Pagamentos Educacionais S.A. (“Educbank” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma fintech criada no segundo semestre de 2020 [ACESSO RESTRITO AO EDUCBANK]. A Empresa-Alvo é um ecossistema financeiro para escolas de educação básica atuantes na América Latina, que apoia instituições de alto potencial acadêmico e/ou de crescimento por meio da prestação de serviços de gestão financeira. No Brasil, o foco da Empresa-Alvo são boas escolas de bairro que cobram mensalidade em torno de R$ 650 em todo o país. Por meio de suas atividades, a Empresa-Alvo visa ampliar o acesso à educação de qualidade no Brasil até 2030, em consonância com os objetivos de desenvolvimento sustentável da Organização das Nações Unidas. O Grupo da Empresa-Alvo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1069030) Data da notificação 23/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 263, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2022 (SEI 1071796) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Somos, de ações representativas de 47,43% do capital social total da Educbank, a serem emitidas pela Empresa-Alvo e subscritas pela Somos na data de fechamento. A Operação abrange totalmente as atividades da Empresa-Alvo. A Operação foi formalizada por meio de Contrato de Investimento e Subscrição de Ações (“Contrato”), entre a Somos, a Empresa-Alvo e seus atuais acionistas[1]. Nos termos do Contrato, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Conforme os esclarecimentos adicionais prestados pelas Partes[2], a Operação consistirá efetivamente em aquisição, pelo Investidor, de participação minoritária no capital social da Empresa-Alvo. De acordo com os dispositivos do Segundo Aditivo ao Acordo de Acionistas, o Investidor, individualmente, não será capaz de orientar o funcionamento dos órgãos de gestão e de decisão da Empresa-Alvo pós-Operação.[3] Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a Somos investirá na Empresa-Alvo o valor de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Cogna, a Operação está em linha com sua política de investimento em empresas reconhecidamente inovadoras, com potencial de crescimento no curto prazo. Do ponto de vista da Empresa-Alvo, a Operação representa importante captação de recursos para desenvolvimento de suas atividades e ingresso de um acionista com capacidade de auxiliar nesse desenvolvimento a partir do seu profundo conhecimento sobre o setor educacional brasileiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) oferta de serviços e produtos financeiros para escolas de educação básica (a montante) e (ii) mercado de educação básica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo realiza a gestão financeira de escolas e assume o risco da inadimplência de mensalidades escolares, de forma que, uma vez aprovada e homologada pela Empresa-Alvo, a escola passa a ter garantido o recebimento das mensalidades mesmo em caso de atraso dos responsáveis financeiros. Diferente de um empréstimo ou seguro, a Empresa-Alvo assume perante a escola o risco da inadimplência, proporcionando estabilidade financeira de longo prazo para que a escola possa investir recursos no aprimoramento do seu projeto educacional, como formação de professores e tecnologia. Do lado dos responsáveis financeiros, a Empresa-Alvo disponibiliza opções para o pagamento das mensalidades, garantindo seu recebimento mesmo em caso de atraso. Para remuneração de seus serviços, a Empresa-Alvo cobra uma taxa sobre o valor das mensalidades. Adicionalmente, as Partes esclarecem que a Educbank não fornece software para gestão financeira a escolas de educação básica. Em resumo, as atividades da empresa se limitam à oferta de um produto financeiro por meio do qual a Educbank realiza a antecipação do valor relativo às mensalidades devidas por alunos à escola parceira mediante a cobrança de uma taxa de antecipação. Conforme mencionado, a empresa Somos atua no segmento de sistemas de ensino voltados à educação básica e seu grupo econômico, Grupo Cogna, é um conglomerado nacional focado no setor de educação.

As Requerentes ressaltam que atualmente o Grupo Cogna possui apenas uma escola de educação básica, a Anglo[4]. Por fim, as Partes informam que nem a Somos nem outras empresas do Grupo Cogna desempenham atividades de oferta de serviços e produtos financeiros para escolas. Em fase do exposto, entende-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Quanto à possibilidade de integração vertical, no entendimento das Partes, ainda que a Empresa-Alvo oferte serviços e produtos financeiros para escolas de educação básica e o Grupo Cogna atue no mercado de soluções de educação básica por meio da escola Anglo, há mera complementariedade entre as atividades do Grupo Cogna e da Empresa-Alvo que não se caracteriza como integração vertical. Não obstante a percepção das Partes, esta SG considerou prudente a análise da relação vertical entre as atividades das Requerentes, uma vez que os produtos da Empresa-Alvo são ofertados e direcionados exclusivamente para escolas de educação básica. Isso posto, não se pode caracterizar os serviços fornecidos pela Educbank como "serviços genéricos, de natureza pulverizada, comuns à área de atuação de empresas de diversos ramos"[5] ou mesmo afirmar que este tipo de serviço "tende a ser demandado por diversas empresas e atividades econômicas"[6], conforme sugerem as Partes.

Neste contexto, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes, estima-se que a Empresa-Alvo atendeu, em 2021, escolas que respondam por meros [ACESSO RESTRITO AO EDUCBANK][7] dos alunos matriculados na rede privada de educação básica, conforme dados do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira - INEP[8]. Por outro lado, o Grupo Cogna opera apenas uma única escola de educação básica em todo o território brasileiro, em um universo de mais de 40 mil escolas de ensino básico da rede privada no país, novamente de acordo com o INEP 2021. Desta forma, a Operação não alteraria ou aumentaria os incentivos para a adoção de práticas de fechamento de mercado, pois a Educbank não teria quaisquer incentivos para deixar de ofertar seus serviços para outros players de educação básica. Na verdade, segundo as Partes, para que suas atividades sejam economicamente viáveis, a Educbank necessariamente dependerá da oferta de serviços a outras escolas que não a única escola operada pela Cogna. Por fim, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conservadoramente, esta SG analisou a potencial relação comercial entre a Educbank e as escolas da rede afiliada da Somos (“Escolas Canal Somos”). Neste cenário, no mercado a jusante, estima-se que as Escolas Canal Somos possuam atualmente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] o que representaria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do total de alunos matriculados na rede privada de educação básica (INEP).

Assim, infere-se que mesmo que no cenário mais conservador, no qual se incluam as Escolas do Canal Somos como pertencentes ao Grupo Cogna, não se vislumbra possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] "E-mail Somos e Educbank (Retifica inf. Form. de Notif.)", versão pública no documento SEI 1073216. [3] As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [4] A título de informação, cabe destacar que, por meio do Ato de Concentração nº 08700.002232/2021-50, o Grupo Eleva Educação S.A. adquiriu um conjunto de escolas de ensino básico e cursos pré-vestibular da Saber Serviços Educacionais S.A., empresa pertencente ao Grupo Cogna, e a Somos Sistemas de Ensino S.A. adquiriu atividades de sistema de ensino da Eleva.

A operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 6 de outubro de 2021. Naquela ocasião (Parecer nº 15/2021, SEI 0965507), o Grupo Cogna informou que, após a Operação, continuaria tendo atuação limitada no mercado de Educação Básica e Cursos Pré-Vestibular, por meio das seguintes unidades, que não eram objeto daquela Operação: a) Cursos Pré-Vestibular: (i) Rua Tamandaré, 596 CEP 01525-000, e (ii) Rua Sergipe, 58 CEP 01243-000; b) Escolas de ensino básico: (i) “Anglo” (Rua Sergipe, 58, São Paulo – SP, CEP 01243-000); (ii) “Anglo Start” (Av. Chosso Okanobo, 1.001, Quinta do Lago, São José do Rio Preto – SP; c) Cursos PH preparatórios para os concursos de admissão nos cursos de graduação do Instituto Militar de Engenharia – IME e do Tecnológico de Aeronáutica – ITA; d) Cursos Pré-Vestibular Digitais; e e) Cursos Pré-Vestibular gratuitos, fornecidos sem qualquer cobrança de mensalidade aos alunos. De acordo com as Partes, o Grupo Cogna atualmente apenas detém a unidade Anglo de São Paulo/SP. [5] Citação do Ato de Concentração n° 08700.005708/2019-90 (Itaú Unibanco Holding S.A. e ZUP I.T. Serviços em Tecnologia e Inovação Ltda.) transcrita pelas Requerentes: "Segundo as Requerentes, da Operação não decorre integração vertical relevante do ponto de vista concorrencial.

Embora o Conglomerado Itaú Unibanco seja atualmente cliente da ZUP, os serviços prestados pela ZUP não correspondem a insumos essenciais para as suas atividades nem para qualquer outra empresa atuante no setor financeiro. Antes disso, trata-se de serviços genéricos, de natureza pulverizada, comuns à área de atuação de empresas de diversos ramos.” (Grifos SG). [6] Citação do Ato de Concentração n° 08700.006041/2020-86 (Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Holding Verzani & Sandrini S.A.) transcrita pelas Requerentes: “Seria possível cogitar a existência de potencial relação de prestação de serviços entre o Grupo V&S, no que tange às atividades de vigilância patrimonial e segurança privada, de sistemas de segurança, de gestão de estacionamentos, de mão de obra para diferentes finalidades, de manutenção e de limpeza e empresas do portfólio do FIP Kinea IV. Contudo, uma relação vertical envolvendo tais serviços não seria preocupante, considerando (i) a atuação em diferentes setores das Requerentes; (ii) uma relação entre elas envolveria serviços e demandas muito pulverizadas, muitas das quais são atendidas por fornecedores locais, como verificado nos precedentes que trataram sobre a terceirização de mão de obra ou serviços de vigilância patrimonial;

(iii) a natureza das atividades prestadas pelo Grupo V&S, que tende a ser demandada por diversas empresas e atividades econômicas e, a depender da situação, pode ser desenvolvida pelo próprio demandante; e (iv) a ausência de indicação clara de que as atividades do Grupo V&S seriam insumos essenciais para as atividades-fim desenvolvidas pelas empresas do portfólio do FIP Kinea IV.” (Grifos SG). [7] De acordo com as Requerentes, a Educbank atendeu, em 2021, [ACESSO RESTRITO AO EDUCBANK], diante do número total de 8.136.345 alunos matriculados na rede privada de educação básica, de acordo com os dados do INEP para 2021. [8] https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/resumo_tecnico_censo_escolar_2021.pdf