Ato de Concentração Sumário nº 08700.000563/2023-17

SEI/CADE - 1182783 - Parecer PARECER Nº 56/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000563/2023-17 REQUERENTES: EnvironPact Consultoria em Engenharia e Meio Ambiente Ltda. e O’ Brien’s do Brasil Consultoria em Emergências e Meio Ambiente S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EnvironPact Consultoria em Engenharia e Meio Ambiente Ltda. e O’ Brien’s do Brasil Consultoria em Emergências e Meio Ambiente S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de resposta a emergência. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. EnvironPact Consultoria em Engenharia e Meio Ambiente Ltda. ("EnvironPact" ou "Compradora") A EnvironPact é uma empresa integralmente controlada pela OceanPact Serviços Marítimos S.A. (“OceanPact”), uma das principais prestadoras de serviços de suporte marítimo no Brasil, que oferece serviços para estudo, proteção, monitoramento e uso sustentável do mar, do litoral e dos recursos marinhos para clientes principalmente no setor de óleo e gás, e em diversos outros setores da economia, como energia, mineração, telecomunicações, portuário, navegação, turismo, pesca e aquicultura. A OceanPact atua também na área de consultoria e resposta a emergências ambientais, em três principais áreas de negócio: ambiental, subsea e logística e engenharia.

Ademais, conta com uma sede na cidade do Rio de Janeiro e 15 filiais localizadas em 8 estados brasileiros e 12 bases e 14 centros de defesa ambientais espalhadas pelo Brasil. O Grupo OceanPact auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[1]. I.2. O’ Brien’s do Brasil Consultoria em Emergências e Meio Ambiente S.A. ("O’ Brien’s do Brasil" ou "Empresa Alvo") A O'Brien's do Brasil atua no setor de serviços de consultoria especializada e interdisciplinar nas áreas de meio ambiente, segurança e gestão de riscos, assim como em todas as etapas do ciclo de vida de uma potencial emergência ou crise ambiental. A Empresa Alvo é atualmente detida pelo Grupo Witt O´Brien, que, por sua vez, é controlado pelo Grupo Ambipar. A Empresa alvo, a partir de 2011, tornou-se uma joint venture constituída entre o Grupo OceanPact e o Grupo Witt O’Brien, na proporção de 50% de participação para cada grupo acionista. O Grupo Ambipar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1180208) Data da notificação 19/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 50, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/01/2022 (SEI 1180689) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Compradora, de 50% das ações representativas do capital social da Empresa Alvo, atualmente detida pela O’ Brien’s Response Management Inc. (“Vendedora”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo OceanPact, a Operação representa uma oportunidade para consolidar o controle da Empresa Alvo. A Operação se dá em um contexto em que, com objetivo de evitar a sobreposição de atividades e operações entre a OceanPact e a Ambipar Response S.A., decidiu-se encerrar a joint venture O’Brien’s Brasil, que passará a ser integralmente controlada pela OceanPact. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Serviços de resposta a emergências (gestão ambiental) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a Operação se caracteriza pela aquisição de 50% das ações da Empresa Alvo pela EnvironPact. As Partes destacaram que a Empresa Alvo é, desde o ano de 2011, uma joint venture constituída entre o grupo comprador (OceanPact) e o grupo vendedor (Witt O’Brien), sendo que cada grupo acionista detém 50% das ações representativas do capital social da Empresa Alvo. Assim, as Requerentes entendem que a Empresa Alvo já integra o grupo econômico da Compradora e a Operação representa a aquisição de controle unitário da Empresa Alvo pelo grupo OceanPact, por meio do incremento da participação societária que já detém na companhia. Nesse sentido, as Requerentes informaram que o Grupo OceanPact é um dos principais prestadores de serviços de suporte marítimo no Brasil, oferecendo serviços para estudo, proteção, monitoramento e uso sustentável do mar, do litoral e dos recursos marinhos para clientes principalmente no setor de óleo e gás, e em diversos outros setores da economia, como energia, mineração, telecomunicações, portuário, navegação, turismo, pesca e aquicultura. As operações do grupo são divididas em dois segmentos denominados (i) Embarcações e (ii) Serviços.

O grupo opera nesses dois segmentos nas suas três áreas de atuação, quais sejam: Ambiental, Subsea, e Logística e Engenharia. Na área ambiental, o grupo atua com foco principal em cinco frentes: (i) proteção ambiental; (ii) levantamentos oceanográficos; (iii) licenciamentos e estudos ambientais; (iv) segurança operacional; e (v) remediação ambiental. A Compradora informou que o Grupo OceanPact registrou atuação relevante no mercado de embarcações Oil Spill Recovery Vessels - OSRV (em termos de embarcações). De acordo com dados da Associação Brasileira de Empresas de Apoio Marítimo (“ABEAM”), a OceanPact está posicionada como uma das principais empresas a oferecer soluções ambientais a clientes como Petrobras, ExxonMobil, Chevron, Karoon, AET Tankers, Vale, Shell, Total, Equinor, Braskem, Suzano, Prumo Logística, Cargil, Anglo American, Karoon e Trident. O Grupo OceanPact atua, no segmento Subsea, primordialmente em cinco áreas: (i) geofísica; (ii) geotecnia; (iii) inspeção, reparo e manutenção; (iv) posicionamento e suporte à construção; e (v) descomissionamento. No mercado de ROV Support Vessels, a Compradora oferece os serviços mencionados acima para clientes como Petrobras, Equinor e Modec. No setor de logística e engenharia, a OceanPact atua em cinco frentes: (i) logística marítima; (ii) bases de apoio offshore; (iii) engenharia portuária e costeira; (iv) obras e dragagens; e (v) facilities e limpeza industrial.

Sobre a Empresa Alvo, as Partes informaram que a O'Brien's do Brasil é uma consultoria especializada em avaliação e gerenciamento de riscos, meio ambiente, e emergências e crises. A empresa desenvolve soluções customizadas e integradas no segmento de resposta a emergências ambientais, e seu portfólio inclui os seguintes produtos: Consultoria e gestão ambiental, incluindo estudos e projetos ambientais de toda natureza, com expertise no setor de óleo e gás; Consultoria em risco e segurança operacional: implantação de soluções técnicas e operacionais diversas em análise e gerenciamento de riscos e da segurança operacional, customizadas ao grau de risco e complexidade de cada empresa, com o objetivo de prevenir acidentes maiores, garantindo a segurança e a sustentabilidade dos clientes, tanto em âmbito ambiental, como social ou financeiro; Gestão de emergências: desenvolvimento de planos de emergência, treinamentos e simulados com experiência em atuação em diversas emergências ambientais. Gerenciamento de crises: implantação de melhores práticas de resiliência, ajudando no preparo de companhias em respostas a crises de qualquer natureza de forma efetiva. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se reforço de sobreposição horizontal no segmento de serviços de resposta a emergência. O CADE já considerou o mercado de respostas a emergências em precedentes, no entanto, não foi necessário definir o mercado relevante ou aprofundar sua análise[2].

Nos casos anteriores, ponderou-se o argumento apresentado pelas Requerentes de que o mercado é pulverizado, com centenas de empresas atuantes em todo território nacional, e de que as barreiras à entrada, nesse segmento, seriam baixas, dado que os investimentos resumem-se basicamente à aquisição de barcos pequenos, caminhões e equipamentos de combate a derramamento de óleo que totalizam um investimento reduzido. Indicaram, a título de exemplo, alguns concorrentes que atuam no setor: Albriggs Defesa Ambiental S.A., Brasbunker Participacões S/A (Hidroclean), Suatrans Emergência S.A., Lamor Ambiental S.A., Sprink Segurança Contra Incêndio Ltda., Dracares Apoio Marítimo e Portuário Ltda, Perbras Empresa Brasileira de Perfurações, Marenostrum Consultoria, Odebrecht Ambiental e Ecosorb S.A - Tecnologia de Proteção Ambiental. No caso em tela, as Partes entendem que, independentemente da definição de mercado relevante, pode-se dizer que a Operação seria neutra e incapaz de levantar preocupações do ponto de vista concorrencial, posto que a referida sobreposição horizontal é pré-existente à Operação. Afirmam ainda que a Operação resultará em desconcentração no mercado de serviços de resposta a emergências, uma vez que a Ambipar, um dos principais grupos com atuação nesse segmento, recentemente adquiriu o controle da Vendedora. Nesse sentido, após a efetivação da presente Operação, os Grupos Ambipar e OceanPact deixarão de ter este vínculo societário.

Assim, a Ambipar passará a concorrer de forma independente e mais efetiva com a Empresa Alvo (e consequentemente com o próprio grupo OceanPact) no mercado de respostas a emergências. Nesse contexto, as Requerentes elencaram algumas características do mercado de serviços de resposta a emergências, em linha aos casos precedentes analisados pelo CADE, listadas abaixo: O mercado de respostas a emergências é altamente pulverizado, contando com a presença de centenas de empresas concorrentes que atuam no território nacional, como: Ambipar Response S.A.; ERM Ltda.; WSP Brasil Consultoria Ltda.; Aecom do Brasil Ltda.; Raimboll Brasil Engenharia e Consultoria Ambiental Ltda.; Albriggs Defesa Ambiental S.A.; Brasbunker Participacoes S.A. (Hidroclean); Suatrans Emergencia S.A.; Lamor Ambiental S.A.; Sprink Seguranca Contra Incendio Ltda.; Dracares Apoio Maritimo e Portuario Ltda.; Perbrás Empresa Brasileira de Perfurações; Marenostrum Consultoria; e Ecosorb S.A. - tecnologia de protecao ambiental. O principal cliente do Grupo OceanPact, no segmento ambiental, é a Petrobras e suas controladas, responsáveis por 63% da receita líquida total da OceanPact em 2021. Outros clientes relevantes do grupo no segmento ambiental incluem, além da ExxonMobil, a Chevron, Karoon, AET Tankers, Vale, Shell, Total, Equinor, Braskem, Suzano, Prumo Logística, Cargil, Anglo American, Karoon e Trident.

Os clientes do mercado de serviços de resposta a emergências são, em geral, grandes conglomerados nacionais e internacionais que possuem relevante poder de barganha em relação a seus fornecedores. Considerando a proxy utilizada pelo CADE para estimar a participação de mercado no segmento de serviços de resposta a emergências em seus precedentes[3], e o faturamento do grupo OceanPact no segmento de resposta a emergências (incluindo a Empresa Alvo) de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OCP] no ano de 2021, as Partes estimaram que a participação da OceanPact seria de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OC] (0% - 10%), enquanto que a participação da Empresa Alvo, sozinha, corresponderia a [ACESSO RESTRITO AO GRUPO OCP] (0% - 10%) do referido mercado. Diante disso, considerando que a estimativa de participação conjunta das Partes, no mercado de serviços de resposta a emergências (na área de gestão ambiental), foi estimada em valor abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), avalia-se que a Operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Partes informaram que a EnvironPact não registrou receita de serviços prestados nos anos de 2021 e 2022. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.008221/2022-64 e nº 08700.005920/2017-95. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.008221/2022-64 e nº 08700.005920/2017-95, que utilizaram os dados consolidados pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo - IPT, publicado no estudo Panorama GAC - Mapeamento da Cadeia de Gerenciamento de Áreas Contaminadas, segundo o qual o mercado de remediação no Brasil movimenta um faturamento em torno de R$ 1,6 bilhões a R$ 1,5 bilhões, por ano.