Ato de Concentração Sumário nº 08700.001847/2023-21

SEI/CADE - 1213357 - Parecer PARECER Nº 115/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001847/2023-21 REQUERENTES: Agro Merchants LATAM e Comfrio Soluções Logísticas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agro Merchants LATAM e Comfrio Soluções Logísticas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte rodoviário de carga e serviços de armazenagem. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Agro Merchants LATAM ("Agro Merchants" ou "Compradora") A Agro Merchants LATAM faz parte do grupo liderado pela Americold Realty Trust (“Grupo Americold”). O Grupo Americold, de origem norte-americana, possui e opera armazéns com temperatura controlada na América do Norte, Europa, Ásia e América do Sul. O Grupo Americold não possui faturamento no Brasil; no entanto, detém participação acima de 20% no Grupo Comfrio[1], o qual auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Fundo Aqua ("Fundo Aqua", em conjunto com Agro Improvement Participações S.A., "Agro Improvement" ou "Empresa-Alvo") A Agro Improvement é a holding do Grupo Comfrio (“Grupo Comfrio”), que congrega empresas dedicadas a operar e prestar serviços relacionados a armazenagem de carga seca e frigorificada, bem como soluções logísticas de frio para a cadeia de alimentos e agronegócios no Brasil. O Grupo Comfrio atua em todas as regiões do Brasil, mantendo 23 unidades de armazenagem, das quais 15 são próprias e 8 são operações in-house. O Grupo Comfrio auferiu, no Brasil, no ano de 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1205181) Data da notificação 13/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 119, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2023 (SEI 1205291) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Agro Merchants LATAM, da totalidade do capital social da Agro Improvement, empresa holding do Grupo Comfrio, que é controlado atualmente pelo Agrofundo FIP[2], principal veículo de investimento de uma joint-venture entre o Grupo Americold e o Fundo Aqua, na qual o Grupo Americold tem uma participação 22,12% e o Fundo Aqua é titular de 77,88% do seu capital social. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Partes informam que esta decorre [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação é decorrente de uma obrigação contratual prévia, segundo a qual o Grupo Americold, que já detém 22,12% de participação na Empresa-Alvo,[ACESSO RESTRITO]. O Grupo Comfrio[3] atua com soluções integradas de logística e armazenagem que compreendem os seguintes serviços e infraestruturas: (i) armazenagem frigorificada e geral;

(ii) serviços in house[4], a partir dos quais o Grupo Comfrio é responsável pela operação dos armazéns de seus clientes; (iii) cross-docking, sistema de distribuição em que a mercadoria recebida é redirecionada sem armazenagem prévia; (iv) gestão de transporte e distribuição; (v) planejamento de demanda e gestão de compras e estoque; e (vi) picking, sistema de separação de pedidos que pode incluir a divisão dos produtos, possibilitando operações customizadas[5]. As Requerentes argumentaram que quaisquer sobreposições horizontais, integrações verticais e relações complementares seriam preexistentes, uma vez que a atuação do Grupo Americold, no Brasil, é restrita à participação no capital social do Grupo Comfrio, possuindo, ainda, participação abaixo de 15% em empresa com atuação no mesmo segmento da Empresa-Alvo[6]. As Partes ressaltam que o Grupo Americold não controla ou tem participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de outras empresas com atividades no Brasil. A Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais adicionais entre as Requerentes (nem mesmo reforço).

Do exposto, entende-se que a Operação configura a mera consolidação de controle do Grupo Americold sobre o Grupo Comfrio, sem efeitos concorrenciais no Brasil, nem mesmo reforço de sobreposição horizontal ou de integração, visto que, como informado nos autos, o Grupo Americold só possui atuação no Brasil por intermédio das empresas do Grupo Comfrio, de forma que a Operação não possui o condão de alterar a atual dinâmica dos mercados de atuação do Grupo Comfrio. Por fim, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo Americold já é titular de 22,12% de participação no Grupo Comfrio. [2] O Agrofundo FIP é o veículo de uma joint venture na qual a Agro Merchants LATAM detém 22,12% do Agrofundo FIP e o Fundo Aqua detém 77,88%. [3] As Requerentes ressaltam que nenhum membro do Grupo Comfrio controla ou detém participação acionária igual ou superior a 10% do capital social ou votante em sociedades que não sejam do Grupo Comfrio e que estejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades envolvidas nesta Operação.

[4] De acordo com as Partes, o serviço de armazenagem in house consiste numa operação mediante a qual o Grupo fica responsável pela operação da capacidade interna de armazenagem de carga frigorificada e geral de clientes. Explicam ainda que, para a seleção do operador de seus armazéns, os clientes, normalmente grandes empresas com elevado poder de barganha, lançam processos competitivos privados e convidam diversas empresas que atuam no mercado a participar. Cada processo competitivo engloba geralmente a operação de armazéns específicos localizados nas fábricas ou instalações do cliente em determinado local, não englobando todos os armazéns do cliente. [ACESSO RESTRITO]. [5] As Requerentes informam que o Grupo Comfrio também oferece serviços complementares e facilidades aos seus clientes, como auditorias de qualidade de produtos, auditorias técnicas em veículos de clientes, central de atendimento ao cliente (disponibilização de escritórios nas unidades do Grupo Comfrio), ecommerce, internalização de mercadorias (impressão e etiquetagem), paletização e seguro de mercadorias. [6] De acordo com as Partes, trata-se de participação societária passiva de 14,99% do capital votante da Superfrio Armazéns Gerais S.A (“Superfrio”), sem controle por meio da Americold Brazil Participações S.A. O Grupo Americold esclarece, ainda, [ACESSO RESTRITO]. [7] Atos de Concentração n°08700.000828/2018-10 (Brado Logística S.A. e Martini Meat S.A. Armazéns Gerais);

08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda.); 08700.003915/2020-43 (JSL S.A., Sérgio Queiroz Sartori, Daniel Queiroz Sartori, e Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz); 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S/A e Translag Transporte e Logística Ltda.); 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda.); e 08700.000265/2022-46 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e TAC Logística Ltda.). [8] As Partes esclarecem que o Grupo Comfrio não possui armazéns alfandegados. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.001104/2021-99; nº 08700.003531/2020-21; nº 08700.006428/2020-32 e nº 08700.005359/2019-14. [10] Esclarecem as Partes, em relação ao mercado de cargas gerais nos estados de Goiás e Mato Grosso, considerando que o relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2021 não apresenta dados para o mercado total de armazenagem de cargas nesses estados, as Partes utilizaram os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados no relatório em referência para estimar o mercado total. Portanto, a dimensão total do mercado de armazenagem de carga geral (carga seca) nos estados de Goiás e Mato Grosso pode estar superestimada. De qualquer forma, a área total do Grupo Comfrio disponível para a armazenagem de carga geral (carga seca) nos estados de Goiás e Mato Grosso é de [ACESSO RESTRITO], respectivamente.

Apenas para fins de comparação, isso representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] da participação de mercado no estado do Pará, que possui a menor área total, segundo o relatório da Cushman & Wakefield. [11] As Partes informam que, [ACESSO RESTRITO]. [12] Vide, por exemplo, Atos de Contração nº 08700.001020/2021-55, nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.005359/2019-14. [13] Cabe o registro de que as Requerentes utilizaram dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística - NTC, segundo os quais o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil movimentou aproximadamente R$ 328 bilhões em 2019.