Ato de Concentração Sumário nº 08700.001837/2023-95

SEI/CADE - 1213358 - Parecer PARECER Nº 116/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001839/2023-84 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001837/2023-95) REQUERENTES: Carsales.com Investments PTY Ltd. e Webmotors S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Carsales.com Investments PTY Ltd. e Webmotors S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: Agências de publicidade e Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Carsales.com Investments PTY Ltd. ("Carsales" ou "COMPRADOR") O Grupo Carsales auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) A Carsales é detida pela carsales.com Ltd (ASX: CAR), um classificado on-line de automóveis, motocicletas e barcos da Austrália. Em conjunto com as suas subsidiárias, a carsales.com Ltd (em conjunto com a Carsales, o “Grupo Carsales”) desenvolve soluções tecnológicas e publicitárias que norteiam seus negócios ao redor do mundo. O Grupo Carsales conta com operações na região da Ásia-Pacífico e possui participações em negócios de classificados no Brasil, nos Estados Unidos, Coreia do Sul, México e Chile.

No Brasil, o Grupo Carsales atua somente por intermédio da Webmotors, da qual atualmente é detentora de 30% da ações. I.2. Webmotors S.A. ("Webmotors" ou "EMPRESA OBJETO") A Empresa Webmotors atua no Brasil nos segmentos de: publicidade, portais, provedores de conteúdo, além de outros e integra os Grupos CarSales e Santander. Os cotistas da Webmotors são: Carsales e Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. (“Santander Corretora”). A atuação da empresa consiste na disponibilização, por meio da internet, de classificados para a venda de automóveis, motocicletas, programas de manutenção preventiva veicular e produtos específicos direcionados às revendas de automóveis e às empresas atuantes no segmento automobilístico. Por intermédio de sua parceria com a Loop Gestão de Pátios S.A. (“Loop”), a Webmotors também atua no chamado “remarketing” de veículos, principalmente pela organização, divulgação e realização de leilões de veículos usados, presencialmente ou por meios eletrônicos. Finalmente, a Webmotors é também controladora da Car10 Tecnologia e Informação S.A. (“Car10”) e da Pag10 Fomento Comercial Ltda. (“Pag10”), as quais atuam, respectivamente, (i) como um marketplace, reunindo mais de 7.000 prestadores de serviços, tais como oficinas e centros automotivos, funilarias e pintura, limpeza e higienização, além de assistência emergencial e reboque;

e (ii) como subcredenciadora, prestando serviços de máquinas de processamento de Cartões de Crédito para as oficinas credenciadas da Car10. O Grupo Santander ("VENDEDOR") informou a respeito do ano de 2021, visto que os dados de 2022 ainda não estariam disponíveis, que auferiu no Brasil faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1202769) Data da notificação 13/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 120, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2023 (SEI 1205292) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle da Webmotors pela Carsales. Por intermédio da operação, a Carsales, atualmente detentora de 30% da Webmotors, irá adquirir participação adicional equivalente a 40% das ações da Webmotors, atualmente detidas pela Santander Corretora (detentora, no total, de 70% das ações da Webmotors) (a Operação). Consequentemente, com a conclusão da Operação, a Carsales será detentora de 70% da Webmotors e a Santander Corretora será detentora dos 30% remanescentes. Segue abaixo a estrutura societária da Webmotors antes e depois da Operação :

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que: (i) para o Grupo Carsales, a Webmotors é um player bem-posicionado no mercado de classificados automotivos no Brasil; e que (ii) a Carsales possui uma estratégia clara de diversificação em mercados estrangeiros de elevado crescimento, estando em consonância com a sua estratégia o aumento de sua participação na Webmotors. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a Carsales já possuía participação na Webmotors, e, por meio da Operação, está se tornando a acionista controladora da Alvo. As Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo Carsales atua somente por intermédio da própria Webmotors (representando o único investimento do Grupo Carsales no país), sobre a qual já detém participação de 30% no capital societário e cujo controle adquirirá por meio da Operação.

Deste modo, constata-se, diante das informações prestadas pelas Partes, que a aquisição de controle da Webmotors pelo Grupo Carsales não acarretará sobreposição horizontal (nem mesmo reforço) tampouco integração vertical em relação a qualquer outra empresa com atividades no Brasil. Sendo assim, entende-se desnecessário um maior aprofundamento dos mercados de atuação do grupo da Webmotors. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 . VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.