Ato de Concentração Sumário nº 08700.001883/2023-94

SEI/CADE - 1213356 - Parecer PARECER Nº 114/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001883/2023-94 REQUERENTES: Nstech MK LTDA., Cosan S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NSTech MK LTDA., Cosan S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercado de pagamento eletrônico de frete e mercado de serviços de intermediação de frete via software/plataforma. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NSTech S.A. ("NSTech" ou "Compradora") A NSTech é uma holding de investimentos que, por meio de suas subsidiárias, atua no oferecimento de soluções de tecnologia para logística e mobilidade. A atuação das investidas da NSTech é voltada para a aplicação de soluções e gestão de procedimentos realizados por embarcadores e transportadoras em suas atividades de dia a dia em âmbito interno. A NSTech é uma sociedade por ações de capital fechado cujos principais acionistas são Niche Tecnologia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Niche”), fundo de investimento com sede na cidade de São Paulo/SP e a investidora Greenbridge Holdings S.à r.l. (“Greenbridge”), sociedade constituída de acordo com as leis de Luxemburgo. Tabela 1 - Composição Acionária - NSTech [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes.

O Grupo Niche e Greenbridge auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sinlog Tecnologia em Logística S.A. (“Trizy” ou “Empresa Alvo”) A Trizy é uma plataforma digital composta por um conjunto de soluções desenhadas para otimizar as conexões entre quem precisa transportar algo e quem efetivamente transporta, independente do formato de aquisição de fretes que a empresa adota, seja direto com motoristas autônomos ou através de transportadoras e frotistas. Também atua na gestão de terminais e grades de carga e descarga para dar suporte às operações de transporte, trazendo formas otimizadas de comunicação e visibilidade. O quadro a seguir apresenta a composição do capital social da Trizy. Com base nestas informações, verifica-se que a Trizy é parte do grupo brasileiro Cosan ("Grupo Cosan") e do Grupo NSTech: Tabela 2 - Composição Acionária - Trizy [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. O Grupo Cosan e NSTech auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1206251) Data da notificação 14/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 124, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/03/2023 (SEI 1206749) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição pela NSTech da totalidade das ações da Cosan, da Highway Participações Ltda. (“Highway”), e das pessoas físicas Paulo Roberto Malinski, José Carlos Malinski, Leopoldo Suarez Filho, Luiz Augusto Malinski, Renato Barbosa Campos Gouveia, Jônatas Silva da Costa, Murilo José Sales Lopes, Edson Aparecido Martins Filho, Gustavo Adriano Rodrigues, Rogers Pereira e Leonardo Suarez (em conjunto, “Pessoas Físicas”), detidas na Trizy, com aquisição de controle (a “Operação”). As Requerentes apresentam que a Operação está relacionada a uma operação de subscrição e integralização anterior (Ato de concentração nº 08700.000830/2022-75 - NSTech S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A.), já analisada e aprovada pelo Cade, em que a NSTech adquiriu participação acionária na Trizy. Segundo os autos, [Acesso Restrito às Requerentes]. Segue abaixo a estrutura societária da Trizy antes e após a Operação: Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito às Requerentes]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a NSTech, a Operação representa oportunidade de consolidar sua participação na Trizy, seguindo a lógica de ampliar portfólio de serviços complementares ao seu portfólio. Já para o Grupo Cosan, o desinvestimento é estratégico em seu movimento de perseguir investimentos em outras frentes de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de mercado de pagamento eletrônico de frete e mercado de serviços de intermediação de frete via software/plataforma Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo é uma plataforma digital composta por um conjunto de soluções desenhadas para otimizar as conexões entre quem precisa transportar algo e quem efetivamente transporta. Também atua na gestão de terminais e grades de carga e descarga para dar suporte às operações de transporte, disponibilizando formas otimizadas de comunicação e interação dos usuários. Dessa forma, a Trizy conta com soluções para empresas e caminhoneiros, sendo que sua estrutura de micro serviços permite que cada cliente decida pelo módulo de contratação.

Para as empresas, a Trizy oferece serviços e soluções que incluem cadastramento completo de motoristas, negociação de fretes, alocação e publicação de fretes, documentação digital, agendamento de carga e descarga, monitoramento do trajeto da viagem, comprovante de entrega e rating de motoristas e transportadoras. Para os motoristas, a Trizy oferta serviços de oferta de cargas, agendamento, documentação online e roteirização de viagem. Por sua vez, a NSTech e suas subsidiárias oferecem produtos relacionados a software para gestão de transportadores de carga, background check, torres de controle logístico, prevenção de acidentes, e-procurement de autopeças, averbação eletrônica de seguros de transporte, sistemas roteirização de entregas (DMS), Transportation Management System (TMS), Enterprise Resource Planning (ERP) para transporte de passageiros e corretores de seguros e uma plataforma de comunicação para profissionais da logística. O quadro a seguir contém a descrição dos serviços ofertados pelas investidas da NSTech, assim como os clientes que contratam tais serviços e os usuários que operam esses serviços no dia a dia: Quadro 3 - Descrição dos serviços prestados pelas investidas da NSTech Fonte: Requerentes. As Partes esclarecem que as atividades da NSTech e da Trizy são eminentemente complementares e que não é possível realizar a contratação de serviços de fretes com motoristas/caminhoneiros por meio da NSTech e suas investidas (à exceção na Trizy).

Nesse contexto, apresentaram as diferenças de mercado e atuação da Compradora e da Empresa-Alvo: Figura 1 - Diferenças de mercados e atuação NSTech e Trizy Fonte: Requerentes. Em conformidade com o Ato de Concentração nº 08700.000830/2022-75 (NSTECH S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A.), que tratou da entrada da NSTech no Capital Social da Trizy, não se vislumbraram sobreposições horizontais entre as atividades das investidas da NSTech e as da Empresa-Alvo. De toda forma, haveria reforço de integração vertical entre os mercados de (i) intermediação de frete rodoviário com caminhoneiros via software (de atuação da Trizy) e a (ii) atuação da e-frete (uma subsidiária da NSTech) no mercado de pagamento eletrônico de frete (PEF). Conforme verificou a SG/CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51[1] (Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.), a Lei nº 11.442/2007 classificou os agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros, mediante remuneração, em 3 categorias: (i) Transportador Autônomo de Cargas (TAC); (ii) Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas (ETC); e (iii) Equiparados ao TAC, que consistem em ETCs que possuem até três veículos registrados na ANTT e nas Cooperativas de Transporte Rodoviário de Cargas (CTCs).

Na ocasião do referido Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51, esta SG teve a oportunidade de analisar o mercado de fretes, onde foi examinada a dinâmica de funcionamento do segmento de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Tal mercado pode ser dividido em duas etapas: (i) na primeira delas, o embarcador, dono de carga, faz contato com uma ou mais transportadoras (ETCs), e negocia as características do serviço de transporte desejado (preço a ser pago à ETC, prazos de entrega, condições da viagem etc.); (ii) na segunda etapa, as transportadoras (ETCs) ofertam as viagens necessárias para atender contratos já fechados com os embarcadores para motoristas (TAC e Equiparados) e/ou frotistas (ETCs que operam mais de um caminhão). As figuras abaixo ilustram esta dinâmica: Figura 2 - Intermediação de frete rodoviário Fonte: Figura 3 no Anexo do Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE, proferido no AC nº 08700.003130/2021-51, doc. 0996593. Figura 3 - Intermediação de frete rodoviário por meio de software Fonte: Figura 5 no Anexo do Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE, proferido no AC nº 08700.003130/2021-51, doc. 0996593. Em relação à dimensão produto, a SG/CADE entendeu, em linha com os demais precedentes[2] envolvendo esse mercado, que o serviço de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares não deveria ser segmentado por tipo de carga, pois a maioria das empresas que atuam nesse mercado o fazem de forma indistinta, para todos os tipos de cargas.

Tal posição foi confirmada na análise do AC nº 08700.003130/2021-51. Já em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade é pacífica no sentido de que o transporte rodoviário de cargas é serviço prestado em todo o território nacional[3], e a SG entende que é razoável admitir-se que a demanda por esta modalidade de transporte pode originar-se em todo o território brasileiro, uma vez que os equipamentos (caminhões em geral) podem se deslocar para atender às demandas em todo o Brasil. Assim, considera-se que a dimensão geográfica para o mercado de intermediação de frete via software é nacional. A seguir serão analisadas as participações de mercado das Requerentes no setor de intermediação de frete rodoviário por meio de software usando as informações disponíveis da análise de precedente AC nº 08700.003130/2021-51 analisando por esta SG: Tabela 1 – Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software. Participação de mercado em relação ao faturamento bruto, em 2020[4] [Acesso Restrito ao Cade] Elaboração: SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Tabela 2 – Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software, em fretes totais transacionados via plataforma digital, e volume, em 2020[5] [Acesso Restrito ao Cade] Elaboração:

SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Com base nesses dados, verifica-se que a participação de mercado da Trizy no setor de intermediação de frete rodoviário por meio de software não ultrapassa 10% no ano de 2020, não se vislumbrando portanto preocupações concorrenciais. No tocante ao mercado de pagamento eletrônico de frete ("PEF")[6], em linha com a análise do Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51, que definiu este mercado como de abrangência nacional, as Requerentes apresentaram dados sobre a atuação da e-Frete, empresa relacionada à NSTech. A partir dos dados de valor de frete transacionado e faturamento da e-Frete, e usando as informações disponíveis da análise de precedente analisando por esta SG (e corroboradas no precedente 08700.000830/2022-75), foram elaboradas as tabelas abaixo, com os valores transacionados do mercado de pagamento eletrônico de frete e faturamento bruto de algumas empresas analisadas naquele Ato de Concentração, considerando dois cenários (um levando em conta dados das empresas atuantes neste ramo - IPEF - e outro contabilizando os dados de fretes para transportadores autônomos de cargas - TAC)[7], em linha com as análises precedentes: Tabela 3 – Mercado de pagamento eletrônico de frete (PEF) Valores transacionados em fretes e faturamentos brutos das IPEF, em 2020[8] [Acesso Restrito ao Cade] Elaboração:

SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Tabela 4 - Mercado de pagamento eletrônico de frete (PEF) Valores transacionados em fretes para TACS e Equiparados, em 2020 [Acesso Restrito ao Cade] Elaboração: SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Nota-se que a participação de mercado da e-FRETE não alcança 30% do mercado, em qualquer dos cenários avaliados. Ademais, contribui para mitigar qualquer preocupação concorrencial decorrente da presente operação, que a tabela acima não é exaustiva, visto que, segundo a ANTT[9], há atualmente 32 IPEF homologadas e ativas na prestação de serviços de pagamento eletrônico de fretes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, de forma que operação não tem o condão de fechar os mercados horizontalmente e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito às Requerentes] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51 (Requerentes:

Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.) [2] Atos de Concentração nº 08700.004523/2021‐82 (Requerentes: eBazar.com.br Ltda. e Kangu Participações S.A.), 08700.000611/2019‐91 (Requerentes: Estrela Comércio e Participações S.A. e Truckpad Tecnologia e Logística S.A.), 08700.005537/2018‐18 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.), 08700.002227/2021‐47 (Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.), AC 08700.003064/2021‐10 (Requerentes: Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Freto Soluções e Tecnologia S.A. e Alvand Consulting, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira). [3] ACs 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.), 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa), 08700.002437/2021‐35 (SMR, Germânia e Superpão), 08700.006428/2020‐32 (Direcional, Prime Express e Prime Time), AC 08700.003526/2020‐18 (BBM Logística e Translag), 08012.010612/2011‐44 (JSL S.A.

e Rodoviário Schio S.A.), 08012.007493/2011‐42 (AAL Intermodal e Ouro Verde), 08012.000207/2009‐01 (Júlio Simões e Yolanda Logística), AC08012.003814/2009‐15 (TNT Mercúrio e Expresso Araçatuba). [4] As Partes informam que o faturamento bruto da Trizy no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares, em 2022, foi de R$ [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que não dispõem dos dados de total de mercado para apresentar estimativas precisas de participação). [5] A Trizy informa que em 2022, os clientes da Trizy executaram mais de [ACESSO RESTRITO] e gestão de fretes via Trizy Cargas, o que representou um valor de [ACESSO RESTRITO]. Ainda foram executados outros [ACESSO RESTRITO] de carga ou descarga, através do Trizy TSM, equivalente a movimentação de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que não dispõem dos dados de total de mercado para apresentar estimativas precisas de participação). [6] Nos termos do artigo 14 da Resolução ANTT nº 5.862/2019, “Os meios de pagamento eletrônico de frete consistirão em recursos tecnológicos por meio dos quais será possível efetuar créditos para pagamento dos fretes aos contratados e deverão possuir tecnologia que permita a: I - utilização para operações de saque e débito; II - individualização do contratado ou subcontratado, quando existir, pelo número do CPF ou CNPJ;

e III - utilização de senha ou outro meio que impeça o seu uso não autorizado.” [7] Conforme apurado no precedente indicado, na prática, foi verificado que as IPEF atendem não apenas aos TACs e Equiparados para fins de pagamento eletrônico de frete (PEF), mas também intermedeiam o depósito em conta bancária escolhida pelo TAC (caso seja a modalidade escolhida por ele) e realizam pagamento de fretes eletrônicos destinados às ETCs. Assim, naquele caso foi considerado em outro cenário, na dimensão do mercado total de pagamento eletrônico de fretes, no mínimo o valor que é pago a TACs e Equiparados, ou seja, R$ 120 bilhões por ano. Esta estimativa de mercado total é mais condizente com a realidade do mercado, uma vez que, caso o TAC escolha a modalidade de pagamento eletrônico de frete (PEF), ela deve ser necessariamente processada por uma IPEF habilitada (dentre as IPEF ativas aptas a realizar as intermediações de pagamento eletrônico de frete); caso escolha depósito em conta, o pagamento pode ou não ser intermediado por uma IPEF. [8] As Partes informam que a e-frete intermediou a transação, em fretes rodoviários para todos os tipos de cargas em 2022, de valor correspondente a [ACESSO RESTRITO] e seu faturamento bruto, em 2022, com o serviço de pagamento de frete rodoviário foi de [ACESSO RESTRITO]. [9] Vide relação em https://portal.antt.gov.br/instituicoes-de-pagamento-eletronico-de-frete.