Ato de Concentração Sumário nº 08700.001894/2023-74

SEI/CADE - 1207875 - Parecer PARECER Nº 105/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001894/2023-74 REQUERENTES: JSL S.A. e Unitum Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JSL S.A. e Unitum Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transporte rodoviário de cargas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. JSL S.A. ("JSL" ou "Compradora") A JSL é uma sociedade por ações de capital aberto integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A. (“Grupo Simpar”). As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos, empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. O Grupo Simpar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Unitum Participações S.A.

("Unitum" ou "Vendedora") A Unitum é uma sociedade por ações de capital fechado vinculada à família Camargo, grupo fundado há mais de 40 anos cuja atividade econômica principal está relacionada ao transporte de cargas no modal rodoviário em todo o território nacional. A Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1205218) Data da notificação 14/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 121, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2022 (SEI 1205289) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela JSL, de 100% das ações da Unitum. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ 587 milhões.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a JSL, a transação trará diversas sinergias comerciais e operacionais que contribuirão para o crescimento da IC Transportes e expansão dos seus resultados, visto que, após a Operação, a empresa adquirida manter-se-á independente e contará com o suporte e a escala da JSL. Para a Vendedora, a Operação (i) captura o valor estratégico da companhia pelos seus acionistas, (ii) encaminha o plano sucessório deles e (iii) permite que os acionistas realizem outras atividades não relacionadas à IC Transportes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Transporte rodoviário de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente a presente Operação trata da aquisição de controle da Unitum pela JSL. Nesse sentido, as Requerentes informaram que a JSL, como integrante do Grupo Simpar, em conjunto com as suas subsidiárias, atua, primordialmente, no segmento de logística prestando diversos serviços como o transporte de cargas, armazenagem, distribuição urbana, fretamento e operações dedicadas.

Já a Unitum concentra suas atividades, por meio da IC Transportes, no mercado nacional de transporte rodoviário de produtos sólidos, líquidos e gases a granel. Dadas as atuações das Requerentes, avalia-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de transporte rodoviário de cargas. De acordo com precedentes do CADE, o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes[1], que teria dimensão nacional[2]. Entretanto, em alguns precedentes, o CADE consolidou entendimento no sentido de que os serviços de transporte e armazenagem como mercados relevantes distintos, tendo em vista as especificidades de cada uma dessas atividades e o alcance potencialmente limitado de alguns serviços a apenas certas regiões. Nesse sentido, as Partes informaram que: [ACESSO RESTRITO] A IC Transportes atua primordialmente no segmento de transporte rodoviário de cargas, [ACESSO RESTRITO][3]; A Unitum não atua no setor de armazenagem de cargas. A IC Transportes opera transportando a carga diretamente ao destinatário, não há atuação nos elos subsequentes da cadeia de fluxo logístico[4]. O mercado de transporte rodoviário de cargas é usualmente definido nos precedentes do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de transporte, mas sem discriminação por tipo de carga[5].

Dessa forma, o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário[6]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional. Destaca-se que de acordo com precedentes deste Conselho, o mercado de armazenagem de carga, é usualmente definido nos precedentes[7], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de carga operada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral e contêineres), tendo em vista que há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas. Sendo assim, as Partes estimaram seu market share no mercado de transporte rodoviário de cargas, com com base no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas da Agência Nacional de Transportes Terrestres (“RNTRC”)[8], utilizado pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), e na pesquisa realizada pela Instituto de Logística e Supply Chain, conforme ilustra a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share do mercado transporte rodoviário de cargas (número de veículos e faturamento), Brasil – 2022.

[ACESSO RESTRITO] Empresa Número de Veículos Market Share (%) Faturamento (R$) Market Share (%) Grupo JSL [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Unitum [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Grupo JSL + Unitum [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 2.729.311 100% R$ 583.000.000.000,00 100% Fonte: Elaboração SG com base em dados informados pelas Requerentes, RNTRC e Instituto de Logística e Supply Chain. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado transporte rodoviário de cargas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), pelo critério de número de veículos, e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), pelo critério de faturamento; valores abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não resultaria em efeitos concorrenciais prejudiciais ao mercado brasileiro. No tocante ao mercado de armazenagem, avalia-se que a Operação não gera sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que, segundo as Requerentes, o Grupo Simpar atua com atividades de armazenagem de cargas gerais, enquanto a IC Transportes opera apenas com transporte direto de produtos sólidos, líquidos e gases a granel; e que o tipo de carga operada por cada Parte é diferente.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Tais serviços seriam “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc. Vide Ato de Concentração n° 08700.009907/2022-72. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda. e Prime Time Logística e Transporte Eireli);

n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G.). [3] [ACESSO RESTRITO]. [4] As Partes informaram que: [ACESSO RESTRITO]. [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.003478/2022-20 (Imperial Importação e Exportação Ltda. e WFS Holding de Participações Societárias EIRELI.); n° 0870A 0.003113/2022-03 (JR Atacadista de Produtos de Higiene Ltda., Samaúma Holding Ltda., Marques & Melo Ltda., Prime Distribuidor de Produtos de Higiene Ltda., WM Log Transporte e Logística Ltda. e Bodegamix Comércio de Mercadoria em Geral Ltda.); n° 08700.002141/2021-14 (SMR Participações e Investimentos S.A., Irmãos Boa Ltda. e Santa Rosa Comércio Atacadista de FLV Ltda.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.);

n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.). [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.006223/2022-19 (Oaktree Capital Group LLC, Ares Management Corporation, Vector Capital Management LP e Neovia Logistics Holdings Ltd.); n° 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.); n° 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A.); n° 08700.006428/2020-32 (Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli.); n° 08700.003526/2020-18 (BBM Logística S.A. e Translag Transporte e Logística Ltda.); n° 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.); n° 08700.005359/2019-14 (BBM Logística S.A. e Transportes Translovato Ltda.); n° 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transporte S.A. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); n° 08700.000742/2018-97 (São Leopoldo Empreendimentos e Locação de Bens Ltda. e Deicmar Armazenagem e Distribuição Ltda.); n° 08700.000439/2018-94 (BBM Logística S/A, Transeich Armazéns Gerais S.A. e Transeich Assessoria e Transportes S/A); n° 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda.); n° 08700.009172/2015-58 (Ferrari Zagatto e Cia. Ltda. e Noble Brasil S/A). [8] Vide RNTRC em Números. Disponível em:

https://www.gov.br/antt/pt-br/assuntos/cargas/rntrc-1/rntrc-em-numeros, acessado em 09.03.2023.