Ato de Concentração Sumário nº 08700.001870/2023-15

SEI/CADE - 1213355 - Parecer PARECER Nº 113/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001870/2023-15 REQUERENTES: Librelato S.A. Implementos Rodoviários e Ibero Indústria Brasileira de Equipamentos Rodoviários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Librelato S.A. Implementos Rodoviários e Ibero Indústria Brasileira de Equipamentos Rodoviários S.A. Natureza da operação: fusão. Setor econômico envolvido: fabricação de cabines, carrocerias e reboques para caminhões. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Librelato S.A. Implementos Rodoviários ("Librelato") A Librelato é uma empresa brasileira que atua com a fabricação e comercialização de implementos rodoviários para veículos pesados. A empresa conta com um portfólio diversificado de semirreboques, bitrens e rodotrens nas seguintes linhas de produtos: (i) linha basculante; (ii) linha graneleira; (iii) linha tanque; (iv) linha furgão lonado; (v) linha furgão alumínio; (vi) linha porta contêiner; (vii) linha carrega tudo; (viii) linha florestal; e (ix) linha canavieira. A Librelato faz parte do Grupo econômico que possui seu nome, Grupo Librelato. O Grupo Librelato auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Ibero Indústria Brasileira de Equipamentos Rodoviários S.A. ("Ibero") O Grupo Ibero tem como atividade principal o fornecimento de conjuntos, sistemas e peças de alta tecnologia e inovação para o mercado automotivo e de implementos rodoviários, tais como (i) eixos auxiliares e direcionais; (ii) suspensões pneumáticas; (iii) suspensões mecânicas; (iv) suspensores; (v) quinta roda; (vi) levantamento mecânico; e (vii) peças de reposição. As empresas do Grupo Ibero que estão presentes na Operação são: Ibero Indústria Brasileira de Equipamentos Rodoviários S.A. ("Ibero"), Europeças Participações S.A. ("Europeças"), Fontaine International do Brasil S.A. ("Fontaine"), VK Indústria de Molas e Grampos Ltda. ("VK Molas") e Rodaros Indústria de Rodas Ltda. ("Rodaros"). O Grupo Ibero auferiu, no Brasil, em 2021, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1205195) Data da notificação 14/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 125, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/03/2023 (SEI 1207401) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em uma combinação de negócios da Librelato e do Grupo Ibero, a combinação de negócios ocorrerá primeiramente por meio da cessão e transferência à uma sociedade holding, denominada LibrePar S.A ("LibrePar") da totalidade das ações de emissão da Librelato, da Ibero, da Europeças e da Fontaine, mediante integralização, incorporação ou outra forma de reorganização societária a ser definida entre as Requerentes. Assim, a LibrePar se tornará detentora das participações societárias das empresas indicadas, sendo o veículo responsável por unificar os grupos empresariais. A Operação também prevê o exercício de opção de compra, pela LibrePar, da totalidade das cotas de VK Molas e Rodaros. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, tendo em vista tratar-se de uma combinação de negócios, não foi estipulado preço ou montante a ser pago de uma parte à outra. Em caso de exercício das opções de compra das cotas da VK Molas e da Rodaro, a LibrePar deverá pagar [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela consiste em uma oportunidade de captação de sinergias, de modo a potencializar a expansão de suas atividades por meio de uma parceria estratégica, alinhada com os planos de crescimento das empresas no mercado nacional.

As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de autoridades da concorrência em outras jurisdições tampouco à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de fornecimento de peças de reposição para implementos rodoviários Setor em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de autopeças para implementos rodoviários (a montante) e (ii) mercado de fabricação de implementos rodoviários(a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Librelato atua principalmente com a fabricação e comercialização de diversos tipos de implementos rodoviários para o mercado primário[2], bem como, de forma residual, com a distribuição de peças de reposição e componentes para implementos rodoviários e caminhões no mercado aftermarket (Independent Aftermarket – IAM), por meio da marca “LibreParts”[3]. O Grupo Ibero tem como atividade principal o fornecimento de conjuntos, sistemas e peças de alta tecnologia e inovação para o mercado automotivo e implementos rodoviários[4].

Como a Librelato atua na fabricação de implementos rodoviários, e o Grupo Ibero atua como fornecedor de autopeças destinadas à fabricação dos implementos rodoviários fabricados pela Librelato, a Operação resulta em integração vertical entre (i) o fornecimento de autopeças para implementos rodoviários, pelo Grupo Ibero (a montante), e (ii) a fabricação de implementos rodoviários, pela Librelato (a jusante), e também resulta em sobreposição horizontal entre a Librelato e o Grupo Ibero na comercialização de autopeças para implementos rodoviários no aftermarket, mais especificamente em (i) eixos e (ii) quinta roda. Em relação à fabricação de implementos rodoviários, a jurisprudência do Cade tem compreendido que a fabricação e comercialização de implementos rodoviários pode ser considerada um mercado relevante único da perspectiva do produto, agregando os diferentes tipos de implementos (reboques, semirreboques e carrocerias) e de segmentos (carga seca, baú, tanque, etc.)[5], em tais casos o Cade destacou ser desnecessário segmentar o mercado, considerando cada tipo de implemento e seus segmentos, uma vez que existe uma ampla substitutibilidade sob a ótica da oferta, de modo que é factível e provável que uma fabricante de implementos rodoviários possa adaptar suas linhas de produção para atender a diferentes tipos e segmentos de implementos em pouco tempo e sem investimentos substanciais:

“A produção de implementos rodoviários é uma atividade que se assemelha à de montadoras de veículos, ou seja, as empresas fabricantes de implementos rodoviários adquirem de terceiros ou produzem em uma etapa anterior as autopeças e componentes que são utilizados nas linhas de montagem da produção dos implementos. (...) Mais importante, existe ampla substitutibilidade sob a ótica da oferta. Isto porque os fabricantes de implementos rodoviários podem facilmente adaptar suas linhas de montagem para transformá-las de produtoras de uma linha ou segmento de implemento em outro"[6] Quanto à dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm reiteradamente adotado a delimitação em escopo nacional[7]. Em relação a autopeças para implementos rodoviários, o termo “autopeças” pode ser definido como todos aqueles componentes que integram um veículo automotor. A jurisprudência do Cade, define o mercado sob a ótica do produto a partir de três parâmetros de segmentação[8]: (i) por tipo específico a que se destina a peça; (ii) quanto ao tipo de veículo para o qual se destina a peça; e (iii) de acordo com a funcionalidade da peça.

Com relação ao tipo de cliente, o Cade considera que o mercado pode ser segmentado entre (i) mercado primário (foremarket), que inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturer – OEM) e peças de reposição distribuídas por meio da rede de distribuidores autorizados das OEM (fornecedores de equipamento original, ou Original Equipment Supplier – OES); e (ii) mercado secundário (aftermarket), que inclui peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket – IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral[9]. Quanto ao tipo de veículo, o mercado pode ser dividido entre (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves; e (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off road e agrícolas)[10]. Tal segmentação considera a possibilidade de substituição do produto, tanto pela perspectiva da oferta (i.e., diferença ferramental necessária à produção) quanto pela dimensão da demanda (i.e., tamanho do mercado consumidor)[11]. Quanto à funcionalidade da peça, o mercado é geralmente definido considerando cada peça automotiva específica[12], porém, em algumas ocasiões o Cade já considerou uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente[13].

Em algumas ocasiões, o CADE analisou o mercado de revenda de autopeças sem segmentação, por considerar irrelevante, no mercado de reposição, se as peças são originais ou adquiridas de terceiros para posterior revenda aos clientes finais; ou se as peças são genuínas ou peças genéricas[14]; ou, ainda, em razão do amplo portfólio dos concorrentes[15]. As Requerentes compreendem que a presente Operação seria justamente um desses casos em que é dispensável a segmentação do mercado por tipo específico de peça e funcionalidade, bastando a delimitação do mercado como autopeças para implementos rodoviários. Sobre a dimensão geográfica, os precedentes consideram que o mercado de autopeças deve ser analisado sob a ótica nacional[16]. A tabela abaixo apresenta o volume, em unidades, de implementos rodoviários vendidos pelo Grupo Librelato e o volume total de implementos rodoviários emplacados de janeiro a dezembro de 2022, segundo dados disponibilizados pela Associação Nacional dos Fabricantes de Implementos Rodoviários (ANFIR). Tabela 1- Estrutura da oferta (Implementos rodoviários) 2022 Fonte: Dados ANFIR em:https://anfir.org.br/ADM/VIEW/ARQUIVO/ESTATISTICA/1673529245- Desempenho_Jan_Dez_2022.pdf. Em relação ao mercado de autopeças para implementos rodoviários, as tabelas abaixo apresentam os dados de volume e faturamento do Grupo Ibero e do mercado segmentados por categorias de produto fabricadas pelo Grupo.

Os dados referentes ao Grupo Ibero foram obtidos com base nas informações internas do Grupo e os dados referentes ao mercado foram obtidos a partir de estimativas internas e de informações disponibilizadas pela ANFIR[17]: Tabela 2- Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários (Eixos - 2022) Tabela 3- Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários (Suspensões pneumáticas - 2022) Tabela 3- Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários (Suspensões mecânicas - 2022) Tabela 4- Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários (Quinta roda - 2022) Tabela 5- Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários (Levantamento mecânico - 2022)[18] Tabela 6 - Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários (Peças de reposição - 2022)[19] Abaixo está a participação de mercado do Grupo Ibero em um cenário mais amplo a respeito do mercado de implementos rodoviários, a tabela abaixo consolida os dados de volume e faturamento das categorias de produtos fabricadas pelo Grupo Ibero: Tabela 7 - Estrutura da oferta (Autopeças para Implementos rodoviários 2022)[20] Como visto acima, a participação de mercado do Grupo Ibero é inferior a [Acesso Restrito] mesmo nos cenários segmentados por categorias de produtos. Abaixo, as Requerentes também apresentam os dados referentes às vendas do Grupo Ibero para o Grupo Librelato, em comparação com as vendas realizadas pelo restante do mercado ao Grupo Librelato.

Tabela 8 - Aquisições de autopeças para implementos rodoviários do Grupo Librelato 2022 Como se vê na tabela, [Acesso Restrito], de modo que, mesmo em um cenário no qual todo consumo do Grupo Librelato se tornasse exclusivo para o Grupo Ibero, o impacto sobre o mercado seria mínimo e incapaz de afetar a concorrência. Em relação à sobreposição horizontal, na comercialização de autopeças, (i) a Librelato não possui fabricação própria das peças, atuando apenas como uma distribuidora; (ii) a distribuição das peças pela Librelato se dá de forma acessória, pois se trata de peças residuais que não foram efetivamente empregadas pela Librelato na fabricação de implementos rodoviários; e (iii) o foco diferenciado na comercialização das Requerentes – a Ibero vende principalmente para OEM e a Librelato para IAM. Em uma situação hipotética, ainda que se considerasse que todas as peças de reposição adquiridas pelo Grupo Librelato fossem revendidas ao aftermarket, uma vez que as peças são utilizadas precipuamente pela própria Librelato, sendo revendidas apenas residualmente, a participação de mercado do Grupo corresponderia a menos de [Acesso Restrito] do mercado geral de autopeças para implementos rodoviários, em termos de faturamento[21]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Como, por exemplo, semirreboques, bitrens e rodotrens nas seguintes linhas de produtos: (i) linha basculante; (ii) linha graneleira; (iii) linha tanque; (iv) linha furgão lonado; (v) linha furgão alumínio; (vi) linha porta contêiner; (vi) linha carrega tudo; (vii) linha florestal; e (viii) linha canavieira. [3] Entre os produtos comercializados constam, por exemplo (i) eixo disco; (ii) componentes para suspensões pneumáticas (válvulas, conexões, mangueiras etc.); (iii) suspensores; (iv) componentes para suspensões mecânicas (eixo, braço tensor, suportes etc.), (v) quinta roda; (vi) consumíveis de solda; (vii) pneus; (viii) rolamento; (ix) levantamento mecânico etc [4] Mais especificamente, a Ibero atua na fabricação de peças dos seguintes segmentos: (i) eixos auxiliares e direcionais; (ii) suspensões pneumáticas; (iii) suspensões mecânicas; (iv) suspensores; (v) quinta roda; (vi) levantamento mecânico; e (vii) peças de reposição. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.002265/2019-85 (Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-HT Industrial e Participações S.A.), Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A.

Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A. Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações) e Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.). [6] 0 Ato de Concentração nº 08700.002265/2019-85 (Randon S.A. Implementos e Participações e Triel-HT Industrial e Participações S.A). [7] Vide Ato de Concentração n° 08012.012089/2011-91 (Randon S.A. Implementos e Participações e Folle Indústria de Implementos Rodoviários Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.005802/2008-44 (Tolstoi Participações Ltda. e A. Guerra S.A. Implementos Rodoviários), Ato de Concentração n° 08012.008119/2011-64 (Librelato Implementos Rodoviários e CRP VII Fundo de Investimentos e Participações), Ato de Concentração n° 08012.008378/2008-90 (Deutsche Investitions und Entwicklungsgesellschaft mbH e Tolstoi Investimentos S.A.) e Ato de Concentração nº 08012.011748/2007-95 (Usimeca – Indústria Mecânica S.A. e Ros Roca Group S.L.). [8] Vide Ato de Concentração nº 08012.001192/2003-03 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International), Ato de Concentração nº 08700.000741/2020-67 (Fras-le e Nakata Automotiva S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V.

e Peugeot S.A.). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.005324/2022-72 (ABC Technologies Inc. e Continental Automotive Technologies GmbH); n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018-22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.);

n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [11] Vide Ato de Concentração n° 08700.010134/2014-67 (Requerentes: ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [12] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018- 22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [13] Vide Atos de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.006723/2018-74 (Continental AG, Cooper Standard Automotive Inc. e Cooper-Standard France SAS.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.).

[14] Ato de Concentração n° 08700.005767/2019-68 (John Deere Ltda. e Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [15] Ato de Concentração n° 08700.005603/2019-31 (Fortbras Auto Peças S.A., Distribuidora de Auto Peças Rondobras Ltda., Auto Peças Rondobras Ltda., Rondobras do Amazonas Distribuidora de Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Imp. e Exp. Ltda) e Ato de Concentração n° 08700.006488/2015-98 (Pellegrino Distribuidora de Autopeças Ltda. e Grupo Comolatti). [16] Vide Atos de Concentração n° 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A.); n° 08700.000741/2020-67 (Fras-Le S.A. e Nakata Automotiva S.A.); n° 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.); n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings Co., Ltd. e Magneti Marelli S.p.A.); n° 08700.004901/2018- 22 (Fras-Le S.A. e Jofund S.A.); n° 08700.006371/2017-76 (Fras-le S.A. e Federal-Mogul Friction Products Sorocaba - Sistemas Automotivos Ltda.); n° 08700.006725/2016-00 (OMR Componentes Automotivos Ltda., OMR Holding S.R.L. e Streparava Componentes Automotivos Ltda.); n° 08700.004731/2016-14 (CIE Automotive S.A. e Grupo Amaya Telleria S.L.); n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.). [17] Conforme metodologia detalhada pelas Partes no Documento SEI 1206743 [18][Acesso Restrito]. [19] Observação:

O Grupo Ibero não possui estimativa interna e não há dados públicos atualizados sobre o tamanho do mercado de peças de reposição para implementos rodoviários em termos de volume. [20] Exceto a categoria de peças de reposição, uma vez que o Grupo Ibero não possui estimativa sobre o mercado total em termos de volume. [21] Segundo os dados internos da Ibero, o volume de vendas de peças de reposição realizado pelo Grupo Ibero ao Grupo Librelato corresponde a [Acesso Restrito]. Em face ao volume total do mercado estimado apresentado acima, a participação da Librelato corresponderia a [Acesso Restrito].