Ato de Concentração Sumário nº 08700.002207/2023-38

SEI/CADE - 1218663 - Parecer PARECER Nº 129/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002207/2023-38 REQUERENTES: Dexco S.A. e PAR 3 S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Dexco S.A. e PAR 3 S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: mercado de divulgação de conteúdo online no nicho de design de interiores. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PAR 3 S.A. (“PAR 3” ou “Compradora”) A PAR 3 é uma holding integrante do Grupo PAR 3 ("Grupo PAR"), cujas empresas controladas atuam, preponderantemente, no mercado de comercialização varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. O Grupo PAR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Dexco S.A. ("Dexco") e Viva Decora Internet S.A. (“Viva Decora” ou “Empresa Alvo”) A Viva Decora é uma plataforma voltada para conteúdo, dicas e inspirações de decoração e reforma (disponibilização de conteúdo online no nicho de design de interiores). A Empresa-Alvo faz parte do Grupo Dexco, o qual atua em três principais áreas de negócios: (i) divisão revestimento, (ii) divisão madeira e (iii) divisão deca.

O Grupo Dexco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1212135) Data da notificação 24/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 150, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2023 (SEI 1217770) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da integralidade das ações da empresa Viva Decora, cuja integralidade do capital é detido pela Dexco, pela PAR 3. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Dexco, a Operação está em consonância com a estratégia econômica e de negócio do Grupo Dexco, o qual deseja focar em outros segmentos. Na perspectiva do Grupo PAR 3, a aquisição busca a consolidação no mercado de divulgação de conteúdo online no segmento de design de interiores, bem como ganhos de escala. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) divulgação de conteúdo online no nicho de design de interiores e (ii) mercado de comercialização no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo disponibiliza conteúdos online, no segmento de design de interiores, a usuários em busca de dicas e inspirações para decorar e reformar[2], ou seja, tem potencial de ser acessado por qualquer usuário no território nacional. As Partes ressaltam que, por meio do conteúdo divulgado na plataforma Viva Decora, os usuários ainda podem identificar (i) empresas parceiras da Viva Decora anunciantes de produtos de decoração e (ii) arquitetos anunciantes de portfólios/projetos de arquitetura cadastrados na Viva Decora[3]. Já as empresas do Grupo PAR 3, tais como Obra Fácil[4], Casa Tognini[5] e Fogões Shop[6] concentram suas atividades no comércio varejista de louças e metais para banheiro e cozinha, revestimentos, piso vinílico, cubas e acessórios, cabides, toalheiros, prateleiras, produtos hidráulicos e elétricos e materiais de construção em geral.

Portanto, as linhas de produtos comercializadas pelas empresas do Grupo Par 3 justifica a definição do mercado relevante, na perspectiva do produto, como sendo o de comércio varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Dadas as atuações das Partes, a Operação resultará em relação vertical entre as atividades de divulgação de conteúdo online no nicho de design de interiores da Viva Decora e entre as atividades de comercialização, no varejo, de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração das empresas do Grupo PAR 3. As Requerentes ressaltam que não há sobreposição horizontal decorrente da Operação, dado que as empresas do Grupo PAR 3 não atuam no mesmo segmento da Viva Decora. Consoante informado pelas Partes, a remuneração da Viva Decora, no ano 2021, decorreu unicamente da criação de conteúdo digital no nicho de design de interiores, como mídia e publicidade realizada em seu site[7]. Reiteram, ainda, que não há qualquer tipo de contrapartida devida à Viva Decora decorrente de (i) eventuais compras realizadas no âmbito do e-commerce dos varejistas parceiros a partir do anúncio do produto na plataforma Viva Decora ou (ii) eventuais contratações de serviços de arquitetos anunciantes na Viva Decora. Assim, as Partes sugerem, para fins de enquadramento dessas atividades à jurisprudência do Cade, que a atuação da plataforma Viva Decora se assemelha àquela desenvolvida por sites de anúncios especializados online[8].

Tendo em vista que as atividades da Empresa-Alvo consistem na oferta de soluções de conteúdos de design de interiores online para o mercado de decoração e reforma, a análise da Operação implica considerar a interseção existente entre esses dois setores da economia. Desse modo, as participações de mercado das Partes serão analisadas nos seguintes segmentos: (i) mercado de divulgação de conteúdo online no segmento de design de interiores em âmbito nacional; e (ii) mercado de comercialização no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração em âmbito nacional e no Estado de São Paulo. O CADE já analisou o segmento de anúncios especializados online envolvendo as empresas do segmento imobiliario Zap Viva Real Group e OLX Brasil[9]. Na oportunidade, o mercado relevante foi definido como sendo o segmento de classificados online de imóveis, o qual contemplou plataformas que funcionavam como vitrines digitais de produtos e imobiliárias digitais, sites, aplicativos e redes sociais que disponibilizassem classificados online. Nesse precedente, o CADE deixou a definição da dimensão geográfica desse mercado em aberto, já que as empresas oficiadas responderam que o mercado de classificados online tinha abrangência nacional, em que pese alguns precedentes desta SG sinalizarem que os mercados de classificados online de imóveis[10] e de automóveis[11] teriam dimensão regional pelas características dos produtos/serviços ali anunciados.

Sob a perspectiva geográfica, diante da ausência de jurisprudência consolidada do CADE, as Requerentes entendem que o mercado de atuação da Viva Decora possui dimensão nacional[12]. Na perspectiva de produto, as Requerentes entendem que a definição de mercado relevante poderia ser deixada em aberto, sendo possível, inclusive, analisar esse segmento sob uma perspectiva mais abrangente considerando outros agentes que atuam com a veiculação de anúncios online de produtos e serviços relacionados à reforma e à decoração em geral (e não apenas no segmento de design de interiores)[13]. No que concerne ao mercado de varejo de materiais de construção,[14] em precedentes do CADE[15], este mercado foi segmentado conforme o porte do estabelecimento varejista, a saber: (i) lojas de pequeno e médio porte de materiais de construção; e (ii) lojas de grande porte do tipo Home Center[16]. Sob a perspectiva geográfica, a jurisprudência do Cade vem delimitando o mercado de varejo de materiais de construção em âmbito municipal[17] - dado que a disposição do consumidor em se locomover constitui uma variável relevante na dinâmica concorrencial.

Contudo, apesar de estarem fisicamente localizadas no estado de São Paulo e de possuírem atividades focadas neste estado, as Requerentes ressaltam que, de forma geral, as empresas do Grupo PAR 3 que atuam no mercado varejista de comércio de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração atendem todo o território nacional, principalmente por meio de e-commerce e de canais de atendimento próprios com alcance em todo o Brasil. De todo modo, as Requerentes entendem que a definição de mercado relevante na perspectiva do produto poderia ser deixada em aberto diante das baixas participações detidas pelas empresas do Grupo PAR 3 no mercado de comércio varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração. Já na perspectiva geográfica, as Partes entendem que o mercado de atuação do Grupo PAR 3 possui dimensão nacional, uma vez que (i) os produtos ofertados pelas empresas do Grupo PAR 3 são enviados para todo o Brasil; e (ii) as empresas do Grupo PAR 3 não têm como foco a comercialização de produtos de construção civil pesados, como cimento e concreto, os quais poderiam justificar, na visão do CADE, delimitação de mercado mais restrita[18]. Considerando o alcance da Viva Decora, considera-se apropriado a análise da dimensão nacional também para os produtos ofertados pelas empresas do Grupo PAR 3. Logo, as Requerentes apresentaram dados de participação considerando os seguintes mercados potencialmente integrados verticalmente:

(i) mercado de divulgação de conteúdo online no segmento de design de interiores em âmbito nacional; e (ii) mercado de comercialização no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração em âmbito nacional e do estado de São Paulo: Tabela 1 – Market share no mercado de divulgação de conteúdo online no - Design de Interiores – 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Similarweb Pro. Tabela 1 – Market share mercado de comercialização no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Nacional dos Comerciantes de Material de Construção - ANAMACO[19]. Tabela 1 – Market share mercado de comercialização no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração – estado de São Paulo – 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Associação Nacional dos Comerciantes de Material de Construção - ANAMACO. Conforme indicado, em 2021, a Viva Decora contou com cerca de [ACESSO RESTRITO] de acessos orgânicos e média de [ACESSO RESTRITO] de acessos orgânicos por mês direcionados ao segmento de design de interiores[20]. As Requerentes desconhecem informações oficiais sobre o mercado de comercialização no varejo de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração do estado de São Paulo. Nas melhores estimativas do Grupo PAR 3, o mercado estadual paulista corresponderia a cerca de 30% do mercado nacional.

Portanto, as participações para este mercado no âmbito estadual foram estimadas com base nesse parâmetro. Depreende-se que a Operação não ensejaria maiores preocupações concorrenciais, visto que, tendo participações abaixo de 30%, entende-se como improvável a capacidade de fechamento de mercados. Ademais, os mercados verticalmente integrados são pulverizados e contam com a existência de variados players relevantes, com destaque para o fato de o mercado de comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração ser extremamente pulverizado e contar com mais de 150.000 mil lojas em todo o país[21]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência e de exclusividade: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

[2] Informam as Partes que, por meio do conteúdo divulgado na plataforma Viva Decora, os usuários ainda podem identificar (i) empresas parceiras da Viva Decora anunciantes de produtos de decoração e (ii) arquitetos anunciantes de portfólios/projetos de arquitetura cadastrados na Viva Decora. Se assim desejarem, os usuários podem ser redirecionados aos sites dos anunciantes de produtos de decoração e/ou aos arquitetos cadastrados. [3] Se assim desejarem, os usuários podem ser redirecionados aos sites dos anunciantes de produtos de decoração e/ou aos arquitetos cadastrados. [4] A Obra Fácil atua na comercialização de louças e metais para banheiro e cozinha, revestimentos, piso vinílico e laminado, cubas e acessórios diversos como cabides, lixeiras, prateleiras, toalheiro, entre outros. Vide informações disponíveis em https://lojaobrafacil.com.br/. [5] A Casa Tognini concentra a sua atividade no comércio atacadista de produtos hidráulicos, elétricos e sanitários. Vide informações disponíveis em https://www.casatognini.com.br/. [6] A Fogões Shop atua na comercializa louças e metais para banheiro e cozinha, cubas e acessórios diversos como cabides, lixeiras, prateleiras, toalheiro, assim como materiais de construção como cimento, areia, pedra, rejunte, tijolos, entre outros. Vide informações disponíveis em https://fogoesshop.com.br/.

[7] As Requerentes informam que a Viva Decora não efetua qualquer tipo de cobrança dos usuários e/ou dos anunciantes de produtos ou serviços, isto é, os usuários não efetivam qualquer compra ou contratação na plataforma. [8] Com efeito, as Partes informam que a Viva Decora não comercializa diretamente nem intermedia a venda de produtos de decoração e de serviços de arquitetura na plataforma, suas atividades não se aproximam às de varejistas online (e-commerce) ou de plataformas de marketplace. [9] Vide AC nº 08700.001796/2020-94. [10] Vide AC nº 08700.009234/2014-40 - ZAP/RBS/Pense Imóveis. [11] Vide: AC nº 08700.004243/2018-79 - Webmotors/Loop e AC nº 08700.002864/2016-56 - Webmotors/RBS. [12] Segundo as Partes, pelas suas próprias características, o conteúdo online disponibilizado por meio da plataforma Viva Decora pode ser acessado por usuários em todo o Brasil. Como a Viva Decora é uma plataforma focada na disponibilização de conteúdo digital contendo inspirações e dicas de decoração, não há qualquer restrição com relação ao alcance geográfico das informações ali veiculadas, as quais podem ser acessadas por usuários localizados em todas as regiões do Brasil. [13] As Partes informam que a Similarweb classifica o conteúdo online divulgado pela Viva Decora na categoria de design de interiores, indicando o posicionamento dessa plataforma e de seus principais concorrentes nesse segmento.

De acordo com a Similarweb, a Viva Decora reúne “ideias de decoração, design de interiores e arquitetura em um só lugar”, possuindo o objetivo de “inspirar” usuários que tenham interesse em “criar o lar dos seus sonhos”. [14] No Ato de Concentração nº 08700.002327/2018-78 - joint venture entre Votorantim, Tigre e Gerdau - o CADE fez referência aos dados da Associação Brasileira da Indústria de Materiais de Construção (Abramat), com base na qual a atividade de comercialização de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração foram consideradas como integrando um mesmo elo da cadeia dessa indústria (incluindo estabelecimentos do atacado e do varejo). Nesse precedente, ao analisar o mercado de “comercialização de materiais de construção” em particular, a SG ressaltou que esse é um “segmento bastante pulverizado e com a presença de agentes de diferentes portes, atacadistas e varejistas”, apontando a existência de mais de 150.000 mil lojas em todo o país. [15] Ver Atos de Concentração nº 08012.009938/2003-19 (Requerentes: C&C Casa e Construção Ltda e Castorama do Brasil Materiais de Construção Ltda.), nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes: Compagnie de Saint-Gobain e Schenker-Winkler Holding AG) e nº 08700.006291/2016-30 (Requerentes: Saint-Gobain Distribuição Ltda. e Tumelero Materiais de Construção S.A.).

[16] Segundo informado pelas Partes, home centers são grandes lojas de materiais de construção, que oferecem portfólio variado de produtos de diferentes marcas em um único lugar, em modelo de auto-serviço, possibilitando que os consumidores se beneficiem de preços melhores, maior variedade e disponibilidade de produtos, como um modelo de one-stop-shop. Na visão das empresas do Grupo PAR 3, os home centers de atuação nacional são seus principais concorrentes no segmento de comércio varejista de produtos para reforma, construção, acabamento e decoração, com destaque para as seguintes empresas: (i) Leroy Merlin, (ii) Telha Norte, (iii) C&C, (iv) Liven Casa e (v) Padovani, o que reforça a adoção da definição de mercado a nível nacional. [17] Ver os Atos de Concentração nº 08012.009938/2003-19 (Requerentes: C&C e Castorama); nº 08012.007499/2008- 14 (Requerentes: Construmega e Comerciai Center Líder); nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel e Duratex); nº 08700.006390/2015-31 (Requerentes: Compagnie de Saint-Gobain e Schenker-Winkler Holding AG) e nº 08700.006291/2016-30 (Requerentes: Saint-Gobain/Tumelero). [18] Esse entendimento é reforçado pelo referido AC nº 08700.003993/2021-29, no qual o Cade optou por deixar a delimitação geográfica em aberto, reconhecendo que a comercialização dos produtos para reforma, construção e acabamento poderia ocorrer em nível nacional via e-commerce.

[19] Com base nesses dados da ANAMACO de 2019, as cinco principais empresas do setor de comercialização de materiais de construção do varejo em 2019 são as seguintes: (i) Leroy Merlin Cia Brasileira Bricolagem (4,6%); (ii) Saint Gobain Distribuição Brasil Ltda. (Telhanorte e Tumelero) (3,4%), (iii) C&C Casa Construção Ltda. (2,8%), (iv) Sodimac Brasil (Dicico e Sodimac) (2,6%) e (v) Ferreira Costa & Cia Ltda. (2,3%). [20] Para fins de completude, informam as Requerentes que os dois atuais parceiros anunciantes de produtos de decoração na Viva Decora são as empresas WestWing e ABC da Construção que anunciam produtos de iluminação, decoração e mobiliário (como sofás, poltronas, tapetes, mesas, estantes, entre outros). [21] Vide AC nº08700.002327/2018-78.