Ato de Concentração Sumário nº 08700.002427/2023-61

SEI/CADE - 1223208 - Parecer PARECER Nº 149/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002447/2023-32 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.002427/2023-61) REQUERENTES: Gran Energies Ltda. e IHC True North B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gran Energies Ltda. e IHC True North B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: engenharia, construção e manutenção offshore. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Gran Energies Ltda. ("Gran Energies" ou "Compradora") A Gran Energies pertence ao Grupo GranInvestimentos, que hoje já detém 50% da Companhia Alvo, por meio da empresa Cirrus Energy B.V. A Gran Energies é uma empresa integrada de serviços de energia offshore, e atua no apoio à extração de petróleo e gás natural através de suas embarcações do tipo UMS – Unidade de Manutenção e Segurança, já tendo atuado no Brasil e África Ocidental, com excelente desempenho. O Grupo GranInvestimentos auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. IHC True North B.V.

("IHC " ou "Vendedora") A Vendedora é uma sociedade estrangeira, com sede na Holanda, controlada pela holding IHC True North, que possui como atividade principal a realização de obras de montagem industrial e possui 50% da Companhia Alvo, por meio da empresa RoyalIHC. A IHC dedica-se ao setor de construção de navios e equipamentos flutuantes (exceto embarcações esportivas e recreativas). O Grupo IHC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. GranIHC Services S.A ("GranIHC" ou "Empresa-Alvo") A GranIHC é uma empresa que presta serviços de construção e montagem atuando em: O&M - operação e manutenção - de unidades de produção, na integridade dos ativos, manutenção e reparo destas unidades de manutenção, assim como atividades portuárias, em consórcio com a Prumo Logística, no Porto do Açu, localizado em São João da Barra, no estado do Rio de Janeiro. Atualmente o capital social da GranIHC é igualmente dividido entre a Gran Energies e a IHC, cada uma delas detendo 50% do seu capital social. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1218344) Data da notificação 31/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 175, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/04/2023 (SEI 1222125) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição de 50% do capital social da GranIHC pela Gran Energies, atualmente detido pela IHC. Após a Operação a Gran Energies passará a deter 100% do capital da GranIHC. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes explicam que, com a Operação, a Vendedora se retira da GranIHC, ao passo que o Grupo GranInvestimentos consolida o controle já detido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há integração vertical mercado de embarcações de apoio marítimo offshore(downstream) e atividades de engenharia, construção e manutenção offshore (upstream). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo GranInvestimentos já possuía participação na Empresa-Alvo, e, por meio da Operação, está se tornando seu acionista controlador. As Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo GranInvestimentos atua no ramo de atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural, navegação de apoio marítimo e agenciamento marítimo.

Atualmente, a Gran Energies opera 2 (duas) Unidades de Manutenção e Segurança – UMS para clientes em que parte da equipe de integridade contratada pelos clientes é da GranIHC (Empresa-Alvo). Já a Empresa-Alvo atua com serviços de construção e montagem: O&M - operação e manutenção - de unidades de produção, na integridade dos ativos, manutenção e reparo destas unidades de manutenção. Além desses, atua ainda no segmento de operação portuária por meio da DOME, joint venture formada por GranIHC e Prumo, um terminal privado localizado no canal principal do Porto do Açu, no norte no Estado do Rio de Janeiro. Os precedentes do CADE já consideraram o mercado de embarcações de apoio marítimo offshore como um mercado único, incluindo todos os tipos de embarcações e, em determinados casos, o CADE teve uma abordagem mais conservadora, segmentando o mercado por tipo de embarcação envolvida na operação. Sob a ótica geográfica, o CADE já analisou o mercado tanto a nível global, quanto a nível nacional[1]. No presente caso, contudo, a dimensão produto e geográfica de mercado relevante pode ser deixada em aberto diante da ausência de preocupação concorrencial com a Operação. De acordo com os precedentes do CADE[2], o mercado de Engineering, Procurement, Construction and Installation (“EPCI”), ou seja, engenharia, construção e manutenção offshore (“OECM”) em português, poderia ser eventualmente segmentado por tipo de projeto, formando cada um deles um mercado relevante distinto, quais sejam:

(i) SURF: inclui a infra-estrutura relacionada a árvores de natal submarinas ou pIataforma de produção flutuantes, independente da lâmina de água, incluindo dutos, riser, torres de risers, umbilicais, amarras, PLEMS e PLETS (Manifolds e Extremidades de término de Dutos), manifolds, plataformas e gabaritos de águas profundas ("SURF" é acrônimo em inglês para Subsea Umbilicais, Risers and Flowlines, ou seja, Calhas, Risers e Umbilicais Submarinos); (ii) Life-of-field: inclui inspeção, manutenção e reparo ("IMR") de infraestrutura instalada; (iii) Trunklines: inclui a instalação de dutos de escoamento de grande diâmetro no mundo inteiro (geralmente, dutos acima de 24 polegadas); (iv) Convencional inclui projetos referentes à fabricação e instalação de plataformas fixas e seus umbilicais, calhas e dutos associados (desenvolvimentos de superfície/águas rasas); e (v) Remodelação Convencional envolve a manutenção e renovação de instalações de superfície convencionais (i.e. não-flutuantes). Sob a ótica geográfica, o mercado de OECM tem sido abordado na dimensão mundial, havendo casos em que o cenário nacional também foi considerado. Para fins da presente análise, porém, a a dimensão produto e geográfica de mercado relevante será deixada em aberto diante da ausência de preocupação concorrencial com a Operação, como se verá a seguir.

A Operação não resultará em sobreposição horizontal considerando que as atividades da Gran Energies em todos os mercados em que a GranIHC atua são realizadas somente por meio da própria GranIHC[3]. Por outro lado, a Operação resulta em reforço de relação vertical pré-existente entre os serviços de manutenção e reparo offshore, – dentre os quais incluem-se serviços de Inspeção, Manutenção e Reparo – IMR, prestados pela GranIHC e a operação de embarcações de apoio marítimo offshore operadas pela Gran Energies no Brasil. No Brasil, a Gran Energies opera somente 2 (duas) embarcações UMS, de tal forma, as Partes apresentaram o cenário mais conservador abrangendo apenas as embarcações desse tipo em operação no território nacional, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Operação de embarcações UMS - Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO À GRANINVESTIMENTOS] Empresas Participação de Mercado (%) Quantidade de Embarcações Prosafe 30-40% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Gran Energies 20-30% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Posh 20-30% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Floatel 10-20% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] OOS 10-20% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Poseidon 10-20% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 100% [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e Clarksons Research.

Verifica-se, portanto, que a Gran Energies teria participação estimada no segmento de operações de embarcações UMS menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais. Conforme afirmam as Requerentes, a GranEnergies contrata eventualmente alguns serviços de IMR para suas 2 (duas) embarcações UMS da GranIHC. As Partes apresentaram uma estimativa para a dimensão total do segmento nacional de IMR, no qual a GranIHC atua, de R$ 53.790.236.000,00, utilizando como proxy dados do relatório da Consultoria Global News Wire[4]. Considerando que a GranIHC faturou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], seu market share seria de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil, em 2022, sendo bem menor do que 30%, limiar previsto na Resolução CADE nº 33/2022 para indicar baixa participação de mercado em integrações verticais, o que tornaria improvável qualquer fechamento de mercado derivado desta possível relação entre as atividades das Partes. Adicionalmente, as Requerentes destacam que: i) [ACESSO RESTRITO À GRANINVESTIMENTOS] e; iii) a Gran Energies possui uma demanda muito baixa para os serviços da GranIHC, [ACESSO RESTRITO À GRANINVESTIMENTOS], de forma que a sua demanda por serviços não seria suficiente para atender à oferta instalada da GranIHC, empresa que possui contratos com clientes como Petrobras, Modec, Equinor, SBM e 3R Petroleum.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, os contratos que formalizam a Operação não possuem teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração nº 08700.001896/2017-15 (Solstad Offshore ASA, Deep Sea Supply Plc e Farstad Shipping ASA), Ato de Concentração nº 08700.000878/2017-16 (Aker Capital AS e Hemen Holding Limited), Ato de Concentração nº 08700.005918/2016-35 (Principal DPC Serviços de Óleo e Gás S.A., Deep Sea Supply Plc, Deep Sea Supply Management AS, Sagale Beteiligungsverwaltungs GmbH), Ato de Concentração nº 08700.001817/2014-23 (FIP Brasil Óleo e Gás - Fundo de Investimento em Participações. e BTG Pactual Oil & Gas Empreendimentos e Participações S.A.). [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08012.007196/2010-16 (Requerentes: Acergy S.A e Subsea7 Inc.) e AC nº 08012.009622/2011-37 (Requerentes: Technip S.A. e Global Industries Ltda.) e AC nº 08700.006590/2016-74 (Requerentes: Technip S.A. e FMC Technologies, Inc.).

[3] Segundo as Partes, a Gran Energies também realiza atividade de manutenção e reparo nas suas próprias embarcações em casos não complexos (não prestando tal serviço ao mercado a não ser pela própria GranIHC). [4] Offshore Inspection, Repair, and Maintenance Market to (globenewswire.com) e Offshore Inspection, Repair & Maintenance Market Size | Report, 2028 (fortunebusinessinsights.com). Disponível em: https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/offshore-inspection-repair-maintenance-market-100405.