Ato de Concentração Sumário nº 08700.002144/2023-10

SEI/CADE - 1218661 - Parecer PARECER Nº 128/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002144/2023-10 REQUERENTES: GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GPIC LLC (“GPIC” ou “Compradora”) A GPIC, controlada pela GP Investments Ltd. (“GP Investments”), é a subsidiária por meio da qual a GP Investments realiza investimentos diretos no Brasil e em outros países. De acordo com as Requerentes, a GP Investments é uma das líderes em investimentos alternativos na América Latina, com forte atuação em gestão de recursos, principalmente no setor de private equity. As empresas com atividades no Brasil que integram o Grupo GP Investments são: LBR Lácteos Brasil S.A.; Grupo SBF S.A.; RE Desenvolvimento Imobiliário S.A.; GP Investimentos Ltda.; e Akad Seguros S.A. No Brasil, o Grupo GP Investments atualmente detém, diretamente ou por meio de fundos sob gestão de sociedades a ele relacionadas, participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) bens de consumo; (ii) varejo; (iii) seguros; (iv) gestão de recursos móveis; (v) indústria; e (vi) imobiliário.

O Grupo GP Investments auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BR Properties S.A. ("BR Properties” ou “Empresa Alvo”) A BR Properties, companhia com ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), é uma empresa brasileira de investimento em imóveis comerciais de renda no Brasil, possuindo como foco as atividades de aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nas regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. A BR Properties é controlada pela GP Capital Partners VI L.P. (“GPCP VI”), uma limited partnership cujo principal investidor é a THB JV S.À.R.L. (“THB” ou “Sócio Limitado”), uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis de Luxemburgo. Os cotistas da BR Properties são: GPCP VI (61,43%); Vista Capital (10,21%); e Outros (28,36%)[1]. O Grupo da THB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1209200) Data da notificação 22/03/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 145, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2023 (SEI 1213652) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Slabs Investimentos Ltda. (“Slabs” ou “Ofertante”), subsidiária integral da GPIC, de no mínimo 61,426% de ações representativas do capital de emissão da BR Properties, até a potencial aquisição da totalidade das ações de emissão da Empresa-Alvo, por meio de oferta pública voluntária para aquisição de controle[2]. As Requerentes esclareceram que já existe acordo entre o Grupo GP Investments e a THB para que esta venda as suas ações na oferta pública, de forma que, independentemente do resultado atingido na conclusão da oferta pública, o Grupo GP Investments (por meio da Slabs) passará a deter 100% da participação hoje detida pela THB por meio da GPCP VI (61,43%). A participação atual da THB na GPCP VI é de 96,63%. Assim, a Operação compreende uma aquisição de controle da Empresa-Alvo, uma vez que a BR Properties deixará de ser co-controlada indiretamente pela THB e será controlada unitariamente pelo Grupo GP Investments, e potencialmente uma aquisição da totalidade do capital de emissão votante e total da Empresa-Alvo.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde, conforme edital de oferta pública voluntária para aquisição do controle da Companhia (“OPA”), à aquisição de ações da BR Properties pela Slabs pelo preço de R$ 64,00 por ação, já considerando o grupamento e a redução de capital aprovados em 24/01/2023 na Assembleia Geral Extraordinária da BR Properties, observadas as hipóteses de ajuste previstas no artigo 2.6 do edital da OPA[3]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento, cujo objetivo é maximizar o valor dos ativos da Empresa-Alvo, bem como minimizar o eventual impacto das suas contingências passivas através de uma gestão próxima e ativa dos processos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A BR Properties é uma empresa brasileira de investimento em imóveis comerciais de renda, possuindo como foco as atividades de aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como escritórios, galpões industriais e de varejo, localizados nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, especificamente nos municípios de Jarinu/SP, Cajamar/SP, São Paulo/SP, Nova Lima/MG, e Rio de Janeiro/RJ[4]. De acordo com as Requerentes, a BR Properties atua com a incorporação e exploração de escritórios e galpões logísticos nos endereços indicados abaixo: Tabela 1 - Galpões logísticos e escritórios da BR Properties no Brasil Fonte: Requerentes[5]. O Grupo GP Investments, por sua vez, detém atualmente no Brasil, diretamente ou por meio de fundos sob gestão de sociedades a ele relacionadas, participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) bens de consumo; (ii) varejo; (iii) seguros; (iv) gestão de recursos móveis; (v) indústria; e (vi) imobiliário. De acordo com as Requerentes, a RE Desenvolvimento Imobiliário S.A. (“Redisa”), subsidiária do Grupo GP Investments, atua de maneira limitada no mercado imobiliário.

Segundo as Requerentes, a Redisa é uma sociedade holding constituída com o objetivo de realizar investimentos em sociedades de propósito específico para atuar em conjunto com incorporadoras na construção ou retrofit de edifícios residenciais e comerciais. Atualmente, a Redisa é detentora de algumas salas comerciais, disponíveis para locação, no edifício Dr. João Úrsulo Ribeiro Coutinho, localizado no centro da cidade do Rio de Janeiro. A propriedade de tais salas é relacionada ao serviço de retrofit (revitalização, aperfeiçoamento e/ou modernização de construções antigas) realizado pela Redisa neste edifício. As Requerentes argumentaram que esta Operação não geraria sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, uma vez que a atividade realizada pela Redisa é diferente daquela realizada pela BR Properties. Entretanto, conforme informado pelas Requerentes, as salas comerciais detidas pela Redisa podem ser alugadas a terceiros e, nesse cenário, Redisa e BR Properties seriam consideradas como concorrentes no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos comerciais (escritórios) na cidade do Rio de Janeiro/RJ. Em virtude disso, será analisado possível sobreposição no ramo de incorporação imobiliária, conforme retratado abaixo. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais.

Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Constata-se que os três empreendimentos comerciais da BR Properties no Rio de Janeiro/RJ estão localizados na região central, assim como o empreendimento comercial da Redisa (Grupo XP Investments). Dessa forma, entende-se que o mercado relevante potencialmente afetado pela Operação é o mercado de empreendimentos imobiliários comerciais no município do Rio de Janeiro/RJ e, de forma mais restrita, na região central do município, onde os imóveis das Requerentes estão localizados. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais no município do Rio de Janeiro/RJ; e (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais na região central do município do Rio de Janeiro/RJ. Para estimar o tamanho total do mercado de empreendimentos comerciais no município do Rio de Janeiro, as Requerentes utilizaram dados do documento “Market Snapshot Rio de Janeiro - Escritórios, 4T 2022”, elaborado pela CBRE Brasil e disponibilizado ao Cade em acesso restrito. Para as estimativas de participação de mercado, as Requerentes consideraram dados de área bruta locável (ABL) em metros quadrados (m²).

As Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária, considerando empreendimentos comerciais no município do Rio de Janeiro/RJ (cenário amplo), de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos comerciais - município do Rio de Janeiro/RJ - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa ABL (m²) Participação (%) BR Properties[7] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Redisa [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE Brasil. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos comerciais no Rio de Janeiro/RJ, considerando o cenário amplo do município do Rio de Janeiro, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de incorporação imobiliária, considerando empreendimentos comerciais na região central do município do Rio de Janeiro/RJ (cenário restrito), de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 3 - Market share mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos comerciais - região central do município do Rio de Janeiro/RJ - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Empresa ABL (m²) Participação (%) BR Properties [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Redisa [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE Brasil. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporação imobiliária de empreendimentos comerciais no Rio de Janeiro/RJ, considerando o cenário restrito da região central do município do Rio de Janeiro, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Disponível em: https://www.brpr.com.br/governanca-corporativa/composicao-acionaria/. Acesso em 04/04/2023. [2] Nos termos do art. 257 da Lei n° 6.404/76, que dispõe sobre as Sociedades por Ações. [3] Vide Edital de Oferta Pública Voluntária, disponível em <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/d7676e3f-9177-4ec3-9bcf-7ce7f6d704e6/487c63e7-619f-c84f-86fc-4bcc20f55f84?origin=1>; e Aditamento ao Edital de Oferta Pública Voluntária, disponível em <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/d7676e3f-9177-4ec3-9bcf-7ce7f6d704e6/8b05d3e4-8da7-d4fc-6f42-8ea514df200a?origin=1>. [4] De acordo com as Requerentes, a estratégia comercial da BR Properties consiste em adquirir imóveis comerciais bem localizados, entendidos como de forte potencial de rentabilidade e valorização, e auferir receitas de locação por meio de administração proativa e dinâmica, voltada a adicionar valor aos imóveis de sua propriedade, e desenvolvendo, portanto, investimentos em melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação. [5] As Requerentes informaram que, como efeito da redução de capital da BR Properties aprovada pela Assembleia Geral da companhia em 24/01/2023, os imóveis Águas Claras e Passeio Corporate deixarão de ser ativos detidos pela BR Properties e serão transferidos à BRPR Corporate Offices Fundo de Investimento Imobiliário, fundo este que será, após a Operação, mantido sob controle e gestão dos atuais acionistas da BR Properties.

[6] Vide Atos de Concentração n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.);

n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [7] De acordo com as Requerentes, os imóveis da BR Properties no município do Rio de Janeiro/RJ somam uma ABL de 114.848,35 m², compreendendo os seguintes imóveis: (i) Passeio Corporate, com ABL de 82.859,35 m²; (ii) Ed. CES II, com ABL de 10.000 m²; e (iii) Ed. Bayview, com ABL de 21.989 m². As Requerentes ressaltaram que, como efeito da redução de capital da BR Properties citada anteriormente, o imóvel Passeio Corporate deixará de fazer parte do portfólio da BR Properties antes da conclusão da presente Operação e, por isso, não seria objeto da Operação ora apresentada ao CADE.

Entretanto, as Requerentes mantiveram o imóvel Passeio Corporate no cálculo das participações de mercado, a fim de demonstrar que eventual sobreposição horizontal decorrente desta Operação seria limitada. Vide documento “Teleconferência de Resultados 4T22 & 2022” da BR Properties, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/d7676e3f-9177-4ec3-9bcf-7ce7f6d704e6/b550f810-e720-4193-7f77-b9badeac6040?origin=1.