Ato de Concentração Sumário nº 08700.003237/2023-61

SEI/CADE - 1232840 - Parecer PARECER Nº 179/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003237/2023-61 REQUERENTES: Energisa S.A. e Companhia de Gás do Estado do Espírito Santo – ES Gás Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energisa S.A e Companhia de Gás do Estado do Espírito Santo – ES Gás. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Produção, processamento e distribuição de gás natural. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Empresa Energisa S.A. ("Energisa" ou "Compradora") A Energisa é a sociedade holding controladora do Grupo Energisa. O Grupo Energisa é formado por empresas que operam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural, em contact center e em atividades de arranjos de pagamento e/ou instituição de pagamentos. O Grupo Energisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Empresa ES Gás ("ES Gás" ou "Empresa-Alvo") A ES Gás é uma empresa de economia mista. O Estado do Espírito Santo detém 39,979% das ações representativas do capital social da ES Gás (correspondente a 51% do capital votante) e a Vibra Energia S.A. (“Vibra Energia”) detém 60,021% (correspondente a 49% do capital votante). A ES Gás é detentora da concessão para exploração dos serviços de gás canalizado e demais atividades correlatas e afins para a utilização por todo o segmento no mercado consumidor, seja como matéria prima, seja como geração de energia ou outras finalidades e usos possibilitados pelos avanços tecnológicos no Estado do Espírito Santo, com prazo da concessão até 2045. A ES Gás auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1230645) Data da notificação 05/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 211, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2023 (SEI 1232422) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Energisa S.A., de 100% das ações representativas do capital social da Companhia de Gás do Estado do Espírito Santo – ES Gás . A Operação Proposta está inserida no contexto de leilão realizado no dia 31.3.2023, de acordo com as regras contidas no edital nº 01/2023 (“Edital”), no qual a Energisa se sagrou vencedora. Segue abaixo a estrutura societária da empresa afetada antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação Proposta será de R$ 1.423.000.000,00 (um bilhão, quatrocentos e vinte e três milhões de reais), a ser pago à vista quando da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”). Adicionalmente, os vendedores farão jus a dividendos a serem apurados até a data anterior à assinatura do Contrato de Compra e Venda. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação Proposta está alinhada com a estratégia de diversificação do portfólio do Grupo Energisa e possibilitará que a Energisa ingresse no setor de distribuição de gás, segmento com elevado potencial de crescimento nos próximos anos e com sinergias operacionais e administrativas com as demais linhas de negócios do Grupo Energisa.

Já para a ES Gás, a Operação Proposta dotará a Empresa-Alvo das competências necessárias para atuar, com agilidade e competitividade, no novo ambiente regulatório do gás natural. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre o mercado de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo Energisa atua nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural, em contact center e em atividades de arranjos de pagamento e/ou instituição de pagamentos.

Já a ES Gás é detentora da concessão para exploração dos serviços de gás canalizado e demais atividades correlatas e afins para a utilização por todo o segmento no mercado consumidor, seja como matéria prima, seja como geração de energia ou outras finalidades e usos possibilitados pelos avanços tecnológicos no Estado do Espírito Santo, com prazo da concessão até 2045. As Requerentes destacaram que o Grupo Energisa não atua em qualquer segmento do mercado de gás natural, de modo que não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação Proposta. Por esse motivo, considera-se que a Operação em tela não gera qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira