Ato de Concentração Sumário nº 08700.003259/2023-21

SEI/CADE - 1233994 - Parecer PARECER Nº 186/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003259/2023-21 REQUERENTES: Wave Nickel Brasil S.A. e Mineração Macedo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wave Nickel Brasil S.A. e Mineração Macedo Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle e ativos. Mercado afetado: Extração de minério de níquel. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Empresa Wave Nickel Brasil S.A. ("Wave Nickel" ou "Compradora") A Wave Nickel é uma empresa global de tecnologia, sediada no Brasil, focada no processamento sustentável de níquel a partir de tecnologia que utiliza micro-ondas em seu processo. A Compradora desenvolveu uma nova rota para o processamento de níquel, transformando minério de níquel em produtos que podem ser usados, por exemplo, em baterias de veículos elétricos. Atualmente, a Wave Nickel não possui atividades operacionais no Brasil. A Wave Nickel está abaixo da Wave Nickel International S.a.r.l (“Wave International”), que, que, por sua vez, é controlada pela holding New Wave Holding S.a.r.l (“New Wave”), parte do Grupo Lorentzen (“Grupo Lorentzen”). O Grupo Lorentzen possui atividades nos setores de navegação, logística, produção de florestas, fintechs, soluções financeiras, desenvolvimento de tecnologias industriais, e serviços no setor de saúde, todas no mercado interno e externo.

O Grupo Lorentzen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Empresa Mineração Macedo Ltda. (“Empresa-Alvo” ou “Planta de Niquelândia”) A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico constituída exclusivamente para os fins da presente Operação. A Empresa-Alvo deterá, após o drop down de ativos, a totalidade dos ativos que compreendem os Direitos Minerários e os imóveis da Planta de Niquelândia, uma planta industrial de exploração de níquel localizada na cidade de Niquelândia (GO), atualmente de titularidade da CBA, parte do Grupo Votorantim. O Grupo Votorantim auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1230627) Data da notificação 05/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 215, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2023 (SEI 1233013) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Wave Nickel, da integralidade da Empresa-Alvo, incluindo a totalidade dos ativos que compreendem a Planta de Niquelândia, i.e., os Direitos Minerários[1] e os Imóveis da Planta de Niquelândia (“Ativos Transferidos”). Como condição para a consumação da Operação, a CBA implementará uma reorganização societária por meio da qual os Direitos Minerários serão integralizados (via contribuição de capital, i.e. drop down) ao capital social da Empresa-Alvo e os pedidos de cessão total dos Direitos Minerários protocolizados perante a Agência Nacional de Mineração (“ANM”). Como resultado da reorganização societária, a Empresa-Alvo será a única titular dos Ativos Transferidos. A Wave Nickel espera implementar sua operação na Planta de Niquelândia em etapas. Na primeira fase, uma unidade teste será montada com o objetivo de processar o minério em uma escala não industrial, a partir da pilha de rejeitos de níquel localizada na Planta de Niquelândia, visando a testagem de sua tecnologia certificada como patente verde, que utiliza micro-ondas para a separação de materiais. A unidade teste ficará pronta até o final de 2024 e operará por dois anos. Na sequência, será montada planta industrial, que entrará em operação, em previsão conservadora, até 2029. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito] [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Wave Nickel, a Operação representa uma oportunidade de iniciar suas operações de processamento de níquel, de maneira sustentável, no Brasil. Para a CBA, a Operação está em linha sua estratégia de desinvestimento dos negócios de níquel[2], possibilitando o foco da empresa em sua cadeia integrada de processamento e reciclagem de alumínio. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

A Empresa-Alvo é uma sociedade de propósito específico constituída exclusivamente para os fins da presente Operação, que deterá, após o drop down de ativos, a totalidade dos ativos que compreendem os Direitos Minerários e os imóveis da Planta de Niquelândia, uma planta industrial de exploração de níquel localizada na cidade de Niquelândia (GO), atualmente de titularidade da CBA, parte do Grupo Votorantim. As atividades de exploração de níquel na Planta de Niquelândia, por sua vez, estão suspensas desde 2016 e, após a Operação, o Grupo CBA não terá mais qualquer ativo ou direito relacionados à exploração do setor de níquel em nível operacional. Como visto acima, o Grupo Lorentzen atua nos segmentos de navegação, logística, produção de florestas, fintechs, soluções financeiras, desenvolvimento de tecnologias industriais, e serviços no setor de saúde. O Grupo Lorentzen não possui outros investimentos relacionados ao setor de níquel além da própria Wave Nickel. Conforme esclarecido pelas Partes, a aquisição da Planta de Niquelândia representa a entrada da Wave Nickel e do Grupo Lorentzen no setor de níquel no Brasil. A Wave Nickel desenvolveu uma técnica sustentável de processamento de níquel, baseada no uso de tecnologias de micro-ondas para a separação de minerais e certificada como patente verde.

Essa tecnologia permitirá o uso de minério de níquel como principal matéria prima para produção de MHP, um produto de níquel intermediário que pode ser usado na fabricação de baterias de carros, entre outros produtos. Contudo, atualmente, a Wave Nickel ainda não possui atividades operacionais no Brasil e no mundo. Além disso, a Compradora precisará reativar a exploração de níquel na Planta de Niquelândia, que se encontra inativa.[3] Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Requerentes informam que: “Direitos minerários são direitos concedidos a um interessado em pesquisar os recursos minerais e lavrar a jazida encontrada em determinada área, desde que atendidos certos requisitos técnicos, jurídicos e econômicos previstos em lei. Esses direitos são alienáveis e transmissíveis a terceiros que satisfaçam as exigências legais.” Disponível em:

https://www.camara.leg.br/noticias/384424-projeto-normatiza-a-oneracao-de-direitos-minerarios/#:~:text=Direitos%20miner%C3%A1rios%20s%C3%A3o%20direitos%20concedidos,e%20econ%C3%B4micos%20previstos%20em%20lei. [2] Segundo as Requerentes: O negócio de níquel da CBA contemplava as plantas industriais de Niquelândia (GO) e São Miguel Paulista (SP). Em suspensão temporária desde fevereiro de 2016, a planta de São Miguel Paulista foi vendida, em 2022, para a empresa australiana Jervois. Em linha com essa estratégia de desinvestimento, a CBA pretende vender a Planta de Niquelândia para a Wave Nickel. [3] As Requerentes informaram que a Wave Nickel reativará as atividades de exploração da mina de Niquelândia em duas etapas. Na primeira etapa, será montada uma unidade teste de processamento do níquel em uma escala não industrial, visando a testagem da tecnologia da Wave Nickel. A unidade teste deverá ficar pronta até o final de 2024 e operará por dois anos. Na sequência, será montada a planta industrial, que entrará em operação até 2029, em previsão conservadora. Nos termos do contrato que formaliza a Operação, [Acesso Restrito] .