Ato de Concentração Sumário nº 08700.003069/2023-12

SEI/CADE - 1234010 - Parecer PARECER Nº 187/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003099/2023-11 (autos públicos: 08700.003069/2023-12) Requerentes: Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda. e e Tietê Veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda. e Tietê Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: comercialização de caminhões novos e seminovos/usados, financiamento de veículos e corretagem de seguros. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Transrio Caminhões, Ônibus, Máquinas e Motores Ltda. ("Transrio" ou "Compradora") A Transrio é uma subsidiária integral da Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S.A. (“Vamos”), sociedade por ações de capital aberto integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A (“Grupo Simpar”). As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos.

O Grupo Simpar auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tietê Veículos Ltda. (“Tietê” ou “Sociedade-Alvo”) A Tietê é uma concessionária que atua preponderantemente na revenda e distribuição de veículos pesados (caminhões e ônibus) novos da marca Volkswagen, possuindo unidades em São Paulo, Guarulhos e Campinas/SP. A Tietê atua ainda, de forma residual e acessória às suas atividades enquanto concessionária de veículos novos, no comércio varejista de veículos pesados seminovos, prestação de serviços de manutenção e assistência técnica, bem como na distribuição e comercialização de autopeças e acessórios de reposição para veículos pesados. A Tietê é atualmente detida por Sergio Comolatti (“Sergio”), Ana Lucia Del Carlo Comolatti (“Ana Lucia”), Conrado Comolatti Ruivo (“Conrado”), Leticia Comolatti Ruivo Wever (“Leticia”) e Campasch Participações Ltda. (“Campash”) (em conjunto “Vendedores”) e integra o Grupo Comolatti, que, por sua vez, atua preponderantemente no setor automotivo no Brasil, atuando também nos setores imobiliário e gastronômico. O Grupo Comolatti auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1227765) Data da notificação 28/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 202, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/05/2023 (1229912) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Transrio, de 100% das quotas de emissão da Sociedade-Alvo. Conforme noticiado em Fato Relevante, o Contrato prevê que a aquisição será realizada pelo valor de R$ 331.400.305,80 (trezentos e trinta e um milhões, quatrocentos mil, trezentos e cinco reais e oitenta centavos). A estrutura societária, antes e depois, das Partes envolvidas na Operação está representada a seguir: Figura 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes As Requerentes ressaltaram que, para a Compradora, a aquisição da Tietê está alinhada com o planejamento estratégico de crescimento da Transrio e representa a consolidação do portfólio de atividades econômicas prestadas pela Compradora, trazendo diversas sinergias comerciais e operacionais que contribuirão para o crescimento da Tietê, visto que, após a Operação, a empresa adquirida manter-se-á independente e contará com o suporte e a escala da Transrio e da Vamos para perpetuar o seu desenvolvimento. Para os Vendedores, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de negócios. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal (i) comercialização de veículos pesados (ônibus e caminhões) seminovos/usados no varejo. Setor em que há integração vertical (i) comercialização de veículos pesados (ônibus e caminhões) novos (Sociedade-Alvo) e financiamento de veículos e corretagem de seguros (Simpar). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Considerações iniciais As Partes detalharam as linhas de negócios específicos conduzidas pelo Grupo Simpar no Brasil, conforme a seguir: (i) a comercialização de veículos novos e seminovos/usados (automóveis de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais e tratores), peças e acessórios, máquinas e equipamentos; (ii) a prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) a locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) a prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros;

(vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. O Grupo Simpar detém empresas que atuam nos mercados de crédito pessoal, financiamento de veículos e corretagem de seguros por meio de, respectivamente, BBC Digital, BBC Leasing e Madre Seguros. A Tietê é uma concessionária que atua preponderantemente na revenda e distribuição de veículos pesados (caminhões e ônibus) novos da marca Volkswagen, possuindo unidades em São Paulo, Guarulhos e Campinas/SP. A Tietê atua ainda, de forma residual e acessória às suas atividades enquanto concessionária de veículos novos, no comércio varejista de veículos pesados seminovos, prestação de serviços de manutenção e assistência técnica, bem como na distribuição e comercialização de autopeças e acessórios de reposição para veículos pesados. Segundo as Requerentes, não foi possível identificar nos precedentes um mercado relevante autônomo para veículos pesados, razão pela qual utilizaram, por analogia, as definições proferidas por este Conselho em Atos de Concentração envolvendo veículos leves[1].

Contudo, diante da simplicidade da Operação esta Superintendência-Geral ("SG") entende que a definição precisa do mercado relevante sob a dimensão produto e geográfica pode permanecer em aberto. Nesse sentido, as Requerentes identificaram que as suas atividades sobrepõem-se no mercado de: (i) comercialização de veículos pesados (caminhões e ônibus) seminovos e usados no varejo. Além disso, indicaram que seria possível cogitar potencial integração vertical entre as atividades de: (i) comercialização de veículos pesados novos da Tietê e financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar. Com relação ao segmento de venda de veículos pesados novos, inexiste sobreposição horizontal, pois, segundo as Partes, nem a Transrio e nem qualquer outra subsidiária do Grupo Simpar atuam na venda de caminhões novos nos municípios nos quais se encontram as concessionárias da Tietê (São Paulo/SP, Guarulhos/SP e Campinas/SP), de forma que não atuam no mesmo mercado relevante geográfico[2]. Constituindo, portanto, uma substituição de agente econômico no que tange ao segmento de veículos pesados novos. Nesse sentido, o CADE[3] tem segmentado o mercado de veículos novos, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e faixa de preço.

Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari) que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. No mercado de comercialização de veículos usados, o CADE[4] tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo. A dimensão geográfica tem sido considerada como nacional, para a comercialização de veículos usados no atacado. No varejo, o mercado é visto como municipal porque, diferentemente do mercado de atacado, cujos clientes são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo por razões de custo. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal. Contudo, em outros casos[5], o CADE já entendeu que, em face da baixa participação das Requerentes e da dificuldade de obtenção de dados precisos e confiáveis, seria suficiente a análise do segmento de venda de veículos sem segmentação em âmbito nacional.

Assim, no caso concreto, considerando que, segundo as Requerentes, a atuação da Sociedade-Alvo na comercialização de veículos seminovos no varejo é residual e acessória será aceita a dimensão geográfica nacional para análise de sua atuação no segmento. Em relação a produtos e serviços financeiros, os precedentes do CADE[6], vêm adotando uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras. Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços seria segmentado de produto a produto. No que concerne ao produto específico de financiamento para a aquisição de veículos, o CADE considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem. Para o mercado de corretagem de seguros, o entendimento adotado em precedentes do CADE[7] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. O mercado de financiamento de veículos e o mercado de corretagem de seguros, em suas dimensões geográficas, são definidos, ambos, como nacionais. VI.2 Sobreposição horizontal A respeito da sobreposição horizontal, as Partes informam que a Sociedade-Alvo atua no segmento de comercialização de veículos seminovos/usados no varejo.

A partir de dados da Fenabrave as Requerentes apresentaram a seguinte estimativa para o mercado de comercialização de veículos pesados seminovos/usados no varejo no Brasil, em 2022[8]: Tabela 1 – Comercialização de veículos pesados seminovos/usados no varejo – Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Volume de Vendas (nº de veículos) Participação de Mercado (%) Transrio [ACESSO RESTRITO À TRANSRIO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO À TRANSRIO] Grupo Simpar [ACESSO RESTRITO À TRANSRIO] Sociedade-Alvo [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMOLATTI] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMOLATTI] Simpar + Sociedade-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 387.168 100% Fonte: Fenabrave[9]e Requerentes. Como se observa dos dados da tabela acima, o market share conjunto das Requerentes no mercado de comercialização de veículos pesados seminovos/usados, após a Operação, situa-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 33/22 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir a possibilidade de exercício de poder de mercado (20%). VI.3 Integração vertical Conforme já referido acima, as Partes reportaram integração vertical, entre as atividades de: (i) comercialização de veículos pesados novos da Sociedade-Alvo e financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar.

De forma a possibilitar uma análise dessas potenciais integrações verticais, as Partes providenciaram estimativas de participação da Sociedade-Alvo nos municípios em que ela atua no mercado de comercialização de veículos pesados novos, tendo como base dados do Relatório de Emplacamento Mensal - Boletim ACAV para todas as marcas divulgado pela Associação Brasileira dos Concessionários MAN Latin America (ACAV). As Partes ressaltam, porém, que na concessionária situada em Guarulhos/SP, não houve comercialização de veículos pesados novos no ano de 2022, razão pela qual a tabela a seguir contempla apenas os municípios de Campinas e São Paulo/SP: Tabela 2 - Comercialização de veículos pesados novos (2022) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO COMOLATTI] Município Volume de Vendas (nº de veículos) Participação de Mercado (%) São Paulo/SP Sociedade-Alvo [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Campinas/SP Sociedade-Alvo [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: : Boletim ACAV E Requerente. Por sua vez, para os mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros, de acordo com informações do sistema de dados SGS do Banco Central do Brasil (com referência às séries de códigos 20645, 20648, 20673 e 20676) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), as Requerentes informaram as seguintes estimativas de participação: Tabela 3 - Financiamento de veículos e Corretagem de seguros - Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO À TRANSRIO] Fonte:

Requerentes com base em dados do Banco Central, para o mercado de financiamento de veículos, e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), para o mercado de seguros. Assim, também do ponto de vista da integração vertical, as participações de mercado das Partes seriam inferiores a 30%, nos mercados de comercialização de veículos pesados novos (ver Tabela 2) e nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros (ver Tabela 3), o que tornaria pouco provável a hipótese de fechamento nesses mercados em função da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Dessa forma, a cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) e 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A.

e Companhia de Locação das Américas). [2] Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari) que delimitam a área operacional de cada concessionário e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. Vide: AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo); nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo). [3] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors); nº 08700.004595/2021-20(Comercial Germânica e Tempo); nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos /Rota Premium); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare/Enzo). [4] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors) e nº 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV, VSTM e BMMOT ). [5] Ver AC nº 08700.001365/2023-71 (Let’s Rent a Car S.A. e Empresa Brasileira de Engenharia e Comércio S.A. EBEC) e 08700.001347/2017-41 ((Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). [6] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC).

[7] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e 08700.002688/2019-03 (Wiz/Banco Inter). [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] Vide: https://www.fenabrave.org.br/Portal/Conteudo/SemiNovoseUsados.