Ato de Concentração Sumário nº 08700.003256/2023-98

SEI/CADE - 1232842 - Parecer PARECER Nº 180/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003256/2023-98 REQUERENTES: Claxson Media LLC e Globo Comunicação e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Claxson Media LLC e Globo Comunicação e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: distribuição cinematográfica, de vídeo e de programas de televisão e mercado de portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Claxson Media LLC ("Claxson" ou "Compradora") A Claxson Media possui atuação no mercado de entretenimento, sobretudo nos segmentos de TV por assinatura e plataformas digitais na América Latina e Ibéria. No Brasil, [1]e [2][ACESSO RESTRITO]. O Grupo do qual faz parte a Claxson auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Globo Comunicação e Participações S.A ("Globo") ou ("Vendedora") e PB Brasil Entretenimento S.A.

(“PB Brasil”) ou (“Empresa-Alvo”) A Globo é uma subsidiária integral da Organizações Globo Participações S.A ("OGP") e faz parte do Grupo Globo, grupo brasileiro de mídia com atuação em diversos segmentos dessa indústria, como radiodifusão, produção de conteúdo, programação de conteúdo para TV por assinatura, mídia impressa e serviços de internet, incluindo conteúdo digital e negócios de distribuição de conteúdo multiplataforma. Já a Empresa-Alvo é uma joint venture criada pela Claxson e pela Globo em 2007. As principais atividades da PB Brasil são produção, programação e distribuição de conteúdo adulto, tanto por meio de canais lineares de TV por assinatura quanto por assinaturas de plataformas digitais. O Grupo Globo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1230637) Data da notificação 05/05/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 210, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/05/2023 (SEI 1232421) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Claxson, de 60% das ações da PB Brasil, atualmente detidas pela Globo.

Como resultado da Operação, a Claxson, que atualmente detém 40% das ações e controle conjunto sobre a PB Brasil, passará a deter 100% das ações da Empresa-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Partes informam que a Operação representa uma convergência de interesses entre as Requerentes. Ademais, para a Claxson Media, a Operação é parte de sua estratégia de incrementar investimentos em produção, desenvolvimento e distribuição de conteúdo na América Latina. Já para a Globo, a Operação é uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal N/A Setores em que há integração vertical N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação envolve a aquisição, pela Claxson, de 60% das ações remanescentes da PB Brasil, atualmente detidas pelas Globo. Desse modo, a Claxson passará a deter 100% da Empresa-Alvo, adquirindo, portanto, o controle unitário desta. A Claxson é uma empresa de origem norte-americana com atuação nos segmentos de (i) produção; (ii) desenvolvimento;

e (iii) distribuição de conteúdo e aplicativos para o público por meio da TV por assinatura e plataformas digitais. Informam as Partes que, no Brasil, as atividades da Claxson são limitadas ao investimento na PB Brasil, possuindo, ainda, operações em outros países da América Latina por meio de afiliadas. A PB Brasil, Empresa-Alvo da Operação[3], é uma joint venture criada pela Claxson e pela Globo cujas principais atividades são a produção, programação e distribuição de conteúdo adulto por meio de canais lineares, incluindo os canais “Sexy Hot”, “Playboy”, “Venus” e “Sextreme”. No Brasil, os canais lineares são licenciados à lá carte às operadoras de TV por assinatura, assim como nos modelos pay-per-view (PPV) e video on demand (VOD). A PB Brasil também oferta a assinatura de conteúdo adulto via streaming diretamente ao consumidor final sob a marca “Sexy Hot”. As Partes ressaltam não haver nenhuma empresa do grupo econômico da Claxson, no Brasil, que seja horizontal ou verticalmente relacionada às atividades da PB Brasil. Reiteram que, tanto a Faixa Sinalização Viária Ltda. quanto a PAT Traffic - Sistemas de Transporte Inteligente Ltda. são empresas dedicadas a atividades relacionadas à infraestrutura rodoviária, sem qualquer relação com as atividades desempenhadas pela Empresa-Alvo.

Dessa forma, as Requerentes entendem que quaisquer sobreposições horizontais, integrações verticais e relações complementares seriam preexistentes, vez que a Claxson e a Globo já possuem controle compartilhado sobre a PB Brasil, de modo que a Operação apenas consolida o controle unitário, pela Claxson, sobre a PB Brasil. Portanto, a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais adicionais entre as Requerentes (nem mesmo reforço). Nesse sentido, entende-se que a Operação configura-se como uma mera consolidação de controle da Claxson sobre a Empresa-Alvo, sem efeitos concorrenciais no Brasil nem mesmo reforço de sobreposição horizontal ou de integração, visto que, como informado nos autos, o Claxson só possui atuação no Brasil por intermédio da participação na PB Brasil. Assim, a Operação não possui o condão de alterar a atual dinâmica dos mercados nos quais a Empresa-Alvo atua, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contém a seguinte obrigação de não-solicitação: [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Claxson informa que [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com a Claxson, [ACESSO RESTRITO].

[3] Segundo as Requerentes, a PB Brasil não detém controle ou participação superior a 20% em nenhuma empresa com atividade no Brasil.