Ato de Concentração Sumário nº 08700.004278/2023-75

SEI/CADE - 1253985 - Parecer PARECER Nº 247/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004278/2023-75 REQUERENTES: Becomex Consultoria Ltda. e Narwal Tecnologia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Becomex Consultoria Ltda. e Narwal Tecnologia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Tecnologia da Informação. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Becomex Consultoria Ltda. (“Becomex” ou “COMPRADORA”) A Becomex é uma empresa nacional que presta serviços de consultoria em geral para que outras empresas possam implementar melhores práticas relacionadas a trade compliance, transfer pricing, impostos diretos, impostos indiretos, inteligência competitiva, regimes especiais e tax compliance. Além da prestação de serviço de consultoria, a Becomex também atua residualmente no mercado de soluções de softwares com alta performance por meio da sua marca Becomex Lab. A Becomex auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Narwal Tecnologia S.A.

(“Narwal”, “Target” ou “VENDEDORA”) A Narwal é uma empresa brasileira de tecnologia que desenvolveu uma solução de software de gestão em comércio exterior, o qual possui funcionalidades como suporte em processos de importação e em ações de exportação, integração com programas governamentais como Siscomex, cotação de frete automatizada com armadores, integração com ERP dos clientes, integração com WhatsApp, dentre outras, e explora tal solução por meio da implantação, licenciamento, suporte técnico, manutenção e treinamento. A Narwal é atualmente detida pelas pessoas físicas: Luiz Antonio Luciano da Silva, Daiane Elias Crocetta da Silva, Eduardo Berndt da Luz, Jayme Zanatta Filho, Elton Zanatta, Lucas Antônio Zanatta, João Victor Zanatta, João Pedro Zanatta e Luiza Mazzucco Zanatta. O grupo Narwal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1247616) Data da notificação 14/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 277, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2023 (SEI 1250149) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em uma aquisição de participação societária pela Becomex de 76,92% das ações representativas do capital social da Narwal, detidas pelos Vendedores. Segue abaixo a estrutura societária da Narwal antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária da Narwal antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 1 – Estrutura societária da Narwal depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de cerca de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Becomex, ela representa uma boa oportunidade de investimento em empresa de pequeno porte que detém um portfólio de produtos complementares aptos a atender as demandas de um dos seus principais nichos de clientes. Já para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização por meio de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Tecnologia da Informação (TI) Setores em que há integração vertical (i) Mercado de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (a montante) e Mercado de consultoria em tecnologia da informação (a jusante); e (ii) Mercado de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (a montante) e Mercado de consultoria em gestão empresarial (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades da Becomex e da Narwal no mercado de tecnologia da informação. Além disso, a Operação suscita potencial integração vertical entre (i) as atividades de licenciamento de software executadas pela Narwal (a montante) e: os (i) serviços de consultoria, suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação prestados pelo Grupo Becomex (a jusante); e os (ii) serviços de consultoria geral prestados pelo Grupo Becomex (a jusante). O mercado de tecnologia da informação (TI) é definido de forma ampla pela jurisprudência do CADE[2] considerando as categorias de (i) software; (ii) hardware; e (iii) serviços.

Essas mesmas categorias também são assim definidas pela ABES – Associação Brasileira das Empresas de Software[3]. De forma mais específica, as categorias de serviços e software podem ser segmentadas da seguinte forma, de acordo com a ABES – Associação Brasileira das Empresas de Software[4]: Segmentação dos Principais Mercados Brasileiros de Serviços: (i) Outsourcing; (ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior. Segmentação dos Principais Mercados Brasileiros de Software (i) Aplicativos; (ii) Ambientes de Desenvolvimento; e (iii) Infraestrutura e Segurança; Nesse contexto, as atividades da Narwal podem ser definidas, sob a dimensão do produto, como software, em uma ótica mais abrangente e como aplicativo, em uma ótica mais restrita. Em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE considera o mercado de software e suas respectivas subsegmentações tanto em cenário nacional[5] quanto internacional[6]. Segundo informações das Requerentes, o software ofertado pela Narwal tem o Brasil como o principal foco de vendas atuais. Sendo assim, as Requerentes estipularam 2 (dois) cenários para a estimação do market share no mercado de Tecnologia da Informaçâo (TI): Cenário amplo, ao considerar a dimensão produto como mercado nacional de software;

e Cenário restrito, ao considerar a dimensão produto como mercado nacional de softwares na modalidade aplicativos. No primeiro cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado nacional de software de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de Software – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de software seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No segundo cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado mercado nacional de softwares na modalidade aplicativos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share mercado de Software – Aplicativos – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de softwares na modalidade aplicativos seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação à potencial integração vertical entre as atividades de licenciamento de software pela Narwal com os (i) serviços de consultoria, suporte técnico, manutenção e outros serviços em TI realizados pela Compradora (a jusante) e com os (ii) serviços em consultoria no geral realizados pela Compradora (a jusante), as partes defendem que não haveria integração vertical de fato, visto que a expertise do Grupo Becomex na prestação de tais serviços não constitui insumo essencial para as atividades da Narwal e vice-versa. As Requerentes justificam que as atividades de prestação dos (i) serviços de consultoria, suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; e os (ii) serviços em consultoria geral prestados pelo Grupo Becomex são absolutamente independentes das atividades de software, sendo fornecidas de forma autônoma, dissociável e segregada aos clientes, não podendo, portanto, ser consideradas como verticalmente relacionadas entre si. Não obstante, elas apresentaram 3 (três) cenários caso se considere uma hipotética integração vertical entre as atividades de licenciamento e de consultoria, sendo eles: Mercado de software e serviços no segmento de serviços de consultoria e planejamento; Mercado de software e serviços no segmento de suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação; e Mercado de serviços de consultoria em geral.

No primeiro cenário, as Partes estimaram seu market share para o mercado de software e serviços no segmento serviços de consultoria e planejamento de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – Market share para Software e Serviços – Serviços de Consultoria e Planejamento – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Relatório ABES. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Becomex no mercado de software e serviços no segmento de serviços de consultoria e planejamento seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No segundo cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado de software e serviços no segmento de suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Market share para Software e Serviços – Serviços de Suporte de Software – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Relatório ABES. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de software e serviços no segmento de suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). No terceiro cenário, as Partes estimaram seu market share no mercado de serviços de consultoria em geral de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 5 – Market share para consultoria em geral – Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Euromonitor divulgados pela Forbes.[7] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de consultoria em geral seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se tanto abaixo de 20% como de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira [2] Vide ACs nos. 08700.000321/2023-23, 08700.002229/2022-17; AC nº 08700.005922/2021-61; AC nº 08700.003249/2021-24; AC nº 08700.000695/2020-04; e AC nº 08700.005285/2019-16.

[3] Vide classificação apresentada pela ABES – Associação Brasileira das Empresas de Software constante da Página 7 do Relatório “Mercado Brasileiro de Software – Panoramas & Tendências 2022. Disponível em:https://abes.com.br/dados-do-setor/. [4] Vide nota de rodapé nº 3 . [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (Totvs S.A. e Bematech); e Ato de Concentração nº 08700.001087/2014-60 (DLM Brasil e Clic Holding) [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005334/2016-60 (Seahawk e Dell); e Ato de Concentração nº 08012.00006212010-74 (IBM e Lombardi). [7] Fonte: Forbes. Disponível em: https://forbes.com.br/forbes-tech/2022/12/revolucao-consultorias-puxam-agenda-de-transformacao-no-mercado/