Ato de Concentração Sumário nº 08700.005094/2023-22

SEI/CADE - 1266192 - Parecer PARECER Nº 293/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005094/2023-22 Requerentes: acQuire Technology Solutions Canada Ltd e Spatial Dimensions Canada ULC EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: acQuire Technology Solutions Canada Ltd e Spatial Dimensions Canada ULC. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. acQuire Technology Solutions Canada Ltd ("acQuire") A acQuire figura na presente Operação como compradora junto a outras empresas do mesmo grupo: Datamine North America Inc. (“Datamine NA”), Datamine Software Limited (“Datamine UK”) e acQuire Netherlands B.V. (“acQuire Netherlands”, e junto com acQuire, Datamine NA e Datamine UK as “Compradoras”). As Compradoras pertencem, em última instância, ao Grupo Constellation, tendo como empresa controladora a Constellation Software Inc. (“CSI”).

O Grupo Constellation opera mundialmente em diversos setores e segmentos, incluindo o fornecimento de software e de serviços para indústrias dos setores público e privado, como os de agricultura, cuidados com a saúde, educação, jurídico, marítimo, serviços financeiros, gerenciamento de bibliotecas, gerenciamento de localização, comunicação e mídia, construção, mineração, petróleo e gás, aeroespacial, viagens, farmacêutica, automobilismo e outros. O Grupo Constelation auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Spatial Dimensions Canada ULC ("SDC") A SDC atua no desenvolvimento, implementação e suporte de software de gerenciamento de terras utilizado pelo setor de mineração e governos em diversos países, inclusive no Brasil. A SDC é uma empresa pertencente ao Grupo Trimble com origem nos Estados Unidos da América. O Grupo Trimble auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1261848) Data da notificação ou emenda 14/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 331, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/07/2023 (1263195) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de aquisição da SDC pelas Compradoras: acQuire, Datamine NA, Datamine UK e acQuire Netherlands. A aquisição envolve as empresas e ativos que compõem o Negócio Landfolio, que, por sua vez, engloba apenas uma empresa com atividades no Brasil, a SDC Brasil[1]. Em relação à motivação estratégica para a realização da Operação, as Requerentes ressaltaram que o software SDC Landfolio complementa os produtos existentes de propriedade da acQuire que são oferecidos à indústria de mineração globalmente e oferece a oportunidade para a acQuire se diversificar em mercados adjacentes à mineração. Por meio da Operação, vislumbram-se oportunidades de crescimento para ambas as empresas para alavancar as relações comerciais existentes e expandir sua atuação global. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software de gerenciamento de recursos empresariais (Enterprise Resource Management - “ERM”) Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito pelas Requerentes, a acQuire é uma empresa constituída no Canadá, que não exerce atividade econômica direta no Brasil. Por meio de empresas estrangeiras, a acQuire fornece software de gerenciamento de informações geocientíficas (GIM Suite) e soluções para empresas de mineração no país. Os softwares são desenvolvidos e vendidos a partir da Austrália (pela acQuire Technology Solutions Pty Ltd), e serviços, treinamento e suporte contínuos são fornecidos a partir do Chile (pela Soluciones Computacionales acQuire Ltda), de forma principalmente remota. Quanto ao Grupo Constellation, no Brasil, oferece softwares de gestão de mineração, para soluções de transporte, para agências de viagens, gestão jurídica, cartorária, contábil, educacional e de gestão pública, e soluções automatizadas em tecnologia e terceirização de recursos humanos. Especificamente no segmento de mineração, a Datamine, pertencente ao Grupo Constellation, oferece soluções de tecnologia e serviços relacionados ao planejamento e gerenciamento de operações de mineração que, de forma resumida, envolvem: a) Exploração e recursos de geologia: inclui ferramentas para compilar, visualizar, analisar e mapear dados de geociência espacial 2D e 3D; sistema de coleta de dados e emissão de relatórios; modelagem de recursos e reserva; mapear estrutura e gerar modelos 3D precisos para análise geotécnica, entre outros. b) Planejamento a céu aberto:

inclui software completo de planejamento estratégico a céu aberto; ferramentas automatizadas de projeto de poço; funcionalidades para melhorar a confiança na alocação de capital e planos estratégicos de longo prazo; para projetar padrões de perfuração, planos de carga e inicialização; validar projetos e cronogramas de minas de curto prazo; agendar decisões de materiais do poço ao porto; além de outras funções. c) Planejamento subterrâneo: inclui soluções para projeto, programação e otimização de minas; agendamento e monitoramento de recursos críticos; estratégias de sequenciamento; comparar diferentes cenários em projetos de perfuração e detonação subterrânea automatizada; modelagem e simulação de ventilação de minas entre outros. d) Outras soluções de operação: ferramentas para coletar dados históricos, de base estatística para tomada de decisões, planejar e otimizar sistemas de distribuição de água e ar comprimido, planejar mudanças e monitoramento de controle e sistema para coletar informações e produzir relatórios precisos em tempo real e centralizar todas as informações de produção de minas. O software Landfolio, desenvolvido pela SDC, é um pacote de gerenciamento de terras que automatiza e integra todos os elementos-chave do gerenciamento de administração de terras.

Anteriormente conhecido como FlexiCadastre, o software Landfolio simplifica todos os aspectos da aplicação, avaliação, concessão e monitoramento de compliance de direitos minerais, superficiais e hídricos e seus respectivos acordos. No Brasil, a Spatial Dimension Sistemas do Brasil Ltda. (“SDC Brasil”) possui cinco funcionários e suas atividades abrangem a implementação e suporte do Landfolio para clientes e prestação de serviços profissionais. As Requerentes informaram que o Grupo Constellation não oferece qualquer produto que compita diretamente com o Negócio Landfolio no Brasil, sob o ponto de vista do gerenciamento de terras. No entanto, avaliaram que, de modo conservador, poder-se-ia cogitar a existência de uma sobreposição horizontal no mercado de software envolvendo clientes de tecnologia de mineração. No mercado de software, o Cade tem se utilizado das categorias de produtos definidas pelo International Data Corporation (IDC) para segmentar o mercado de software de gestão empresarial, em: i) software de aplicativos (application software); ii) software de desenvolvimento de aplicações e de implantação (application development and deployment software); e ii) software de infraestrutura de sistemas (systems infrastructure software).

Especificamente em softwares de aplicativos, encontram-se os produtos do tipo EAS (Enterprise Application Softwares), que são ferramentas de negócio voltadas ao aprimoramento da produtividade e eficiência operacional, por meio de funcionalidades de suporte lógico. Os Softwares EAS são desenvolvidos a partir de módulos com funcionalidades específicas, podendo ser ainda segmentados em: (i) Customer Relationship Management, aplicativos que proporcionam à empresa um melhor relacionamento com seus consumidores, permitindo maior integração entre empresa e cliente; (ii) Supply Chain Management, aplicativos que otimizam o relacionamento com fornecedores, incluindo aplicativos de planejamento demanda-suprimento, atendimento de pedidos, distribuição e logística, permitindo o gerenciamento de gastos com compras, mensuração de processos, entre outras aplicações; (iii) Enterprise Resource Management (“ERM”), soluções que proporcionam maior eficiência às rotinas internas de uma empresa, como produção, planejamento, estoque/gestão de materiais, engenharia, recursos humanos, finanças, entre outros. Também já se considerou uma possível segmentação de mercado, considerando-se o setor para o qual se destina o software[2]. Em alguns casos, o CADE já analisou o mercado de software sem segmentações ou utilizando a divisão proposta pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) para segmentar o mercado de TI. A ABES utiliza as seguintes classificações: i) Outsourcing;

(ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior[3]. Quanto à dimensão geográfica, o mercado tem sido considerado pelos precedentes como nacional. As Requerentes defendem que o software para atividades de mineração objeto da Operação pode ser classificado como software ERM sob a taxonomia da IDC e com base nos precedentes do CADE. Com base nessas definições, as Requerentes apresentaram as suas estimativas de participação nas diversas segmentações possíveis em que haveria sobreposição horizontal, levando em conta: i) o mercado brasileiro de software (sem segmentação); ii) o setor ao qual o software se destina, ou seja a indústria OGM (Óleo, Gás e Mineração); iii) o mercado brasileiro de ERM; e iv) o mercado brasileiro de software ERM para a indústria OGM, conforme abaixo: Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado para o mercado brasileiro de software - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES (2022)[4] Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado para o mercado brasileiro de software para a indústria OGM - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados da ABES (2022) Tabela 3 - Estimativas de Market Share para o mercado brasileiro de ERM - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes com base em dados da ABES (2022) Tabela 4 - Estimativas de participação de mercado - mercado brasileiro de software ERM para a indústria OGM - 2022 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes com base em dados do IDC (2022) Como se observa nas tabelas acima, no cenário mais restrito, considerando o mercado brasileiro de software ERM para a indústria OGM, a participação conjunta das Partes chegaria a [10-20]% [ACESSO RESTRITO], ficando abaixo de 10% em todos os outros cenários. Portanto, é improvável que a pequena sobreposição horizontal decorrente da Operação venha a causar efeitos anticoncorrenciais. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados relacionados. Dessa forma, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Ativos contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. [2] Ver AC nº 08700.004319/2023-23 (AMMO Varejo S.A.

e Stefanini Participações S.A.), nº 08700.002900/2023-19 (Edenred S.E e Integro Worldwide), nº 08700.002511/2023-85 (Silver Lake Group, L.L.C. e Qualtrics International Inc.), nº 08700.009606/2022-49 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e T-Systems do Brasil Ltda.), nº 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.), nº 08700.002435/2021-46 (Companhia Brasileira de Educação e Sistemas de Ensino S.A. e Quadrado Mágico Desenvolvimento e Licenciamento de Software S.A.), nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A), nº 08700.003019/2019-41 (Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.), nº 08700.006216/2019-11 (EAS Educação S.A. e Geekie Desenvolvimento de Software S.A.) e nº 08700.008234/2015-12 (Totvs SA e Bematech SA). [3] Ver AC nº AC nº 08700.002837/2019-26 (TecCloud Serviços de Tecnologia AHU LTDA. e Stefanini Participações S.A.) e nº 08700.006698/2018-29 (Konecta Brazil Outsourcing Ltda e Uranet Projetos e Sistemas Ltda.), 08700.008703/2016-76 (CDF - Central de Funcionamento Tecnologia e Participações S.A., Montpellier Participações S.A., Tectotal Tecnologia Sem Complicações S.A.). [4] Os dados disponíveis no estudo “Mercado Brasileiro de Software – Panorama e Tendências 2022”, elaborado pela ABES, em 2021, estimam que o mercado doméstico de software e serviços de TI no Brasil (excluindo exportações) registrou um valor de aproximadamente US$ 19,876 bilhões.

Desse total, o mercado de software representou aproximadamente US$ 11,256 bilhões, enquanto o mercado de serviços de TI correspondeu a aproximadamente US$ 8,620 bilhões. Já o setor de softwares para a indústria de Óleo e Gás (incluindo mineração), totalizaria US$ 717 milhões. Relatório disponível em: https://abes.com.br/download/51169/, consultado em 31/7/2023.