Ato de Concentração Sumário nº 08700.004404/2023-91

SEI/CADE - 1254677 - Parecer PARECER Nº 254/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004404/2023-91 REQUERENTES: Aperam Inox América do Sul S.A. e Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. - FERBASA Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Aperam Inox América do Sul S.A. e Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. - FERBASA. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: florestas plantadas, gestão de ativos florestais e produção de carvão vegetal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Aperam Inox América do Sul S.A. ("Aperam") A Aperam é uma empresa holding detida em última instância pela Aperam S.A., que é a controladora do grupo de empresas Aperam (“Grupo Aperam”). A Aperam S.A. é uma companhia de capital aberto, com ações listadas nos mercados regulados da Euronext (Amsterdam, Bruxelas e Paris), Luxemburgo e New York Stock Exchange, que atua principalmente na produção e comercialização de aço inoxidável, aço elétrico e aço especial. Seus principais acionistas são: Acionista principal[1] (37,84%), Ações em Tesouraria (7,50%) e Outros (54,66%). O Grupo Aperam atua no Brasil na produção e comercialização de (i) produtos de aço inoxidável, incluindo bobinas, folhas, tubos, discos, barras planas, tiras de precisão e placas pesadas;

(ii) produtos de aço elétrico nos mais variados formatos, revestidos com filmes superficiais de alta resistência dielétrica que reduzem perdas magnéticas; e (ii) produtos de aço carbono com as mais variadas aplicações, incluindo construção civil e mecânica, relaminação, pelas automotivas, móveis, tubos, equipamentos agrícolas, eletrodomésticos e peças com leve conformação ou dobra. Por meio da Aperam BioEnergia Ltda., o Grupo Aperam também atua no cultivo de florestas plantadas renováveis de eucalipto em Minas Gerais e na produção de carvão vegetal. O Grupo Aperam auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. ("Ferbasa") A Ferbasa é uma empresa brasileira de capital aberto, controladora do grupo de empresas Ferbasa (“Grupo Ferbasa”). Seu principal acionista é a Fundação José Carvalho (98,80% do capital votante e 50,10% do capital total) que, por sua vez, é uma organização social sem fins lucrativos na área de educação[2]. O Grupo Ferbasa atua na fabricação e comercialização de diversos tipos de ferroligas por meio de seu parque industrial em Pojuca/BA e em atividades de mineração. O Grupo Ferbasa também atua no cultivo de florestas plantadas de eucalipto, produção de carvão vegetal e geração de energia elétrica.

O Grupo Ferbasa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1250988) Data da notificação 20/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 290, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251860) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de uma joint venture (JV) entre Aperam e Ferbasa, na forma de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, para cultivo da cultura de eucalipto nos imóveis integrantes da operação, podendo adquirir outros imóveis rurais no futuro. Na data da constituição da JV, a Ferbasa cederá à JV sua posição no Instrumento de Compromisso de Compra e Venda de Terras Rurais relativo à aquisição dos imóveis-alvo, transferindo à JV todos os direitos e obrigações originalmente atribuídos à Ferbasa no referido instrumento. Os imóveis-alvo consistem em [ACESSO RESTRITO] imóveis rurais localizados em Minas Gerais com área total de [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes acrescentam que [ACESSO RESTRITO][3]. Ainda, a formação da JV prevê [ACESSO RESTRITO].

Além disso, o contrato prevê que [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Aperam, ela permitirá a ampliação de sua capacidade produtiva por meio da aquisição de novos ativos florestais. Já para a Ferbasa, contribuirá para o fornecimento sustentável de insumos para a realização de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) florestas plantadas; (ii) gestão de ativos florestais e (iii) produção de carvão vegetal Setores em que há integração vertical Mercado de (i) florestas plantadas (a montante) e (ii) mercado de produção de carvão vegetal (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposições horizontais nos mercados de (i) florestas plantadas; (ii) gestão de ativos florestais e (iii) produção de carvão vegetal.

Além disso, a operação suscita integração vertical entre o mercado de (i) florestas plantadas (Grupos Aperam e Ferbasa à montante) e (ii) mercado de produção de carvão vegetal (Grupo Aperam à jusante). A JV terá atividades em produção de madeira de florestas plantadas de eucalipto em Minas Gerais, com área total de [ACESSO RESTRITO]. Atualmente, os Grupos Aperam e Ferbasa possuem atividades de produção de madeira em florestas plantadas, sendo que, além dos imóveis que farão parte da JV e que estão localizados em Minas Gerais, o Grupo Ferbasa tem atividades em produção de madeira de florestas plantadas de eucalipto somente na Bahia[4], enquanto o Grupo Aperam tem atividades em produção de madeira de florestas plantadas de eucalipto apenas em Minas Gerais[5]. Quanto à gestão de ativos florestais, as Requerentes afirmam que tanto o Grupo Aperam quanto o Grupo Ferbasa atuam na gestão de seus próprios ativos florestais de forma independente no território brasileiro e não ofertam esse serviço a terceiros. Já na produção de carvão vegetal, o Grupo Aperam atua em Minas Gerais e o Grupo Ferbasa atua na produção de carvão vegetal na Bahia.

O mercado de florestas plantadas tem sido analisado pelo CADE[6], sob a ótica do produto, como segmentado conforme o tipo de madeira produzida e, sob a ótica geográfica, delimitado estadualmente ou por um raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira, tendo em vista os custos de transporte do produto, podendo também ser analisada a dimensão estadual[7]. Considerando o cenário de sobreposição horizontal com a JV, as Partes apresentaram os dados de participação no mercado de florestas plantadas de eucalipto em Minas Gerais, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 – Participação no mercado de florestas plantadas de eucalipto – Minas Gerais – 2022 Empresa Área Plantada (ha) Participação % Grupo Aperam[8] [ACESSO RESTRITO À APERAM] (0-10%) JV [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Combinado [ACESSO RESTRITO À APERAM] (0-10%) Total 2.021.562 100% Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e IBGE[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de florestas plantadas de eucalipto em Minas Gerais seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes afirmam ainda que o cultivo de florestas plantadas é uma atividade subsidiária aos seus respectivos negócios principais, servindo principalmente para atender à demanda interna desse insumo para a produção de carvão vegetal e que, dessa forma, não poderiam ser consideradas players efetivos em atividades relacionadas a florestas plantadas de eucalipto. Atualmente, [ACESSO RESTRITO]. Essa situação não seria alterada com a criação da JV, tendo em vista que, nos termos do contrato, [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao mercado de gestão de ativos florestais, este é definido pelo CADE na dimensão produto como serviços relacionados à fertilização, preparação de terras e controle de pragas e fogo, serviços de licenciamento ambiental e agenciamento da madeira produzida até chegar aos consumidores finais, sendo que um agente com atuação no segmento de florestas plantadas pode realizar a gestão de seus próprios ativos ou contratar um terceiro para realizá-la[10]. Na dimensão geográfica, a abrangência é definida como nacional. As Requerentes informam que não atuam na gestão de ativos florestais de terceiros, realizando apenas a gestão de seus próprios ativos florestais, e apresentaram os dados de mercado conforme a tabela abaixo:

Tabela 2 – Participação no mercado de gestão de ativos florestais – Brasil – 2022 Empresa Área Plantada (ha) Participação % Grupo Aperam [ACESSO RESTRITO À APERAM] (0-10%) Grupo Ferbasa [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0-10%) JV [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Combinado [ACESSO RESTRITO À APERAM] (0-10%) Total 7.295.309 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE[11]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gestão de ativos florestais no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Com relação à potencial integração vertical entre os mercados de florestas plantadas e gestão de ativos florestais, tem-se que as Requerentes apenas realizam a gestão dos próprios ativos, não ofertando o serviço no mercado. De qualquer forma, considerando as participações nesses mercados, não há maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. Por fim, o mercado de produção de carvão vegetal foi analisado em precedentes deste Conselho como um único mercado relevante na dimensão produto, sem segmentação adicional[12]. Na dimensão geográfica, já considerou-se o entorno da área de produção[13] ou a esfera regional[14] . As Requerentes apresentaram seus dados de participação neste mercado considerando os cenários geográficos de Minas Gerais, Região Sudeste e Brasil, conforme a tabela abaixo:

Tabela 3 – Participação no mercado de produção de carvão vegetal – 2021 Empresa Área Produção (ton) Participação % Minas Gerais Grupo Aperam [ACESSO RESTRITO À APERAM] (10-20%) Grupo Ferbasa [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0-10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total 6.103.107 100,0% Região Sudeste Grupo Aperam [ACESSO RESTRITO À APERAM] (10-20%) Grupo Ferbasa [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0-10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total 6.226.966 100,0% Brasil Grupo Aperam [ACESSO RESTRITO À APERAM] (10-20%) Grupo Ferbasa [ACESSO RESTRITO À FERBASA] (0-10%) Combinado [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total 6.857.324 100,0% Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE[15]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de carvão vegetal seria de inferior a 30% em todos os cenários geográficos, o que afasta a possibilidade de fechamento de mercado. Além disso, as Requerentes pontuam que [ACESSO RESTRITO À APERAM]. Cumpre destacar, conforme assinalado anteriormente, que o contrato da JV [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação não possui cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com o site da companhia, o acionista principal (significant shareholder) refere-se ao trust gerido por HSBC Trust (C.I.) Limited cujos beneficiários são Lakshmi N. Mittal, Usha Mittal e seus filhos ("Família Mittal"). Vide https://www.aperam.com/pt-br/investors/equity-investors/share-capital-voting-rights/. A Família Mittal também é beneficiária, por meio do mesmo fundo, de ações representativas de 38,71% do capital social e 41,92% do capital votante da ArcelorMittal S.A. (“ArcelorMittal” ou “Grupo ArcelorMittal”). [2] Segundo as Requerentes, a Fundação José Carvalho não possui controle ou participação de pelo menos 20% no capital social ou votante de nenhuma outra empresa além do Grupo Ferbasa. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À FERBASA]. [5] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À APERAM]. [6] Vide AC nº 08700.009390/2022-11; AC nº 08700.008589/2022-22; AC nº 08700.004691/2022-59; AC nº 08700.003651/2022-90; AC nº 08700.001995/2022-64; AC nº 08700.000342/2022-68; e AC nº 08700.002281/2020-10. [7] Vide AC nº 08700.001967/2020-85.

[8] Os dados incluem os [ACESSO RESTRITO À APERAM] de florestas plantadas de eucalipto detidos pelo Grupo Aperam e os [ACESSO RESTRITO À APERAM] de florestas plantadas de eucalipto detidos pelo Grupo ArcelorMittal. [9] Dados internos e atuais das Requerentes para as suas próprias atividades (2022) e dados do IBGE - Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – Tabela 7, para o tamanho total do mercado em 2021 (último ano disponível). Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105- producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados. Acessado em 26 de maio de 2023. [10] Vide AC nº 08700.006053/2018-96; AC nº 08700.000938/2023-49; e AC nº 08700.001123/2021-15. [11] Cf. IBGE - Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – Tabela 7. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-eda-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados. Acessado em 26 de maio de 2023. [12] Vide AC nº 08700.004691/2022-59; AC nº 08700.002165/2017-97 e AC nº 08012.000542/2008-11. [13] Vide AC nº 08012.000542/2008-1. [14] Vide AC nº 08700.002165/2017-97. [15] Cf. IBGE - Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – Tabela 5. Disponível em: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-eda-silvicultura.html?edicao=35048&t=resultados. Acesso em 19 de maio de 2023.