Ato de Concentração Sumário nº 08700.004391/2023-51

SEI/CADE - 1254700 - Parecer PARECER Nº 256/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004391/2023-51 REQUERENTES: Yinson Bouvardia Holdings Pte. Ltd e AFPS B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Yinson Bouvardia Holdings Pte. Ltd e AFPS B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Yinson Bouvardia Holdings Pte. Ltd. (“Yinson” ou "Comprador") A Yinson é uma empresa da Singapura, controlada em última instância pela Yinson Holdings Berhard (“Yinson Holdings”) e, portanto, parte do Grupo Yinson. O Grupo Yinson atua mundialmente em cinco principais unidades de negócios: Production, Renewables, GreenTech, Farosson e Regulus Offshore. No Brasil, o Grupo Yinson atua na operacionalização de plataformas de exploração e produção de petróleo e gás natural. O Grupo Yinson auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. AFPS B.V.

(“AFPS”) A AFPS é uma sociedade holandesa de propósito específico que tem como objeto social possuir, arrendar, subarrendar e operar embarcações flutuantes de produção e descarga de qualquer outro equipamento de upstream ou downstream. O Floating Production, Storage and Offloading Atlanta (“FPSO Atlanta”), detido integralmente pela AFPS, é uma unidade de processamento e produção de petróleo e gás, conectada a poços de petróleo do Campo de Atlanta, localizado no Bloco BS-4, na Bacia de Santos. A AFPS é detida integralmente pela Atlanta Field B.V (“AFBV”), que, por sua vez, é controlada, indiretamente, pela Enauta Participações S.A. (“Enauta”), companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (B3: ENAT3) que tem por objetivo construir o portfólio mais diversificado e com o maior potencial para geração de valor entre as empresas independentes de petróleo e gás natural operando no Brasil. O único acionista com participação igual ou superior a 20% no capital social da Enauta é a Queiroz Galvão S.A., membro do Grupo QG. O Grupo Enauta auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1250978) Data da notificação 20/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 289, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251857) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Yinson, da totalidade das quotas em circulação e de emissão da AFPS, detentora integral do FPSO Atlanta. Com a conclusão da Operação, a Yinson passará a ser a única proprietária integral da AFPS e, consequentemente, do FPSO Atlanta. Ato contínuo, entrarão em vigor contratos de afretamento, operação e manutenção por um período de 15 anos, com possibilidade de extensão por mais cinco anos, possibilitando que o FPSO Atlanta seja utilizado nas atividades de exploração e produção de petróleo e gás desempenhadas pela Enauta em poços de petróleo do Campo de Atlanta, localizado no Bloco BS-4, na Bacia de Santos. [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela é parte do desenvolvimento do Sistema Definitivo de Atlanta e promove o alinhamento de interesses e engajamento do Grupo Yinson na execução dos investimentos de adaptação do FPSO Atlanta. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de afretamento e operação de navios FPSO para as atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação trata da planejada aquisição, pela Yinson, da totalidade de quotas em circulação e de emissão da AFPS, detentora integral do FPSO Atlanta. O Grupo Yinson atua mundialmente em cinco principais unidades de negócios: production[1], renewables[2], greentech[3], farosson[4] e regulus offshore[5]. No Brasil, o Grupo Yinson atua na operação de plataformas de exploração e produção de petróleo e gás natural. Por sua vez, a AFPS é uma empresa pré-operacional sem faturamento, com propósito prioritário de ser proprietária do FPSO Atlanta, que, por sua vez, é uma unidade de processamento e produção de petróleo e gás, conectada a poços de petróleo do Campo de Atlanta, localizado no Bloco BS-4, na Bacia de Santos. Segundo as Partes, o FPSO Atlanta é destinado apenas ao Campo de Atlanta [Acesso Restrito]. De acordo com os autos, FPSOs são embarcações utilizadas pela indústria de petróleo e gás para a produção e processamento de petróleo e gás natural offshore, especialmente em águas profundas.

O convés do navio tem um plano de processamento com a função de separar e tratar os fluidos produzidos pelos poços de petróleo. Após a separação da água do gás, o óleo é armazenado em um tanque de armazenamento na embarcação, que é então transferido para um navio diferente de tempos em tempos[6]. A ilustração abaixo mostra as principais características dos FPSOs: Figura 1 - Características de um FPSO Fonte: Requerentes com base em dados da Petrobras. Já existem julgados anteriores do CADE[7] que abordaram a definição do mercado relevante afetado pela operação. O mercado relevante sob a ótica do produto é o mercado de afretamento e operação de navios FPSO e, sob a ótica geográfica, o referido mercado tem sido abordado na dimensão mundial, havendo casos em que o cenário nacional também foi considerado. As Requerentes apresentaram a estrutura da oferta do mercado de afretamento e operação de navios FPSO com base em dados disponíveis no relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units, preparado pela Offshore Magazine[8]. Com base em tais relatórios públicos, as participações de mercado das Partes e de seus principais concorrentes foram calculadas levando em consideração o tamanho da frota, capacidade de armazenamento, produção máxima de petróleo e dados de processamento de gás. Ainda de acordo com o relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units, existem atualmente 163 FPSOs operando no mercado, 16 disponíveis e 30 encomendados.

Os principais afretadores por tamanho de frota estão indicados no gráfico abaixo: Figura 2 – Ranking mundial de afretadores de FPSOs com base no tamanho da frota Fonte: Requerentes com base em dados do relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. As Partes apresentaram os valores totais dos mercados global e nacional de afretamento e operação de embarcações FPSO, em termos de tamanho da frota, capacidade de armazenamento e produção de óleo de processamento de gás, e a participação de mercado estimada do Grupo Yinson, combinada com a participação do FPSO Atlanta: Tabela 1 – Participação das Requerentes no mercado global de FPSOs – 2022 Fonte: Requerentes com base em dados do relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. Tabela 2 – Participação das Requerentes no mercado nacional de FPSOs – 2022 Fonte: Requerentes com base em dados do relatório 2022 Worldwide Survey of FPSO Units. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de FPSOs tanto no cenário mundial como no nacional em todas as proxies consideradas (tamanho da frota, capacidade de armazenamento, produção de óleo e processamento de gás), não ultrapassaria 10%, situando-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, como reportado acima, entrarão em vigor contratos de afretamento, operação e manutenção por um período de 15 anos, com possibilidade de extensão por mais cinco anos, possibilitando que o FPSO Atlanta seja utilizado nas atividades de exploração e produção de petróleo e gás desempenhadas pela Enauta em poços de petróleo do Campo de Atlanta, localizado no Bloco BS-4, na Bacia de Santos. Ou seja, hoje o FPSO está sendo utilizado pela Enauta e, após a Operação, continuará sendo. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência: VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Unidade especializada na prestação de serviços integrados para unidades FPSO e Floating, Storage and Offloading (FSO). Projeta, constrói e opera ativos de produção líderes do setor para a indústria offshore de petróleo e gás, com o objetivo de melhorar o acesso global a energia estável e acessível.

Esta unidade de negócios também está liderando o caminho em direção às metas climáticas de neutralidade de emissões, a Meta Climática do Grupo Yinson para 2050, com soluções responsáveis, trabalhando em estreita colaboração com parceiros para a realização do conceito de FPSO de Emissões Zero. [2] Produtor independente global de energia renovável, contribui para a transição energética global rumo a um sistema de energia sustentável, ao mesmo tempo em que entrega valor de longo prazo para seus acionistas. O foco principal é a energia eólica e solar onshore, explorando as possibilidades da energia eólica offshore, hidrelétrica e outras oportunidades de negócio. O negócio opera em toda a cadeia de valor, começando com a análise do local em estágio inicial, obtendo as aprovações necessárias para construir, fechar acordos, financiar, e, finalmente, entregar e gerenciar ativos de geração operacional. Desde a criação da unidade em 2019, tem um portfólio significativo de projetos que fomentarão o crescimento de curto e médio prazo. [3] Fornecedor de soluções de tecnologias verdes que oferece um ecossistema limpo, integrado e aprimorado nos segmentos marítimo, de mobilidade e de infraestrutura. A unidade investe em novos projetos verdes e forma parcerias estratégicas para desenvolver ativos e infraestrutura sustentáveis integrados, para ajudar as empresas a alcançar metas de neutralidade de emissões.

[4] Consultoria, investimento e gestão de ativos, focado em um nicho de investimentos em infraestrutura sustentável. [5] Detém e freta OSVs e unidades flutuantes de soluções de suporte, incluindo Anchor Handling and Towing Vessels (AHTs), Anchor Handling Tug Supply Vessels (AHTS) e Platform Supply Vessels (PSVs). [6] Informações adicionais disponíveis em: https://petrobras.com.br/infograficos/tipos-de-plataformas/desktop/index.html. [7] Ato de Concentração nº 08700.000335/2016-18 (Requerentes: OOG Tiro & Sidon GmbH e Teekay Offshore European Holdings Coop U.A.), Ato de Concentração nº 08700.005939/2016-51 (Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki, Ezra Holdings Limited, Chiyoda Corporation e Emas Chiyoda Subsea Limited) e Ato de Concentração nº 08700.002482/2020-17 (Requerentes: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha e SBM Holding Luxembourg S.à r.l.). [8] https://www.offshore-mag.com/rigs-vessels/document/14287001/2022-worldwide-survey-of-floating-production-storage-and-offloading-fpso-units.