Ato de Concentração Sumário nº 08700.007086/2023-11

SEI/CADE - 1297226 - Parecer PARECER Nº 447/2023/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER N° 438/2023/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.007102/2023-75 REQUERENTES: Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e BR Malls Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e BR Malls Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário ("HGBS11" ou "Comprador") O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. ("Grupo Hedge"), a qual possui em seu portfólio fundos com participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis. O grupo do HGBS11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BR Malls Participações S.A. ("brMalls" ou "Vendedora") A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. No início de 2023, a brMalls combinou seus negócios com a Aliansce Sonae Shopping Centers S.A (“Aliansce Sonae”). A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers com atividades focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. A Aliansce Sonae auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1297191) Data da notificação 06/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 503, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2023 (SEI 1296385) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo HGBS11, da fração ideal de 60% do Shopping Jardim Sul ("Jardim Sul") ou Ativo-Alvo, atualmente detido pela brMalls[1]. O shopping Jardim Sul está localizado na cidade de São Paulo, capital. Atualmente, o Jardim Sul é detido 40% pelo HGBS11 e 60% pela brMalls. Após a Operação, o Comprador deterá o controle do Jardim Sul[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes9[3]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o HGBS11, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios com foco em ativos imobiliários para geração de renda em uma das principais capitais do país. Já para a Vendedora, o desinvestimento reforça sua capacidade em realizar transações com foco na geração de valor para o acionista, buscando oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Consoante mencionado, a Operação consiste na aquisição, pelo HGBS11, de participação da fração ideal de 60% do Shopping Jardim Sul, no qual a HGBS11 já detém 40%. Após a aquisição dos 60% atualmente detidos pela brMalls, o Comprador deterá o controle do Jardim Sul. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A tabela abaixo resume os ativos (shopping centers) nos quais o HGBS11 detém, direta ou indiretamente, controle ou 20% ou mais de participação no capital social ou votante[4]: Tabela 1 - Investimentos iguais ou superiores a 20% do HGBS11 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Além das participações já mencionadas, as Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis corporativos, logísticos industriais e investimentos em valores mobiliários. Importa ressaltar que o CADE já analisou o investimento do Comprador no Jardim Sul no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002512/2023[5]. Portanto, a participação de mercado detida pelo Comprador no cenário pós-Operação será a mesma, uma vez que o Comprador já possui investimento superior a 20% no Jardim Sul e, consequentemente, o Ativo-Alvo já é considerado como parte do grupo econômico do Comprador para fins de análise concorrencial.

De toda forma, dada a natureza das atividades das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em reforço de sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. Não haverá sobreposição horizontal no segmento de administração de shoppings, uma vez que o grupo do Comprador não atua neste ramo. Em operações envolvendo shopping centers, conforme precedentes do CADE[6], há dois mercados relevantes que, sob a dimensão do produto, podem ser afetados: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de áreas comerciais em shopping centers. Com relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; por sua vez, o mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers é considerado como de abrangência de um raio de 15 quilômetros do empreendimento (em cidades de grande porte) ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de menor porte. Portanto, o mercado de administração de shopping center não se confunde com o mercado de locação de áreas em shopping center. A partir da referida definição de mercado relevante, são apresentadas as estimativas de market share no mercado de locação de espaços em São Paulo/SP, com base na proxy de Área Bruta Locável (ABL), bem como no raio de 15km a partir do Ativo-Alvo, conforme a tabelas 2 e 3 a seguir: Tabela 2 - Locação de espaços comerciais - município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados da ABRASCE. Tabela 3 - Locação de espaços comerciais – Raio de 15km a partir do Jardim Sul [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABRASCE[7]. Nota-se, dos dados da Tabela 2, que a participação da Compradora no mercado locação de espaços comerciais em shopping centers no município de SP seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). De forma análoga, a participação das Requerentes no mercado locação de espaços comerciais em shopping centers, ao considerar o critério de um raio de 15 km a partir do Shopping Jardim Sul, seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO], também abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), conforme indicado na Tabela 3. Portanto, a presente Operação não incrementará a participação de mercado do HGBS11 no mercado relevante afetado pela aquisição do Ativo-Alvo nem criará novas sobreposições horizontais ou integrações verticais; pois, conforme já mencionado, o Comprador já detém participação de 40% no Jardim Sul. Ademais,[8], [ACESSO RESTRITO]. A operação não afetará o segmento de administração de shopping centers, uma vez que o Grupo Comprador não possui atuação neste segmento específico.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share do Grupo Hedge no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO]. [2] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] Aprovado sem restrições pela Superintendência-Geral em 26 de abril de 2023. [6] Vide ACs nº 08700.000032/2020-81; nº 08700.006157/2019-81 e 08700.006467/2015-72. [7] Segundo as Requerentes, em atenção à definição adotada pela SG no Ato de Concentração 08700.005088/2022-94, para a definição de mercado relevante foram considerados os estabelecimentos listados no Documento SEI 1149969, englobando todos os shoppings presentes no raio de 15km a partir do Jardim Sul, quais sejam:

(i) os shoppings localizados no município de São Paulo/SP e (ii) os shoppings localizados na região do “ABC Paulista”, em razão da proximidade dos municípios, como é o caso do Praça da Moça, localizado em Diadema/SP, no qual o HGBS11 detém participação igual ou superior a 20%. Os dados de mercado foram atualizados conforme Censo Brasileiro de Shopping Centers da ABRASCE. Relatório disponível para compra em: https://loja.abrasce.com.br/produto/censo-brasileiro-de-shopping-centers-2023/. [8] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO].