Ato de Concentração Sumário nº 08700.007180/2023-70

SEI/CADE - 1297496 - Parecer PARECER Nº 450/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007180/2023-70 REQUERENTES: Partage Empreendimentos e Participações S.A., Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Aliansce Assessoria Comercial e Serviços Ltda. e Acapurana Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Partage Empreendimentos e Participações S.A., Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Aliansce Assessoria Comercial e Serviços Ltda. e Acapurana Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle e ativos. Mercado afetado: locação de espaços comerciais em shopping centers. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Partage Empreendimentos e Participações S.A. (“Partage” ou “COMPRADORA”) O Grupo Partage atua primordialmente no planejamento, comercialização e administração de shopping centers e de empreendimentos imobiliários. O Grupo Partage também explora a atividade de estacionamento de veículos nos shopping centers que administra e em um edifício comercial de sua propriedade (i.e., de forma cativa), bem como oferta produtos e serviços financeiros digitais e atua no segmento de armazenagem de produtos de pequeno porte por lockers inteligentes. O Grupo Partage auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. ("Aliansce Sonae”), Aliansce Assessoria Comercial e Serviços Ltda. (“AAC”) e Acapurana Participações S.A. (“Acapurana”) ou "VENDEDORAS" As Vendedoras pertencem ao Grupo ALLOS, cuja empresa-mãe é a Aliansce Sonae. A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a Aliansce Sonae combinou seus negócios com a BR Malls Participações S.A. (“brMalls”)[1]. A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers. A Aliansce Sonae e brMalls auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme comprovante de pagamento (SEI 1296909) Data da notificação 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 386 deu publicidade à operação em análise, foi editado no dia 16/10/2023 (SEI 1297323) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Partage ou por outro veículo integralmente detido pelo Grupo Partage, de (i) quotas representativas da totalidade do capital social da CDG, detidas por Aliansce Sonae e ACC; e (ii) fração ideal representativa de 70% do empreendimento Santana Parque Shopping, detida por Acapurana. A CDG é proprietária de fração ideal representativa de 75% do empreendimento Boulevard Shopping Campos. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Partage, a Operação representa uma oportunidade de expandir sua atuação no segmento de shopping centers em São Paulo/SP e Campos dos Goytacazes/RJ, municípios nos quais não tem presença atualmente. Para a Aliansce Sonae, a Operação reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Partage atua primordialmente no planejamento, comercialização e administração de shopping centers e de empreendimentos imobiliários. O Grupo Partage também explora a atividade de estacionamento de veículos nos shopping centers que administra e em um edifício comercial de sua propriedade (i.e., de forma cativa), bem como oferta produtos e serviços financeiros digitais e atua no segmento de armazenagem de produtos de pequeno porte por lockers inteligentes. O Grupo Partage não possui participação em shopping centers nos municípios em que se localizam o Santana Parque Shopping (São Paulo/SP) e o Boulevard Shopping Campos (Campos dos Goytacazes/RJ) ou na área compreendida em um raio de 15km traçados a partir desses empreendimentos. Desse modo, não se verifica sobreposição horizontal no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers em decorrência da Operação. O Grupo Partage administra apenas os shopping centers que detém. Portanto, o Grupo Partage não pode ser considerado um agente de mercado nessa atividade: nenhum shopping center detido por terceiros depende de seus serviços de administração. As Vendedoras pertencem ao Grupo ALLOS, cuja empresa-mãe é a Aliansce Sonae.

A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers diretamente, assim como pela combinação de seus negócios com brMalls[2]. Os Ativos-Objeto, que no caso seriam o Boulevard Shopping Campos e o Santana Parque Shopping, encontram-se, respectivamente, na Rua Dr. Silvio Bastos Tavares, nº 330, Parque dos Rodoviários, Campos dos Goytacazes/RJ e na Rua Conselheiro Moreira de Barros, nº 2780, Lauzane Paulista, São Paulo/SP. Em decisões anteriores[3], o Cade analisou o setor de shopping centers a partir de duas perspectivas: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers. A administração de shopping centers consiste na prestação de serviços que compreendem a gestão de relacionamento dos shoppings com os lojistas, além da gestão de marketing e da gestão financeira. Já a locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. As atividades desempenhadas por empresas que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers incluem, na maior parte dos casos: (i) elaboração de termos e condições comerciais padrão; (ii) intermediação (quando a empresa que atua no mercado de locação não é o empreendedor dono do ativo) e negociação com lojistas interessados em ingressar no shopping center;

(iii) elaboração e celebração dos instrumentos contratuais; e (iv) a contratação de uma administradora de shopping centers, nos casos em que essa atividade não será prestada de forma cativa. Sob a perspectiva geográfica, o mercado de administração de shopping centers tem escopo nacional, uma vez que os proprietários de shopping centers escolhem administradoras considerando, principalmente, a qualidade e os custos dos seus serviços (não sua localização), de forma que a demanda pode ser atendida por empresas presentes em qualquer parte do país[4]. O mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, por sua vez, vem sendo analisado pelo Cade a partir: (i) da perspectiva municipal, no caso de municípios de pequeno e médio porte; ou (ii) da área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos, onde o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, ou de municípios menores que fazem parte de regiões metropolitanas ou áreas conurbadas[5]. Segundo as Requerentes, as participações objeto da Operação se referem exclusivamente à exploração de locações de espaço nos Shoppings – de forma que a Operação não envolve o mercado de administração de shopping centers.

Ainda de acordo com as Requerentes, o Partage não possui atividade de administração de shopping centers para terceiros[6] , de forma que a Operação apenas poderia resultar em sobreposições horizontais no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers. De qualquer forma, os shopping centers nos quais o Partage tem participação não são localizados nos municípios de Campos dos Goytacazes/RJ ou de São Paulo/SP, e nem se localizam no raio de 15 km dos Shoppings objeto da Operação. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Canada Pension Plan Investment Board e BR Malls Participações S.A.), aprovado sem restrições pelo CADE em 17.11.2022.

[2] vide nota de rodapé n° 1 [3] Vide Atos de Concentração 08700.007422/2022-44 (Requerentes: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO FII ANCAR IC E VINCI SHOPPING CENTERS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII; nº 08700.005276/2021-31 (Requerentes: XP Malls Fundo De Investimento Imobiliário – FII; Hannover consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda; 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.). [4] Vide nota anterior. [5] Vide nota anterior. [6] As Requerentes informaram que a participação do Grupo Partage no mercado nacional de administração de shopping centers corresponderia a 2,1%, com base em dados da Associação Brasileira de Shopping Centers - ABRASCE.