Ato de Concentração Sumário nº 08700.005998/2024-39

SEI/CADE - 1436338 - Parecer PARECER Nº 438/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005998/2024-39 REQUERENTES: OFL Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Jive Investments Gestão de Recursos e Consultoria S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: OFL Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Jive Investments Gestão de Recursos e Consultoria S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: locação de imóveis comerciais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. OFL Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“OFL Empreendimentos” ou “Compradora”) A OFL Empreendimentos é empresa integrante do “Grupo UOL”, e tem como objeto a incorporação de empreendimentos imobiliários e a participação em outras sociedades. O Grupo UOL, de origem brasileira, é composto por empresas de conteúdo, tecnologia, serviços e meios de pagamento digitais, cujas atividades compreendem portais de notícias, soluções de pagamento e desenvolvimento de soluções de transformação digital. [ACESSO RESTRITO À OFL EMPREENDIMENTOS]. O Grupo Uol auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Jive Investments Gestão de Recursos e Consultoria S.A.

(“Jive Investments” ou “Vendedora” ) A Vendedora é uma sociedade anônima fechada integrante do "Grupo Jive" e cuja finalidade é a administração de fundos por contrato ou comissão. O Grupo Jive, por sua vez, atua como uma plataforma integrada de gestão de ativos alternativos com foco na originação, aquisição e recuperação de créditos inadimplidos), imóveis em situações complexas, ativos judiciais e outros ativos distressed. O Grupo Jive auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[3]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1431183) Data da notificação 20/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 469, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/08/2024 (SEI 1432793) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela OFL Empreendimentos, de determinadas lajes do Condomínio “Centro Empresarial Mário Garneiro”, localizado no município de São Paulo/SP ("Negócio-Alvo"), atualmente detidas por Jive Investments (a “Operação”). A Operação consiste em uma aquisição de ativos, portanto se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. O Negócio-Alvo consiste nos conjuntos comerciais n.º 11, 21, 31, 41, 171 (referentes ao 1º a 4º e 17º andares), todos integrantes do Condomínio “Centro Empresarial Mário Garneiro”, Torre Norte, Bloco 2000, localizado no município de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, no 45º Subdistrito, Pinheiros, bem como das 60 (sessenta) vagas referentes aos conjuntos. O Negócio-Alvo totaliza área bruta locável de [ACESSO RESTRITO] m² e área total de [ACESSO RESTRITO] m². De acordo com os autos, por meio da Operação, a posse indireta (em relação à parte locada) e direta (em relação às partes comuns) do Imóvel será transmitida pela Vendedora à OFL Empreendimentos na Data de Fechamento, a partir de quando a OFL Empreendimentos irá assumir todos os direitos e obrigações advindos da condição de locadora do Negócio-Alvo. As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO].

Segundo os autos, não haverá qualquer incorporação societária entre as Requerentes, de forma que a OFL Empreendimentos e a Vendedora continuarão exercendo suas atividades de forma independente. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa uma oportunidade de investimento a longo prazo no setor imobiliário. Já para o Grupo Vendedor, a Operação representa a realização de valor na venda no contexto da desmobilização de ativos proprietários. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Mercado de locação de imóveis comerciais Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

Efeitos concorrenciais da Operação Conforme já informado neste Parecer, a OFL Empreendimentos (Compradora), é empresa integrante do “Grupo UOL”, e tem como objeto a incorporação de empreendimentos imobiliários e a participação em outras sociedades. O Grupo UOL é composto por empresas de conteúdo, tecnologia, serviços e meios de pagamento digitais, cujas atividades compreendem portais de notícias, soluções de pagamento e desenvolvimento de soluções de transformação digital. De acordo com os autos, em relação ao mercado imobiliário, a OFL Empreendimentos informou que o Grupo UOL já detém 10 lajes no Condomínio “Centro Empresarial Mário Garneiro”, localizado no município de São Paulo/SPComo visto acima, o Negócio-Alvo consiste nos conjuntos comerciais n.º 11, 21, 31, 41, 171 (referentes ao 1º a 4º e 17º andares), todos integrantes do Condomínio “Centro Empresarial Mário Garneiro”, Torre Norte, Bloco 2000, localizado no município de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, no 45º Subdistrito, Pinheiros, bem como das 60 (sessenta) vagas referentes aos conjuntos. Tendo em vista a atuação da OFL Empreendimentos no mercado de locação de imóveis comerciais (i.e., escritórios/lajes corporativas), objeto da presente Operação, constata-se sobreposição horizontal neste mercado. VI.II. Mercado de locação de imóveis comerciais O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do CADE[5], na dimensão produto, de forma segmentada entre:

(i) incorporação de empreendimentos/imóveis comerciais (e.g. industriais, escritórios e varejo); e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre (i) a locação; e (ii) a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, os mercados imobiliários são tradicionalmente definidos por este Conselho como locais, sendo que sua abrangência pode corresponder aos limites de um município ou ter contornos restritos a regiões menores (zonas ou bairros), em casos envolvendo grandes cidades. Como visto acima, o Centro Empresarial Mário Garneiro, onde se localizam os conjuntos comerciais objeto da Operação, situa-se na Av. Brigadeiro Faria Lima (um importante polo comercial e financeiro da cidade de São Paulo), razão pela qual as Partes consideraram, em relação ao mercado de locação de imóveis comerciais (escritórios/lajes corporativas), o cenário geográfico relativo à Região da Faria Lima , a qual engloba os seguintes bairros: Pinheiros, Jardim Europa, Jardim Paulistano, Itaim Bibi e Vila Olímpia. As Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado com base no critério de ABL (área bruta locável) no ano de 2023, na região da Faria Lima: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de locação de escritórios e lajes corporativas – Região da Faria Lima - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Consultoria Siila Brasil Ltda.

– consultoria de mercado utilizada para mapear o mercado de lajes corporativas em São Paulo/SP. Consulta realizada em 30 de junho de 2024. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado locação de escritórios e lajes corporativas seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.III. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A. e outros); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.).