Ato de Concentração Sumário nº 08700.006892/2023-71

SEI/CADE - 1297484 - Parecer PARECER Nº 448/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006892/2023-71 REQUERENTES: PROLOGIS BRAZIL LOGISTICS VENTURE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, W.M. EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. E RODOBENS LOCAÇÃO DE IMÓVEIS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Prologis Brazil Logistics Venture Fundo De Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos mobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Prologis Brazil Logistics Venture Fundo De Investimento Imobiliário ("Prologis FII" ou "COMPRADOR") A Prologis FII é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado ao investimento profissional em galpões logísticos ou em terrenos aptos a alocarem potenciais galpões logísticos a serem desenvolvidos, com o objetivo de: (i) obtenção de renda com a locação de espaços em tais imóveis; e (ii) subsequente realização de ganhos de capital com a venda de tais imóveis. Os cotistas da Prologis FII pertencem aos grupos econômicos Ivanhoé Cambridge (“Grupo IC”) e Prologis (“Grupo Prologis”).

O Grupo IC possui origem canadense e atua nos segmentos de participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, condomínios, estacionamentos, fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos. O Grupo Prologis possui origem norte-americana e iniciou atividades no Brasil após operação de joint venture realizada com a Cyrella Commercial Properties, uma das líderes em imóveis comerciais do país. Em 2018, o Grupo Prologis e o Grupo IC, por meio de suas subsidiárias Prologis L.P. e Ivanhoé Brazil Logistics Inc., constituíram o fundo Prologis FII. Atualmente, o Grupo Prologis atua no mercado de galpões e armazéns por meio de suas subsidiárias próprias e do Prologis FII nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Os Grupos IC e Prologis auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda. ("W.M." e "Rodobens" ou "VENDEDORAS") A Companhia W.M. integra o Grupo W.M, que atua nos segmentos de (i) compra e venda e aluguel de imóveis; (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários;

(iii) gestão e administração da propriedade imobiliária e (iv) comércio de veículos e peças da marca Mercedes-Benz, por meio da concessionária Rio Diesel. A Companhia W.M. é controlada por Raul Souza Francisco e Roberto Souza Francisco (90,67%). Já a Sociedade Rodobens integra o Grupo Rodobens, que atua no Brasil por meio das holdings Rodobens Participações S.A. e Rodobens S.A. Através da Rodobens Participações S.A., o Grupo atua no segmento de: (i) incorporação imobiliária; (ii) cobrança judicial e extrajudicial; (iii) comunicação corporativa e (iv) concessionária da marca Mercedez-Benz na Argentina. Já por meio da Rodobens S.A., o grupo atua nas áreas financeiras e de varejo automotivo, como (v) concessões comerciais de veículos automotores; (vi) revenda de pneus; (vii) soluções financeiras (administração de consórcios, banco, administração e corretagem de apólices de seguros); (viii) locação de veículos comerciais; e (ix) prestação de serviços de assistência, assessoramento, consultoria e gestão relacionadas a seguros, resseguros e operações conexas. A Rodobens é controlada pela holding Rodobens Participações S/A (99,56%). Os Grupos W.M. e Rodobens auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1291952) Data da notificação 29/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 486, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2023 (SEI 1292700) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Prologis FII, de fração ideal correspondente a 68% de Imóveis-Alvo localizados no município do Rio de Janeiro/RJ, no bairro da Barra da Tijuca, de propriedade da Companhia W.M. e da empresa Rodobens. Os Ativos-Alvo compreendem: (i) Imóvel Maior, localizado na Avenida Ayrton Senna, Lote 1 do Projeto de Parcelamento e Loteamento (“PAL”) 47.176, localizado na Via 8, objeto da matrícula nº. 363.279 do 9º Oficial de Registro de Imóveis de Rio de Janeiro – RJ; e (ii) Lote 25, localizado na Rua Projetada do PA 9.351, Lote 25 da Quadra I do PA 36.034, objeto da matrícula nº 86.321, do 9º Oficial de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro-RJ, correspondente ao Lote 25 do PAL 36.034. Segundo as Requerentes, os Imóveis-Alvo são terrenos inertes, sem edificação e atualmente inoperantes e indisponíveis no mercado. O propósito da operação é o futuro desenvolvimento conjunto de um empreendimento logístico na área, que poderá propiciar aumento da oferta de área bruta locável (ABL) estimada em 93.440 m² no município do Rio de Janeiro.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Prologis, a Operação proposta representa oportunidade de diversificação e valorização do seu portfólio no estado do Rio de Janeiro. Já para os Vendedores, a Operação Proposta representa boa oportunidade de negócio, na medida em que viabilizará o desenvolvimento de um empreendimento logístico em ativos atualmente inoperantes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tabela 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação consiste, como destacado pelas Partes, na aquisição de dois ativos (68% da fração ideal de Imóveis-Alvo no Município do Rio de Janeiro/RJ) pelo Comprador, com o propósito final de desenvolver junto às Vendedoras empreendimento logístico na área. O Grupo Prologis atua no mercado de galpões/armazéns, com empreendimentos em São Paulo e Rio de Janeiro. Segundo as Requerentes, constam em seu portfólio do Rio de Janeiro os seguintes galpões/armazéns logísticos (operacionais/não operacionais/em desenvolvimento):

Tabela 1 - Empreendimentos no Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Grupo Prologis. Já o Grupo W.M e Rodobens são sócios do condomínio criado para gestão dos armazéns do TRC-RJ, qual seja, TRC-RJ Condomínio dos Armazéns do Terminal Rodoviário de Cargas do Rio de Janeiro, localizado em Duque de Caxias, ABL em 16.590 m². De forma geral, o mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De modo específico, de acordo com precedentes do Cade[2], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura, que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação.

Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Quanto a dimensão municipal, as Requerentes e seus Grupos Econômicos não detêm, atualmente, galpões/armazéns no município do Rio de Janeiro/RJ, de modo que a Operação Proposta não resulta em sobreposição horizontal nesse cenário mais amplo. No que concerne a dimensão do raio, segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Compradora possui ou detém atuação no segmento de mercado de galpões/armazéns, motivo pelo qual a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de Incorporação Imobiliária. Nesse ponto, as Requerentes reconhecem a caracterização de sobreposição horizontal no mercado de galpões/armazéns no raio de 30 km a partir dos Imóveis-Alvo, porém argumentam que tal sobreposição é irrelevante quando analisada a ínfima concentração no cenário mais restrito. Ainda, entendem inadequado segmentar galpões/armazéns, na dimensão produto, como mercado específico, sem distinção de acordo com a sua finalidade. No que diz respeito à ótica geográfica, fundamentam que:

(a) a análise baseada no raio traçado a partir do centro de um município pode envolver áreas vicinais completamente inertes em razão de suas características geográficas e geológicas, como o mercado relevante objeto da Operação Proposta, que teria parte considerável da sua extensão inserida no oceano; e (b) os raios de pesquisa efetuados por clientes desses tipos de imóvel ultrapassam 30km, podendo chegar a 60km ou mais, a depender da infraestrutura rodoviária que circunda determinada localidade central. Dessa forma, as Requerentes consignam que o escopo geográfico do mercado de galpões logísticos deve corresponder à área dentro de um raio estabelecido a partir das fronteiras de uma região metropolitana e/ou de centros comerciais relevantes, o que ampliaria a atual delimitação do mercado relevante geográfico de galpões logísticos para, no mínimo, 60km. A despeito disso, como destacado acima, a jurisprudência do Cade é pacífica no sentido quanto à dimensão produto, de forma que o mercado de galpões/armazéns logísticos é mercado específico. Sob a ótica geográfica, tais mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou por raio de 30 km a partir do galpão em análise. Passa-se ao exame dos níveis de concentração de mercado.

As Requerentes apresentaram, na tabela a seguir, a estrutura de oferta estimada para o mercado de galpões/armazéns na área compreendida pelo raio de 30km a partir dos Imóveis-Alvo, calculada com base na área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m²") dos galpões/armazéns detidos atualmente pelas Requerentes, bem como por seus maiores concorrentes: Tabela 2 – Market share mercado de galpões logísticos – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados de mercado emitidos pela CBRE (data-base julho de 2023) e relatório da Building extraído em 07 de agosto de 2023. Nota-se, a partir dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de galpões logísticos seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). Como a participação fica abaixo de 20%, não há que se falar em posição dominante e, consequentemente, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda, segundo as Requerentes, a potencial consumação do empreendimento objeto da Operação deverá gerar aumento de participação de mercado inferior à 1% aos Grupos Prologis, W.M. e Rodobens. Assim, restam ausentes preocupações concorrenciais no mercado relevante analisado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusula de não concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.);

n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).