Ato de Concentração Sumário nº 08700.007084/2023-21

SEI/CADE - 1296708 - Parecer PARECER Nº 430/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007084/2023-21 REQUERENTES: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário e Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (“HGBS11” ou “Comprador”) O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., a qual possui em seu portfólio fundos com participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis O HGBS11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Vértico Bauru Empreendimento Imobiliário Ltda. (“Vértico Bauru” ou a “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é a proprietária e possuidora da fração ideal correspondente a 100% dos imóveis que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru. A Empresa-Alvo tem por objeto social a exploração econômica do referido shopping center, localizado na Rua Marcondes Salgado, Quadra 11 - Chácara das Flores, Bauru, SP, CEP 17013-113. A Aliansce Sonae é uma companhia aberta brasileira que desenvolve, detém e administra shopping centers. Em particular, as atividades da Aliansce Sonae e de suas subsidiárias são focadas em (i) administração de shopping centers, serviços combinados de escritório e apoio administrativo e serviços de gestão e exploração de estacionamentos em shopping centers que detém e/ou administra; (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. No início de 2023, a Aliansce Sonae combinou seus negócios com a BR Malls Participações S.A. (“brMalls”). A brMalls atua na prestação de serviços de exploração, planejamento, instalação, desenvolvimento e administração de shopping centers A Aliansce Sonae auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1296441) Data da notificação 06/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 507, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296392) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo HGBS11, de quotas representativas de 43% do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detida pela Aliansce Sonae. A Empresa-Alvo da presente Operação é a proprietária e possuidora de fração ideal correspondente a 100% dos imóveis e dos ativos que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru. Assim, como consequência da Operação, o HGBS11 adquirirá fração ideal de 43% do referido shopping center, localizado na Rua Marcondes Salgado, Quadra 11 - Chácara das Flores, Bauru, SP, CEP 17013-113. Os organogramas a seguir demonstram os cenários antes e após a Operação: Figura 1 – Cenários antes e após a Operação [Acesso restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é R$100.614.323,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o o HGBS11, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios com foco em ativos imobiliários para geração de renda no município de Bauru.

Já para a Vendedora, o desinvestimento reforça sua capacidade em realizar transações que gerem valor para o acionista, com a busca constante por oportunidades de otimizar sua alocação de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O HGBS11 é um fundo de investimento imobiliário que tem como objetivo a aquisição e a exploração comercial de participações em shopping centers. O HGBS11 é gerido pela Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda., que possui sob sua gestão fundos participações em shopping centers localizados em São Paulo, São Bernardo do Campo, Santo André, Guarulhos, Campinas, Diadema, Santa Bárbara d’Oeste, Suzano, Rio de Janeiro, Cuiabá, Novo Hamburgo e Florianópolis. O HGBS11, bem como outros fundos sob gestão da Hedge Investments Real Estate Gestão de Recursos Ltda. detém participação nos seguintes shopping centers no Brasil[1]: Quadro 3 - Shopping centers em que o Grupo Hedge possui investimentos. [Acesso restrito] Fonte: Requerentes. O Grupo Hedge também possui investimentos em projetos e empreendimentos imobiliários no segmento de imóveis corporativos, logísticos industriais e investimentos em valores mobiliários.

O Grupo Hedge não presta serviços de administração de shopping centers no Brasil. A Empresa-Alvo é a proprietária e possuidora de fração ideal correspondente a 100% dos imóveis que, em conjunto, compõem o Boulevard Shopping Bauru. A Empresa-Alvo tem por objeto social a exploração econômica do referido shopping center, localizado na Rua Marcondes Salgado, Quadra 11 - Chácara das Flores, Bauru, SP, CEP 17013-113. O mercado de shopping centers é definido pelo Cade nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) administração de shopping centers; e (ii) locação de espaços comerciais em shopping centers[2][3]. Segundo as Requerentes, tanto o Grupo do Comprador quanto a Empresa-Alvo atuam somente com a locação de espaços comerciais, não abrangendo os serviços de administração de shoppings centers. Já na dimensão geográfica, nos seguintes cenários: (i) da perspectiva municipal, no caso de municípios de pequeno e médio porte; ou (ii) da área compreendida em um raio de 15 km traçado a partir dos shopping centers objeto da operação, no caso de grandes centros urbanos, onde o deslocamento de um lugar para o outro envolve altos custos e/ou tempo, ou de municípios menores que fazem parte de regiões metropolitanas ou áreas conurbadas. Independente da definição de mercado utilizada, no aspecto geográfico, a presente Operação não resultará nem em sobreposição horizontal nem em integração vertical entre as atividades do Comprador e da Empresa-Alvo.

Isso porque o Comprador (incluindo os fundos sob mesma gestão) não atua no mercado de administração de shoppings centers e não possui nenhum investimento em shoppings centers no município de Bauru/SP e nem em shoppings centers localizados na área em um raio de 15km a partir do Boulevard Shopping Center. Todos os shopping centers em que o Grupo Hedge possui investimento estão localizados em municípios a distâncias muito superiores a 15km do ativo objeto, conforme evidenciado no Quadro 3. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso restrito] [2] A locação de espaços comerciais em shopping centers consiste na disponibilização a terceiros de propriedades imobiliárias para o desenvolvimento de comércio e serviços, entretenimento e atividades afins. As atividades desempenhadas por empresas que atuam no mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers incluem, na maior parte dos casos:

(i) elaboração de termos e condições comerciais padrão; (ii) intermediação (quando a empresa que atua no mercado de locação não é o empreendedor dono do ativo) e negociação com lojistas interessados em ingressar no shopping center; (iii) elaboração e celebração dos instrumentos contratuais; e (iv) a contratação de uma administradora de shopping centers, nos casos em que essa atividade não será prestada de forma cativa. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005088/2022-94 (Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.); 08700.005276/2021-31 (Requerentes: XP Malls Fundo De Investimento Imobiliário – FII; Hannover consultoria e Negócios Ltda; CPPIB Salvador Participações Ltda; 08700.002995/2019-86 (Requerentes: Aliansce Shopping Centers S.A. e Sonae Sierra Brasil S.A.); 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.); 08700.001755/2019-64 (Requerentes: HSI RE FII Retail LP e Icon Realty I Fundo de Investimentos Imobiliários.); 08700.001523/2019-14 (Requerentes: XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário – FII, Hedge Brasil Shopping Fundo de Investimento Imobiliário, Aliansce Shopping Centers S.A. e Malls JV LLC.); 08700.000382/2019-12 (Requerentes: Big-Argo Administração e Participações Ltda., Pama Participações Ltda. e Br Mall Participações S.A.); 08700.001494/2017-11 (Requerente: Aliansce Shopping Center S.A.);

08700.007679/2016-58 (Requerente: Hamal – Fundo de Investimento Imobiliário – FII.); 08700.006105/2016-62 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Aliansce Shopping Centers S.A.); 08700.007416/2015-68 (Requerentes: Malls JV LLC e Aliansce Shopping Centers S.A.); e 08700.006467/2015-72 (Requerentes: BR Malls Participações S.A., Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário FIL).