Ato de Concentração Sumário nº 08700.006898/2023-49

SEI/CADE - 1297507 - Parecer PROCESSO Nº 08700.006930/2023-96 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006898/2023-49) Tipo de Processo: FINALÍSTICO: ATO DE CONCENTRAÇÃO SUMÁRIO REQUERENTES: NK 251 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., BR SP PARTICIPAÇÕES S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: NK 251 Empreendimentos e Participações S.A. e BR SP Participações S.A.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NK 251 Empreendimentos e Participações S.A. (“NK” ou “Requerente”) A NK 251 é uma sociedade de propósito específico atualmente detida pelo BPG IV Multifamily Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“BPG IV”) e pela JFL Nova 01 Empreendimento Imobiliário Ltda. (“JFL Novo 01”). O faturamento da NK, no ano anterior à operação, foi acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. BR SP Participações S.A.

("Empresa-Alvo") Criada em 2012, a BR SP é uma sociedade de propósito específico, com sede em São Paulo/SP, que tem por objetivo o desenvolvimento, o empreendimento e a participação em outras empresas, na qualidade de acionista ou quotista, e a administração de bens próprios e de terceiros. A Empresa-Alvo e seu grupo econômico auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1293213) Data da notificação 29/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 485 (SEI 1292418), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2023 (SEI 1292698) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela NK 251, e/ou por outros veículos de propósito específico a serem eventualmente constituídos, do Ativo, [Acesso Restrito], atualmente detido por BR SP. A Operação resulta em uma limitada sobreposição horizontal no mercado de locação de empreendimentos imobiliários residenciais, apenas no município de São Paulo.

Segundo as Partes, a Operação não gera preocupações concorrenciais dada a baixa participação da NK 251 e de seus respectivos sócios no mercado relevante afetado e o fato de se tratar de setor com intensa rivalidade e presença de inúmeros players relevantes. De acordo com as Requerentes, o preço total da aquisição do Ativo corresponde a [Acesso Restrito]. No que tange à estrutura societária antes e depois da Operação, as Requerentes informaram que tendo em vista que a operação consiste na aquisição de ativos, não haverá alteração em suas estruturas societárias. Aduzem as Requerentes que [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação de empreendimentos imobiliários residenciais, apenas no município de São Paulo. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, consiste na aquisição, pela NK 251, e/ou por outros veículos de propósito específico a serem eventualmente constituídos, do Ativo atualmente detido por BR SP, nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Imóveis. A NK 251 é uma sociedade de propósito específico detida pelo BPG IV e pela JFL Nova 01, cujo objeto será a exploração do Ativo.

O BPG IV é um fundo de investimentos, que, em última instância é gerido por entidades detidas pela Brookfield. [Acesso Restrito]. A Brookfield, por sua vez, conta com aproximadamente US$800 bilhões em ativos sob gestão, ao redor de 30 países, distribuídos em diversos setores da economia, tais como energia renovável, infraestrutura, private equity, investimentos imobiliários e Oaktree. Para fins de completude, a Brookfield informou que as únicas entidades, que poderiam ser consideradas como parte do mesmo grupo econômico de BPG IV, com atuação no segmento de exploração de empreendimentos residenciais no Brasil, no qual o mercado de locação, são a Tegra Incorporadora S.A. (“Tegra Incorporadora”) e a Erbe Incorporadora S.A. (“Erbe Incorporadora”), e suas respectivas SPEs (sociedades de propósito específico). Segundo as Partes deve-se considerar que ambas as companhias atuam exclusivamente com a incorporação e venda de empreendimentos residenciais, ao passo que o Ativo a ser adquirido por meio da presente Operação será destinado exclusivamente para locação de empreendimentos residenciais que já existem, razão pela qual entendem não haver qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre Tegra Incorporadora e Erbe Incorporadora. A JFL Nova 01 é uma empresa integralmente detida por pessoas físicas, que também possuem participações em outras empresas que compõem o Grupo JFL. O Grupo JFL atua com a gestão de ativos imobiliários de alto padrão em São Paulo.

As atividades do Grupo JFL são compostas por dois segmentos de negócios principais: (i) Uma “Propco”, ou property company, representada pela JFL Holding S.A. e suas SPEs investidas que desenvolvem os ativos imobiliários e os exploram, e (ii) uma Opco, ou operating company, representada pela JFL GP Gestão Imobiliária Ltda. que presta serviços de gestão dos ativos para a JFL Holding S.A. ou para terceiros. A BR SP é uma sociedade de propósito específico, com sede em São Paulo/SP, que tem por objeto o desenvolvimento, o empreendimento e a participação em outras empresas, na qualidade de acionista ou quotista e a administração de bens próprios e de terceiros. Seu foco de atuação se concentra na incorporação e venda apartamentos residenciais. A BR SP informa que, atualmente, não presta serviços e não possui qualquer relação de arrendamento, hotelaria ou clientes. No mercado de incorporação imobiliária, o Cade diferencia, sob a ótica do produto, a incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.[1] Assim, as Requerentes informaram que Operação envolve o Ativo, consistente em 77 imóveis residenciais localizados na Avenida das Nações Unidas, nº.

14401, Chácara Santo Antônio, na Cidade de São Paulo/SP, [Acesso Restrito]. Esclarecem que não identificaram fontes públicas que disponibilizem estimativas oficiais da dimensão total do mercado de locação de empreendimentos residenciais no município de São Paulo, razão pela qual apresentaram estimativas obtidas a partir de dados de inteligência de mercado da Geofusion e IBGE, calculados considerando o número de domicílios alugados, em termos de unidades, conforme é possível observar nas tabelas abaixo: Tabela 1 – Estimativa de market share no município de São Paulo. [Acesso Restrito] Mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para locação (Município de São Paulo/SP) Empresa Unidades Residenciais para Locação Participação de mercado (%) Empreendimentos do BPG IV destinados à locação residencial [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Grupo JFL[2] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Ativo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Participação Combinada [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total São Paulo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e da Geofusion/IBGE. Tabela 2 – Estimativa de market share na Zona Sul do Município de São Paulo.

[Acesso Restrito] Mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para locação (Zona Sul do Município de São Paulo/SP) Empresa Unidades Residenciais para Locação Participação de mercado (%) Empreendimentos do BPG IV destinados à locação residencial [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Grupo JFL[3] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Ativo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Participação Combinada [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Total São Paulo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e da Geofusion/IBGE. As Requerentes esclareceram que, conforme informado no formulário de notificação, o Ativo objeto da presente operação está localizado no bairro da Chácara Santo Antônio, na Zona Sul da Cidade de São Paulo/SP, uma região em que existe um número grande de empreendimentos imobiliários residenciais já ativos e outros em construção e que após a Operação, o ativo adquirido será explorado conjuntamente pelo Grupo JFL e pelo BPF IV. Segundo as Partes o Grupo JFL não detém atualmente ativos localizados no bairro da Chácara Santo Antônio. [Acesso Restrito - CADE e JFL]. Aduziram, ainda, que [Acesso Restrito - CADE e Brookfield]. As Partes também esclareceram que as 77 unidades para locação residencial do Ativo objeto da operação representam aproximadamente [Acesso Restrito - CADE e Brookfield]considerando a estimativa de unidades disponíveis neste momento. [Acesso Restrito - CADE e Brookfield/JFL].

No entanto, na visão das Partes, essa estimativa estaria bastante superestimada, quer porque o cenário por bairro seria muito restritivo (não condizendo com a dinâmica concorrencial), quer porque desconsidera os lançamentos de empreendimentos que estarão disponíveis no mercado no curto prazo. De toda forma, explicam ainda que apenas para fins argumentativos, se considerarmos de forma conservadora as unidades que serão entregues pelo Grupo JFL no bairro no próximo ano, [Acesso Restrito - CADE e JFL]. No entendimento das Requerentes, [Acesso Restrito - CADE e Brookfield]. [ACESSO RESTRITO AO CADE e Brookfield/JFL]. Como se verifica nas Tabelas 1 e 2, e nas informações prestadas pelas Partes, as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, limite previsto na Resolução 33/2022 do CADE e, portanto, é considerada reduzida. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado relacionado à Operação. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência E NÃO SOLICITAÇÃO A Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Ver AC n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio BotanaMoraes), nº 08700.004168/2020-61 (Riva/GTIS XXII), nº 08700.004600/2021-02 (CAES/Milano/FEEHU), nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita /Cyrela), nº08700.001372/2020-20 (Diálogo/BV Empreendimentos). [2] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JFL E AO CADE] [3] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO JFL E AO CADE]