Ato de Concentração Sumário nº 08700.007601/2023-62

SEI/CADE - 1309100 - Parecer PARECER Nº 476/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007601/2023-62 REQUERENTES: CCISA57 Incorporadora S.A e Riva Incorporadora S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CCISA57 Incorporadora S.A e Riva Incorporadora S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CCISA57 Incorporadora Ltda. (“CCISA57” ou “Compradora”) A CCISA57 é uma incorporadora imobiliária detida pela Cury Construtora e Incorporadora S.A. cujo grupo econômico atua, principalmente na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Fabio Cury & Cury Empreendimentos e Cyrela Brazil Realty controlam, em conjunto, Cury Construtora e Incorporadora S.A. O Grupo CCISA57 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Riva Incorporadora S/A (“Riva” ou “Vendedora”) A Riva é uma incorporadora imobiliária do Grupo Direcional.

O Grupo Direcional atua no desenvolvimento e na comercialização de Empreendimentos Residenciais, Comerciais e Mistos (Residenciais e Comerciais). O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. O Grupo Direcional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1303837) Data da notificação 31/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 551, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/11/2023 (SEI 1306081) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na parceria de negócios para o desenvolvimento, em conjunto, de um empreendimento imobiliário de uso residencial e comercial, sob o regime da incorporação imobiliária, localizado no município do Rio de Janeiro, entre Riva e CCISA57. Para a implementação da Operação Proposta, a CCISA57 adquirirá participação societária de 40% na Berizal Empreendimentos Imobiliários Ltda (“Empresa-Alvo”), atualmente detida pela Riva.

O empreendimento tem previsão de contar com [Acesso Restrito] residenciais, com valor estimado de [Acesso Restrito] e [Acesso Restrito] comerciais, com valor estimado de [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a CCISA57 pagará o montante nominal de R$ [Acesso Restrito] por 40% do patrimônio líquido da Empresa-Alvo. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma boa oportunidade de negócio, alinhada com a atuação das partes no segmento de incorporação imobiliária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária residencial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A CCISA57 é uma incorporadora imobiliária cujo grupo econômico atua, principalmente na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas.

O Grupo Direcional exerce atividades de incorporação e construção imobiliária por meio de Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”) e de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”), com atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, vinculadas a um empreendimento específico. O Grupo Direcional também presta serviços de construção de imóveis residenciais e comerciais. Conforme mencionado, a operação consiste na parceria de negócios para o desenvolvimento, em conjunto, de um empreendimento imobiliário de uso residencial e comercial, sob o regime da incorporação imobiliária, localizado no município do Rio de Janeiro, bairro de São Cristóvão, entre Riva e CCISA57. Dada a atuação das Requerentes e da destinação da Empresa-Alvo, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de empreendimentos imobiliários. Em precedentes[1], o Cade tem considerado, sob a ótica do produto, que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Do ponto de vista geográfico, o Cade tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, ou região), dependendo da dimensão do município.

As Requerentes ressaltaram que o empreendimento imobiliário será de uso predominantemente residencial, uma vez que tem previsão de contar com [Acesso Restrito] residenciais, com valor estimado de [Acesso Restrito] e [Acesso Restrito] comerciais, com valor estimado de [Acesso Restrito]. Assim, considera-se desnecessário aprofundar a análise para o mercado de empreendimentos imobiliários comerciais (mistos) e pode-se apenas avaliar o mercado residencial, tendo este raciocínio também sido adotado pelo Cade em casos semelhantes[2]. De acordo com as Requerentes, no caso do Rio de Janeiro, a melhor informação disponível diz respeito aos dados de vendas residenciais disponibilizados pela Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro, conforme o registro do Imposto sobre a transmissão de bens imóveis (“ITBI”), publicada na plataforma Data.Rio[3]. As informações levaram em consideração o ano completo de 2022 e o período parcial disponível referente ao ano de 2023 (janeiro a setembro), períodos que serão utilizados para a estimativa de participação de mercado das Requerentes. Os dados referentes ao município do Rio de Janeiro são apresentados a seguir: Tabela 1 – Vendas residenciais no município do Rio de Janeiro Fonte: Requerentes, com base em dados da Prefeitura do Rio de Janeiro (Transações Imobiliárias Residenciais – ITBI). Em relação à análise geográfica mais restrita, as Requerentes consideraram a Região do Bairro de São Cristóvão.

Nesse cenário, há sobreposição horizontal apenas no ano de 2023, visto que a Riva não possuía qualquer participação e não lançou nenhum empreendimento em 2022 na região. Tabela 2 – Vendas residenciais no Região de São Cristóvão Fonte: Requerentes, com base em dados da Prefeitura do Rio de Janeiro (Transações Imobiliárias Residenciais – ITBI). Para estimar as participações de mercado antes e depois da Operação, as Partes consideraram as informações de valor por cada uma das Requerentes e seus grupos econômicos em 2022 e 2023, conforme demonstra a tabela a seguir: Tabela 3 – Participações de mercado - Vendas residenciais no Município do Rio de Janeiro (valor) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Prefeitura do Rio de Janeiro (Transações Imobiliárias Residenciais – ITBI). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais no Rio de Janeiro seria de [Acesso Restrito] (10 - 20%) no ano de 2022 e [Acesso Restrito] (10 - 20%) em 2023 (até setembro); portanto abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Em relação à Região do Bairro de São Cristóvão, foi considerado apenas o ano de 2023 (janeiro a setembro) uma vez que não houve sobreposição horizontal no ano anterior: Tabela 4 – Participações de mercado - Vendas residenciais na Região de São Cristóvão (valor) [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Prefeitura do Rio de Janeiro (Transações Imobiliárias Residenciais – ITBI). Conforme visto nas tabelas acima, as participações das Requerentes são inferiores a 20% do mercado em nos cenários do município do Rio de Janeiros (mais amplo) e no bairro de São Cristóvão (mais restrito). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.000331/2022-88 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brasil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.); AC nº 08700.001372/2020-20 (Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A) e AC nº 08700.005702/2022-18 (Requerentes: Direcional Engenharia S.A. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações.). [2] Vide os seguintes atos de concentração: AC nº 08700.004684/2020-95 (Requerentes: Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda.); AC nº 08700.005120/2019-36 (Requerentes: Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Kallas Incorporações e Construções S.A.) e AC nº (Requerentes:

Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.). [3] https://www.data.rio/datasets/PCRJ::itbi-transa%C3%A7%C3%B5es-imobili%C3%A1rias-por-divis%C3%A3o-administrativa-e-m%C3%AAs-im%C3%B3veis-residenciais-e-n%C3%A3o-residenciais/explore