Ato de Concentração Sumário nº 08700.007578/2023-14

SEI/CADE - 1309113 - Parecer PARECER Nº 481/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007578/2023-14 REQUERENTES: GLP Investimentos VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, REC Duque de Caxias II S.A. e GLP Investimentos II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GLP Investimentos VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, REC Duque de Caxias II S.A. e GLP Investimentos II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Mercado de galpões/armazéns logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. GLP Investimentos VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP VI” ou “Comprador”) O FIP VI, integrante do Grupo GLP, é indiretamente detido pela GLP Pte. Ltd. Presente no Brasil desde 2012, o Grupo GLP atua no mercado imobiliário com foco em galpões industriais, parques logísticos e empresariais. Além disso, em 2019, expandiu para o setor de infraestrutura através de concessões rodoviárias. O Grupo GLP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. REC Duque de Caxias II S.A.

(“REC Duque II” ou “Empresa-Objeto”) e GLP Investimentos II Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP II” ou “Vendedor”) A Empresa-Objeto é uma sociedade anônima fechada, que tem como único objeto um imóvel, ainda sem construções e pré-operacional, localizado no município de Duque de Caxias, no Rio de Janeiro. A Rec Duque II é atualmente detida pelo FIP II – fundo também sob gestão da GLP Capital Partners Gestão de Recursos e Administração Imobiliária Ltda. e que, além do Grupo GLP, possui outros dois investidores institucionais estrangeiros como cotistas. O Grupo FIP II auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1305373) Data da notificação 30/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 542, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2023 (SEI 1305373) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo FIP VI, de ações ordinárias representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Objeto, atualmente detidas pelo FIP II.

Considerando que o FIP VI já detém ações representativas dos [ACESSO RESTRITO] remanescentes do capital social da Empresa-Objeto, após a Operação Proposta o FIP VI passará a deter a totalidade das ações da Empresa-Objeto. Consequentemente, o Grupo GLP consolidará seu controle sobre a REC Duque II, atualmente detido pelo FIP II: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o FIP VI, ela representa oportunidade de investimento no município de Duque de Caxias, dado que este fundo se encontra em período de investimento, ao passo que representa, para o FIP II, uma oportunidade de desinvestimento, dado que este fundo se encontra em período de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de galpões/armazéns logísticos Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo GLP atua no Brasil desde 2012 por meio de seu portfólio de empresas no mercado imobiliário, especialmente galpões, incluindo parques industriais, logísticos e empresariais. O portfólio de ativos no Brasil das empresas parte do Grupo GLP engloba atualmente 43 ativos imobiliários logísticos operacionais e 9 ativos em desenvolvimento (ou seja, em licenciamento ou construção), dos quais aproximadamente 95% estão localizados nos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. As propriedades consistem em instalações de arrendamento único ou multi-arrendadas, que são arrendados a empresas que atuam em diversos setores. O Grupo GLP oferece soluções de built-to-suit (edificação de galpões sob medida) e de sales & leaseback (aquisição de um determinado galpão ou centro logístico, seguida de imediata locação do empreendimento ao vendedor). A tabela abaixo detalha a localização dos imóveis que compõem o portfólio do Grupo GLP no Brasil: Tabela 1 - Parques e estruturas logísticas – Grupo GLP Como visto acima, a Empresa-Objeto é uma sociedade anônima fechada, que tem como único objeto um imóvel, ainda sem construções e pré-operacional, localizado no município de Duque de Caxias, no Rio de Janeiro. Deste modo, as Partes apresentaram também a lista de estabelecimentos detidos (direta ou indiretamente) pelo Grupo GLP, localizados no estado do Rio de Janeiro: Tabela 2 - Grupo GLP | Galpões logísticos no estado do Rio de Janeiro [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes. De forma geral, o mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. De modo específico, de acordo com precedentes do Cade[2], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura, que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos.

Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal potencial (visto que o imóvel ainda não possui construções e é pré-operacional) no segmento de Galpões considerando o município de Duque de Caxias (RJ) e raio de 30 km. As Requerentes apresentaram, na tabela a seguir, a estrutura de oferta estimada para o mercado de galpões/armazéns na área compreendida pelo raio de 30km a partir do Imóvel-Alvo, calculada com base na área bruta locável ("ABL") em metros quadrados ("m²") dos galpões/armazéns detidos atualmente pelas Requerentes (projetada no caso dos imóveis ainda sem construção): Tabela 3 - Mercado de Galpões | Duque de Caxias (RJ) e raio de 30 km| Participação do Grupo GLP | 2022[3] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes, Cushman e Wakefield e Siila. [ACESSO RESTRITO] Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta estimada do Grupo GLP e da Empresa-Objeto no mercado de Galpões, após a edificação da estrutura, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III , da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De forma geral, o mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Já na dimensão geográfica, precedentes do Cade consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.); n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.);

n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.). [3] [ACESSO RESTRITO]