Ato de Concentração Sumário nº 08700.007193/2023-49

SEI/CADE - 1297495 - Parecer PARECER Nº 449/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007193/2023-49 REQUERENTES: Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atiaia Energia S.A., SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atiaia Energia S.A. (“Atiaia” ou "Compradora") A Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis e faz parte do Grupo Cornélio Brennand (“GCB”). O GCB é um grupo econômico familiar brasileiro com atuação em quatro áreas: (i) energia renovável; (ii) vidros planos; (iii) cimento; e (iv) empreendimentos imobiliários. O Grupo GCB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SPE Assuruá Geradora de Energia Solar S.A. ("Assuruá") e UFV Verde Vale III Energia Solar S.A.

("Verde Vale") (em conjunto as “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são, em última instância, integralmente detidas pelo FIP Astra e detêm empreendimentos de geração de energia fotovoltaica em fase operacional na região Nordeste do Brasil. O FIP Astra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1296981 e 1296982) Data da notificação 13/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 522 deu publicidade à operação em análise III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Atiaia, de 100% da participação acionária das Empresas-Alvo, atualmente integralmente detida, em última instância, pelo FIP Astra. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Atiaia, a Operação Proposta representa uma oportunidade de aumento de competitividade por meio da aquisição de novos empreendimentos de geração de energia elétrica, possibilitando o incremento de sua capacidade de geração.

Já para o FIP Astra, a Operação Proposta representa uma oportunidade de diminuição de custos administrativos e operacionais, com a alienação dos empreendimentos de geração de energia elétrica detidos pelas Empresas-Alvo, possibilitando a geração de valor para seus investidores. As Requerentes informaram que a Operação Proposta não está sujeita à aprovação de qualquer outro órgão regulador no Brasil. No entanto, deverá ser comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) em até 30 dias após a sua consumação, nos termos da Cláusula 6.6 do Contrato. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Atiaia atua na geração e comercialização de energia elétrica a partir de fontes renováveis. Hoje, a Atiaia possui nove Pequenas Centrais Elétricas (“PCH”) em operação (no Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Pernambuco) e duas pré-operacionais, além de duas usinas fotovoltaicas pré-operacionais.

com aproximadamente 221 MW de potência instalada e geração anual de 1.231.000 MWH/ano, duas PCHs pré-operacionais (uma com potência instalada de 22 MW e outra com 29,8 MW) e duas usinas fotovoltaicas (cada uma com potência instalada de 27,5 MW). A Atiaia também possui outros projetos em desenvolvimento nos segmentos de energia hídrica, eólica, solar e híbrida. Além disso, a Atiaia adquiriu o controle da EST Energia S.A., sociedade de propósito específico, cujo objeto social consiste na geração de energia elétrica, mediante outorga de autorização para exploração e gestão de aproveitamento do potencial hidráulico da Usina Hidrelétrica Estrela ("UHE Estrela"), localizada no Rio Verde, sub-bacia 60, na bacia hidrográfica do Rio Paraná, entre os municípios de Serranópolis e Itarumã, no Estado de Goiás. A UHE Estrela ainda está em desenvolvimento. A UHE Estrela é um projeto hidrelétrico ainda em desenvolvimento, com potência estimada de 48,4 MW. O GCB é um grupo econômico familiar brasileiro, com atuação em quatro áreas: (i) energia renovável; (ii) vidros planos; (iii) cimento; e (iv) empreendimentos imobiliários. Além da Atiaia e suas subsidiárias e da [Acesso Restrito], o GCB não possui outras empresas ativas nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica (ou mercados relacionados) no Brasil.

Por sua vez, as Empresas-Alvo são, em última instância, integralmente detidas pelo FIP Astra e detêm empreendimentos de geração de energia fotovoltaica em fase operacional na região Nordeste do Brasil. Nesse contexto, o GCB e as Empresas-Alvo atuam no setor de energia elétrica no Brasil, conforme demonstra o quadro a seguir: Quadro 3 - Atividades das Partes no setor de energia elétrica. Fonte: Requerentes. Pelo exposto, considerando as atividades da Atiaia e das Empresas-Alvo e a jurisprudência do Cade, identifica-se futura sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, bem como potencial integração vertical entre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A tabela abaixo apresenta o potencial de geração de energia pelas Requerentes, no SIN e nos subsistemas de atuação das Empresas-Alvo a partir de dados da ANEEL: Tabela 1 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) - 2023 [Acesso Restrito] Empresa Potência outorgada (MW) Participação de mercado (%) GCB - 0-10% Empresas-Alvo - 0-10% Combinado - 0-10% Total 374.248,38 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 2 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) – Subsistema Nordeste - 2023 [Acesso Restrito] Empresa Potência outorgada (MW) Participação de mercado (%) GCB - 0-10% Empresas-Alvo - 0-10% Combinado - 0-10% Total 159.595,84 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 3 - Geração de energia solar - Brasil - 2023 [Acesso Restrito] Empresa Potência outorgada (MW) Participação de mercado (%) GCB - 0-10% Empresas-Alvo - 0-10% Combinado - 0-10% Total 146.695,47 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL.

Tabela 4 - Geração de energia elétrica (todas as matrizes energéticas) - 2023 [Acesso Restrito] Empresa Potência outorgada (MW) Participação de mercado (%) GCB - 0-10% Empresas-Alvo - 0-10% Combinado - 0-10% Total 86.691,81 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Observando a participação conjunta das Requerentes indicada nas Tabelas 1, 2, 3 e 4, no cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante permaneceria abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Nos demais cenários a concentração seria ainda menor e indica não haver preocupação com os efeitos da Operação nos possíveis segmentos de geração de energia. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5], ambos com dimensão geográfica nacional. Segundo as Partes, os contratos para a venda de energia elétrica envolvendo o GCB totalizaram [Acesso Restrito] médios em fevereiro de 2023.

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[6], o volume total de energia vendida no Brasil em fevereiro de 2023 foi de 166.085,43 MW médios, o que significa que o GCB foi responsável por uma participação de mercado de apenas [Acesso Restrito] (0-10%) do total de contratos de energia comercializados no Brasil em fevereiro de 2023. Assim, no segmento de comercialização de energia elétrica, o GCB possui baixa participação nesse mercado, sendo menor que 30%, não tendo o condão de ocasionar o fechamento dos mercados verticalmente relacionados, pois também no mercado de geração de energia a participação conjunta das Requerentes é inferior a 30%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.003079/2021-88, 08700.006608/2020-14, 08700.000363/2021-01 e 08700.000919/2021-51. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [6] https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal