Ato de Concentração Sumário nº 08700.006959/2023-78

SEI/CADE - 1298260 - Parecer PARECER Nº 461/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006959/2023-78 REQUERENTES: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A., Vallourec Tubos do Brasil Ltda., Vallourec Tubular Solutions Ltda e Focus Futura Holding Participações S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A., Vallourec Tubos do Brasil Ltda., Vallourec Tubular Solutions Ltda e Focus Futura Holding Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A., Vallourec Tubos do Brasil Ltda., Vallourec Tubular Solutions Ltda ("SOCIEDADES Vallourec" ou "Compradoras") As empresas Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A., Vallourec Tubos do Brasil Ltda., Vallourec Tubular Solutions Ltda atuam nos segmentos de fornecimento de tubos trefilados de aço e soluções tubulares para a indústria em geral, especialmente para os segmentos automotivo, de energia, máquinas e equipamentos industriais, bem como na prestação de serviços técnicos relacionados a tais operações, possuindo sede no Estado de Minas Gerais e presença em outros Estados, como São Paulo, Espírito Santo e Rio de Janeiro e integra o Grupo Vallourec.

A Vallourec Tubes possui 99,99% de participação no capital social, sendo o principal cotistas, da Vallourec Tubos do Brasil Ltda, que, por sua vez, possui o percentual de participação de 97,23% da Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e 100% da Vallourec Tubular Solutions Ltda. O Grupo Vallourec atua nos segmentos de soluções tubulares premium, principalmente junto aos mercados de energia (óleo e gás, geração de energia). Sua experiência estende-se também ao setor industrial (incluindo mecânico, automotivo e construção), possuindo usinas integradas em mais de 20 países. O Grupo Vallourec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. FOCUS FUTURA HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A. ("Focus HOLDING" ou "VENDEDORA") A empresa Focus Holding é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém participação em sociedades de propósito específico com atividades de geração de energia e integra o Grupo Eneva. A Focus Holding é controlada pela Eneva S.A, que, por sua vez, possui como cotistas: BTG Pacutal (22,02%), Cambuhy Investimentos (19,73%), Dynamo Administração de Recursos (10,93%), Atmos Capital (5,90%), Partners Alpha (5,84%), Tesouraria (0,12%), Outros (35,47%).

O Grupo Eneva atua no setor termoelétrico, com foco na geração e comercialização da energia elétrica, ou seja, desde a exploração e produção de gás natural (E&P) até a geração e comercialização de energia elétrica, possuindo ativos de E&P nos estados do Amazonas, Maranhão, Mato Grosso do Sul, e Goiás e opera 12 campos de gás natural nas Bacias do Parnaíba (MA) e Amazonas (AM) . O Grupo Eneva auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. SPE Futura 5 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. ("SPE Futura 5" ou "ENTIDADE ALVO") A SPE Futura 5 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. (“SPE Futura 5”) é parte do Complexo Solar Futura 1 que entrou em operação comercial ao final de maio de 2023. A SPE Futura 5 é desenvolvedora de um projeto de geração de energia elétrica fotovoltaica localizado em Juazeiro, no estado da Bahia, com capacidade instalada de 94,36 MW. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1292387) Data da notificação 02/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 488, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/10/2023 (SEI 1292702) Fonte: Elaboração própria.

III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, por meio de uma opção de compra, pelas Sociedades Vallourec, de até 99% (noventa e nove por cento) do capital social e votante da SPE Futura 5, atualmente detida pela Focus Holding, sociedade controlada pela Eneva S.A. A Figura 1 abaixo apresenta a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vallourec, a operação está alinhada com o objetivo estratégico da empresa relacionado ao desenvolvimento sustentável e investimento em projetos de energia renovável, bem como de otimização de seus custos com energia. Já para o Grupo Eneva, a operação é uma boa oportunidade de agregar valor aos seus negócios e acionistas, possibilitando ainda a expansão do seu parque de energia renovável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercados de (i) geração de energia elétrica (a montante);

e, (ii) comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado a operação consiste na opção de compra, pela Sociedades Vallourec, de até 99% (noventa e nove por cento) do capital social e votante da SPE Futura 5. A SPE Futura 5 é parte do Complexo Solar Futura 1 que entrou em operação comercial ao final de maio de 2023. A SPE Futura 5 é desenvolvedora de um projeto de geração de energia elétrica fotovoltaica localizado em Juazeiro, no estado da Bahia, com capacidade instalada de 94,36 MW. Por sua vez, as Sociedades Vallourec atua na produção e comercialização de soluções tubulares para diversos setores da indústria. Em um primeiro momento, no formulário de notificação, as Requerentes alegaram que a Operação não implicaria em sobreposição horizontal, tampouco em integração vertical, na medida em que o Grupo Vallourec não fornecerá qualquer insumo para a construção e/ou operação das usinas. Porém, em linha com os precedentes do Cade, entende-se que a Operação resulta em integração vertical envolvendo as atividades de geração de energia elétrica pela SPE Futura 5 e o consumo de energia elétrica pela Vallourec. Considerando essa racionalidade e escopo da Operação, entende-se cabível a análise da relação vertical entre a geração e consumo de energia.

A SPE Futura 5 é desenvolvedora de um projeto de geração de energia elétrica fotovoltaica localizado em Juazeiro, no estado da Bahia, com capacidade instalada de 94,36 MW, que entrou em operação comercial em 2023. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação da Vendedora e da Empresa-Alvo são o mercado de geração e o de comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte.

A SPE Futura 5 tem atuação no Subsistema Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[4], a Tabela 1 abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Empresa-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Potência Instalada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 195.536 [0-10%] Todas as matrizes no subsistema Nordeste 54.636 [0-10%] Matriz Solar no Subsistema Nordeste 5.823 [0-10%] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da SPE Futura 5 no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e, referente a matriz solar no subsistema Nordeste, seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Após identificação de potencial atuação na comercialização/consumo de energia elétrica, esta SG requisitou esclarecimentos.

As Requerentes apresentaram complementação de informações (SEI 1297972), o qual explicou que a Vallourec atua na comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (ACL). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos de abrangência nacional. As Requerentes informaram que as Sociedades Vallourec consumiram em 2022 [ACESSO RESTRITO À VALLOUREC]. Dado que, de acordo com estimativas da Empresa de Pesquisa Energética (EPE), o consumo acumulado de energia no Brasil foi de 508.120 GWh, em 2022[7], esse valor representa [0-10%] [ACESSO RESTRITO À VALLOUREC] do total. De acordo com dados abertos da CCEE[8], em relação ao Grupo Eneva, foram consumidos 1.380 MWh, em 2022, representando 0,0003%. Nesse mercado de comercialização/consumo de energia elétrica, a Operação tem a expectativa de gerar volume excedente de energia que, conforme as Requerentes, provavelmente será comercializado por meio de contrato de comercialização de energia elétrica no âmbito do Ambiente de Contratação Livre (ACL). De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[9], afere-se que o consumo médio de energia elétrica no Brasil, em 2022, perfez o montante de 24.494 MW médios no ACR e 42.772 MW médios no ACL.

As Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Vallourec no ACL, em 2022, conforme Tebal 2. abaixo Tabela 2 - Comercialização de energia: ACL - Janeiro a dezembro de 2022 (média) Comercializadora MW médio Participação de mercado (%) ACL Grupo Vallourec [0-10%] Total 23.828,67 100,00% ACL+ACR Grupo Vallourec [0-10%] Total 65.649,56 100,00% Fonte: Requerentes com base em CCEE. Disponível em: <https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal>. Percebe-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Vallourec no mercado ACL seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Caso fosse considerado o volume total de energia elétrica comercializada em 2022, independentemente do ambiente de contratação, o mercado nacional registrou MW médio de 65.649,56, de modo que o volume comercializado pelo Grupo Vallourec teria representado [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. Devido à baixa representatividade do Grupo Vallourecna comercialização energia, situando-se abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Relatório Aneel. Acesso em 10/10/2023. [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28.

[6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] Informação da EPE. [8] CCEE. Disponível em: <https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/dados-mercado-mensal>. [9] Disponível nas linhas 3013 e 3014 da aba “003 Consumo”, da planilha "Dados e Análises Gerais - dez/2022", disponível em: CCEE.