Ato de Concentração Sumário nº 08700.007051/2023-81

SEI/CADE - 1296706 - Parecer PARECER Nº 429/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007051/2023-81 REQUERENTES: Grendene S.A. e Geradora Solar Várzea II S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Grendene S.A. e Geradora Solar Várzea II S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Grendene S.A. ("Grendene" ou "Compradora") A Grendene é uma sociedade anônima de capital aberto, considerada uma das maiores produtoras mundiais de calçados para os públicos feminino, masculino e infantil. Além de ser detentora de marcas próprias, também atua por meio de licenciamentos de marcas de terceiros. A Companhia possui suas quatro unidades industriais, compostas por 10 fábricas de calçados, uma matrizaria, dois centros de distribuição e uma fábrica de PVC para consumo próprio na produção de calçados. O Grupo Grendene auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Geradora Solar Várzea II S.A.

("Empresa Alvo”) A Empresa Alvo é titular de projeto de usina de geração solar fotovoltaica localizada no município de Várzea da Palma, estado de Minas Gerais, o qual se encontra em fase de construção. Atualmente, a totalidade das ações emitidas pela Empresa Alvo é detida pela Várzea Solar Participações S.A. (“Várzea”), que é indiretamente controlada pela Comerc Participações S.A. (“Comerc”), empresa controladora do grupo econômico de mesmo nome (“Grupo Comerc”). O Grupo Comerc, por meio de suas subsidiárias e afiliadas, atua na comercialização e geração de energia elétrica, bem como na prestação de serviços e soluções relacionados ao mercado de energia no Brasil. O Grupo Comerc também integra o grupo econômico da Vibra Energia S.A. (“Grupo Vibra”), grupo que, no setor de energia, atua em diversas etapas da cadeia produtiva de energia elétrica do Brasil. O Grupo Comerc auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1294319) Data da notificação 05/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 502, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/10/2023 (SEI 1296375) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Grendene, de participação no capital social da Empresa Alvo, titular de projeto de usina de geração solar fotovoltaica localizada no município de Várzea da Palma, estado de Minas Gerais, o qual se encontra em fase de construção. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação : Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação se insere no contexto da modalidade de autoprodução de energia elétrica, e representa uma oportunidade para que a Grendene se enquadre como autoprodutora e possa utilizar a energia gerada para suprir parcialmente suas necessidades energéticas. Para o Grupo Comerc, a Operação garantirá os recursos necessários para a viabilização do projeto. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de comercialização/consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Grendene é uma sociedade anônima de capital aberto, considerada uma das maiores produtoras mundiais de calçados. A Grendene não possui nenhuma atividade no mercado de energia no Brasil, sendo que a operação permitirá a fruição, pela Grendene, dos benefícios de autoprodução previstos no artigo 26 da Lei nº 11.488/2007. O Sr. Alexandre Grendene Bartelle e outros membros da família Bartelle detêm, em conjunto, 69,48% da Grendene, fazendo parte do seu bloco de controle. Para além dos investimentos na Grendene, o Sr. Pedro Grendene Bartelle controla a Vulcabras Azaleia S.A., empresa holding do Grupo Vulcabras. O Grupo Vulcabras é um grupo que atua na fabricação e comercialização de calçados e de artigos esportivos no Brasil e na América Latina, cujas principais controladoras são: Gianpega Negócios e Participações S.A. e a Gold Negócios e Participações S.A. Como indicado, a Grendene e o Grupo Vulcabras atuam, essencialmente, na fabricação e comercialização de calçados.

Além disso, o Grupo Grendene detém uma usina fotovoltaica de autogeração com capacidade de potência de 1,137 MWp, em uma de suas plantas localizada em Sobral, estado do Ceará, e está construindo uma usina fotovoltaica dentro da sua planta localizada em Crato, estado do Ceará, com capacidade de potência de 2,056 MWp. Frisa-se que ambas as usinas não possuem homologação junto à ANEEL, uma vez que a energia gerada nelas é integralmente voltada para o consumo cativo do Grupo Grendene. Além disso, o Grupo Vulcabras detém ações representativas de 6,26% do capital social do empreendimento denominado Ventos de Santa Martina 12, conforme dados abaixo: Tabela 1 A Empresa Alvo é titular da Central Geradora Fotovoltaica Solatio Várzea 4, localizada no município de Várzea de Palma, estado de Minas Gerais, e ainda em fase de construção. Os dados da geradora envolvida na Operação, incluindo o total de capacidade instalada outorgada pela ANEEL, são apresentados abaixo: Tabela 2 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Portanto, a Operação suscita integração vertical entre geração de energia (Empresa Alvo) e consumo de energia pelo Grupo Vulcabras. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização/consumo de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Além disso, como já proferido por esta SG[4], as definições de mercado relevante utilizadas pelo Cade não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional.

Sendo que, em alguns casos, o CADE já aventou a possibilidade de que tais operações pudessem resultar em uma integração vertical entre a geração de energia pela sociedade de propósito específico objeto da operação e o consumo de energia pelo autoprodutor[5]. Considerando que as atividades da Empresa Alvo no segmento de geração de energia se limita ao estado de Minas Gerais, as Requerentes apresentaram na Tabela 3 abaixo dados relativos ao mercado e à futura atuação da Empresa Alvo considerando os seguintes cenários: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética); (ii) mercado de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética) no Subsistema SE/CO; (iii) mercado nacional de geração de energia elétrica segmentado, considerando a matriz solar; e (iv) mercado de geração de energia elétrica segmentado, considerando a matriz solar no Subsistema SE/CO. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 3 Conforme demonstrado acima, observa-se que a participação de mercado da Empresa Alvo na geração de energia elétrica é, em qualquer cenário, inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Vale ressaltar que, de forma conservadora, se consideradas as participações combinadas das Requerentes, mesmo levando em conta investimentos abaixo do limiar costumeiramente considerado por este Conselho, a conclusão seria que se trata de também de participação diminuta.

Considerando a potência outorgada ao empreendimento Ventos de Santa Martina 12, apresentada na Tabela 1, a participação de mercado conjunta das Requerentes seria de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no cenário abrangente envolvendo a geração de energia elétrica (sem segmentação por matriz) em âmbito nacional. De toda forma, as Requerentes argumentam que, muito embora o Grupo Grendene e o Grupo Vulcabras possuam investimentos em usinas geradoras, nenhum deles pode ser considerado como um agente do mercado de geração de energia elétrica uma vez que a usina fotovoltaica do Grupo Grendene é destinada para autogeração enquanto o investimento do Grupo Vulcabras no Projeto Ventos de Santa Martina 12 é minoritário, abaixo de 20%, o que está alinhado com a jurisprudência do Cade acerca de partes integrantes de mesmo grupo. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos de abrangência nacional. Desse modo, no que diz respeito à relação de consumo entre o Grupo Grendene e a Empresa Alvo, o consumo de energia pelo Grupo Grendene é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GRENDENE]médios, sendo todo consumo do Grupo Grendene realizado no ACL.

Portanto, o consumo de energia do Grupo Grendene representa apenas [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE E À GRENDENE]do consumo total de energia no ACL[8]. Verifica-se portanto que a Operação não resulta em qualquer potencial de fechamento de mercado ou prejuízo a agente rival gerador ou consumidor de energia, seja porque (i) a representatividade da Empresa Alvo na geração de energia, seja qual for o cenário de mercado relevante analisado, é ínfima e (ii) o consumo de energia do Grupo Grendene é ínfimo em relação ao total de energia consumido no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Vide Ato de Concentração n. 08700.000428/2021-18 [5] Ver AC nº 08700.004144/2022-73 (CDV Holding / Panorama Geração); nº 08700.007134/2021-17 - (Comerc/Vibra); nº 08700.006947/2021-81 (EDP - Energias do Brasil S.A. e CELG Transmissão S.A.) e nº 08700.000107/2018-18 (Cia de Ferro Ligas da Bahia – FERBASA e BW Guirapá I S.A.) [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] O consumo total no ACL no Brasil foi de 23.707 MW médios, em dezembro de 2022. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-eanalises/ consumo. Acesso em 13 de setembro de 2023.