Ato de Concentração Sumário nº 08700.005806/2023-11

SEI/CADE - 1283811 - Parecer PARECER Nº 365/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005806/2023-11 REQUERENTES: Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ancar IC, CPPIB Botafogo Participações Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Nova Iguaçu – FII Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ancar IC, CPPIB Botafogo Participações Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Nova Iguaçu – FII. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento Imobiliário – FII Ancar IC (“FII Ancar IC” ou o “Comprador”) O Comprador está relacionado ao Grupo Ancar Ivanhoe, que é resultante da associação entre a Ancar, empresa pioneira no mercado brasileiro de shopping centers, e Ivanhoe Cambridge Inc.[1] No Brasil, o Grupo Ancar Ivanhoe detém atividades voltadas para a participação, desenvolvimento e prestação de serviços de administração de empreendimentos imobiliários do tipo shopping center. As atividades do grupo consistem, sobretudo, na supervisão de shoppings, supervisão de condomínios, supervisão de estacionamentos, supervisão de fundos de promoções coletivas, assim como na comercialização de lojas e espaços comerciais nos empreendimentos.

O Grupo Ancar Ivanhoe auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. CPPIB Botafogo Participações Ltda. e do Fundo de Investimento Imobiliário Nova Iguaçu – FII (“CPP Botafogo” e “FII Nova Iguaçu” ou, em conjunto, "Entidades-Alvo") A CPP Botafogo é uma holding constituída exclusivamente para representar a participação do Grupo CPPIB no Botafogo Praia Shopping. A CPP Botafogo é integralmente controlada pela CPPIB Botafogo, uma holding canadense que, por sua vez, é integralmente controlada pela CPPIB US. O FII Nova Iguaçu é um fundo de investimento imobiliário constituído exclusivamente para representar a participação do Grupo CPPIB no Shopping Nova Iguaçu. O FII Nova Iguaçu é integralmente controlado pela CPPIB US. Atualmente, Entidades-Alvo são detidas por CPPIB Botafogo Holding Inc. (“CPPIB Botafogo”) e por CPPIB US RE-A, Inc. (“CPPIB US”), respectivamente (“Vendedores”). Ambas entidades pertencentes, em última instância, ao Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”). O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997.

O CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. O CPPIB[2] tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. O Grupo CPPIB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1274204) Data da notificação 18/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 399, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/09/2023 (SEI 1279972) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste a aquisição, pelo FII Ancar IC, da totalidade das quotas representativas do capital social da CPP Botafogo e do FII Nova Iguaçu, atualmente detidas pelos Vendedores (CPPIB Botafogo e CPPIB US, respectivamente). As Requerentes esclarecem que o Comprador já detém participação de 75,5% do Botafogo Praia Shopping e de 44% do Shopping Nova Iguaçu, e que ambos já são administrados pela Ancar Ivanhoe, controladora do FII Ancar IC. Após a conclusão da Operação, o Comprador passará a ser o proprietário, direta e indiretamente, de 100% do Botafogo Praia Shopping e de 88% do Shopping Nova Iguaçu, dois shopping centers localizados no estado do Rio de Janeiro e que são objeto, respectivamente, do investimento dos fundos referidos acima. Segundo as Requerentes, a Operação envolve uma aquisição de controle. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Comprador, a Operação constitui uma oportunidade de investimento para aumentar sua participação acionária em dois shopping centers em que as partes são sócias, não havendo mudança na administração e gestão dos dois shoppings. Para o Grupo CPPIB, a Operação possibilitará a realocação de recursos para investimentos alinhados ao seu perfil estratégico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado(s) de (i) locação de espaços comerciais em shopping centers Setores em que há integração vertical Mercado de (i) administração de shopping centers (a montante) da Compradora e (ii) mercado locação de espaços comerciais em shopping centers (a jusante) das Entidades-Alvo Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera reforço de sobreposição horizontal no segmentos de locação de espaços comerciais em shopping centers, considerando que o grupo do Comprador já atua nesse ramo. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre o segmento de administração de shopping centers (Grupo Ancar Ivanhoe, a montante) e locação de espaços comerciais em shopping centers (Empreendimentos-Alvo, a jusante).

O mercado de shopping centers é definido na jurisprudência em dois cenários na dimensão produto: (i) o mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers e (ii) o mercado de administração de shopping centers. Já na dimensão geográfica, o CADE define o mercado de administração de shopping centers como nacional; e o de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do empreendimento (em cidades de grande porte), ou mesmo municipal, para operações envolvendo empreendimentos situados em cidades de pequeno e médio porte. Por estarem situados os shoppings dos Empreendimentos-Alvo em municípios de grande porte (cidade do Rio de Janeiro e Nova Iguaçú[3]), o cenário do raio de 15 km é aplicável na presente análise. De toda forma, o cenário municipal também será considerado. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) locação de espaços comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 km a partir do empreendimento (no caso, tanto do Botafogo Praia Shopping quanto do Shopping Nova Iguaçú) e a dimensão municipal, além do (ii) mercado de administração de shopping centers com abrangência nacional. Acerca do mercado de locação de espaços comerciais em shopping centers, as Partes estimaram seu market share no mercado de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 km, a partir do Botafogo Praia Shopping – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa ABL % Botafogo Praia Shopping (Ativo alvo) [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Shopping Nova América (Grupo Ancar Ivanhoe) [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Shopping Boulevard (Grupo Ancar Ivanhoe) [ACESSO RESTRITO] [[0-10]% (Grupo Ancar Ivanhoe)[4] [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Outros [ACESSO RESTRITO] (70-80%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% ∆HHI[5] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base no Censo Abrasce. Caso se somasse a participação de mercado, embora o Comprador já detinha participação no Shopping, percebe-se que a participação do Grupo Ancar Ivanhoe, incluindo o Shopping Botafogo, seria inferior a 30%, com variação de HHI inferior a 200 pontos. No cenário municipal, i.e., no Rio de Janeiro/RJ, conforme informado pelas Requerentes, a participação do Grupo Ancar Ivanhoe cai para 0-10% [ACESSO RESTRITO] da Área Bruta Locável, contando com o Botafogo Praia Shopping (0-10%) [ACESSO RESTRITO], o Shopping Nova América (0-10%) [ACESSO RESTRITO] e o Shopping Boulevard (0-10%) [ACESSO RESTRITO]. Com relação ao Shopping Nova Iguaçú, não haveria reforço de sobreposição horizontal no segmento de shoppings centers tanto no cenário do raio quanto no cenário municipal, uma vez que o Grupo Ancar Ivanhoe não possui participação em outros shoppings nessas localidades.

De toda forma, as Requerentes apresentaram os dados de participação de mercado para ambos os cenários, conforme se vislumbra nas tabelas a seguir. Tabela 2 – Market share mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência de um raio de 15 quilômetros (km), a partir do Shopping Nova Iguaçú – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa ABL % Shopping Nova Iguaçú[6](Grupo Ancar Ivanhoe) [ACESSO RESTRITO] [20-30%] TopShopping [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Bangu Shopping [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Shopping Grande Rio [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Jardim Guadalupe [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Nilópolis Square [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total 224.923,84 100% ∆HHI[7] - N/A Fonte: Requerentes, com base no Censo Abrasce. Tabela 3 – Market share mercado de locação de lojas comerciais em shopping centers com abrangência municipal, a partir do Shopping Nova Iguaçú – 2022 [ACESSO RESTRITO] Empresa ABL % Shopping Nova Iguaçú (Grupo Ancar Ivanhoe) [ACESSO RESTRITO] (50-60%) TopShopping [ACESSO RESTRITO] (40-50%) Total 77.873,70 100% ∆HHI N/A Fonte: Requerentes, com base no Censo Abrasce. Assim, como informado anteriormente, não há outros shoppings do Grupo Ancar Ivanhoe no município de Nova Iguaçu[9], sendo que o Top Shopping já possui participação dos Vendedores. Ou seja, a saída do CPPIB do Nova Iguaçú Shopping não significa a saída de um player do referido mercado, seja no cenário municipal, seja no cenário do raio de 15 km.

De certo modo, a Operação propicia um movimento de desconcentração, com a saída do CPPIB do referido shopping. além de já administrar o Shopping Nova Iguaçu com exclusividade, No que diz respeito ao mercado de administração de shopping centers, apenas o Grupo Ancar Ivanhoé participa desse mercado, segundo as Requerentes, e sua participação no mercado nacional é de 4,46% [ACESSO RESTRITO] do total do mercado, sendo que o Grupo Comprador não possui outros shopping centers neste município. Tabela 4 – Market share mercado de administração de shopping centers com abrangência nacional – 2022 [ACESSO RESTRITO] Grupo ABL Market share Grupo Ancar Ivanhoe [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Mercado total 17.509.000,00 100% Quanto à potencial integração vertical entre o setor de administração de shopping centers do Grupo Ancar Ivanhoe e a locação de espaços comerciais em shoppings dos Empreendimentos-Alvo, verifica-se percentual acima de 30% apenas no cenário municipal em Nova Iguaçu. No entanto, segundo as Requerentes, não haverá alteração do cenário concorrencial pelo fato de as administrações do Nova Iguaçú Shopping e do Botafogo Praia Shopping já serem feitas de forma exclusiva pelo Comprador, o que significa que não haveria ganho com eventual fechamento de mercado.

Adicionalmente, segundo dados trazidos pelas requerentes com base no senso Abrasce, no cenário de raio de 15 km a partir do Shopping Nova Iguaçú, há outros concorrentes com participaçoes importantes capazes de rivalizar com o empreendimento-alvo, que possui paticipação de [20-30%] [ACESSO RESTRITO]. Cenário semelhante para o Grupo Ancar Ivanhoe no raio de 15 km a partir do Botafogo Praia Shopping, dentro do qual o Grupo Comprador possui [20-30%] [ACESSO RESTRITO]. A operação resultará em uma participação de 100% em substituição aos atuais 75% no Botafogo Praia Shopping, sendo que este shopping já é administrado com exclusividade pelo Comprador. Pelos argumentos apresentados acima, considera-se a Operação não teria o condão de gerar fechamento de mercado, já que a participação de ambos os shopping já eram contabilizados para o Grupo Ancar Ivanhoe no ramo de administração de shoppings. Por fim, o Grupo Comprador já detinha participação nos referidos shoppings, representando a Operação um aumento de participação nesses empreendimentos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO].

[2] De acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canada. As ações do CPPIB não são transmissíveis, não conferem quaisquer direitos econômicos (i.e., o direito de receber dividendos ou uma distribuição em caso de liquidação) de qualquer espécie e não têm nenhum direito de voto. [3] População estimada de 803.902 habitantes, acessado em http://www.cmni.rj.gov.br/wp/nova-iguacu/dados-do-municipio/#:~:text=Popula%C3%A7%C3%A3o%20estimada%3A%20830.902%20hab%20(quase%20toda%20na%20regi%C3%A3o%20urbana) em 06/09/2023 às 17:12). [4] O Grupo Ancar conta com o Botafogo Praia Shopping, o Shopping Nova América e o Shopping Boulevard no raio de 15 km do Botafogo Praia Shopping. [5] O delta HHI considera o Botafogo Praia Shopping como parte independente do Grupo Ancar, apenas para fins de apresentação desse cenário hipotético, visto que a Operação não resulta em sobreposição horizontal, já que o shopping em questão já faz parte do Grupo Ancar. [6] Único shopping do Grupo Ancar Ivanhoe em Nova Iguaçú. [7] Não há delta HHI em decorrência da Operação, visto que o Grupo Ancar não possui outros shopping centers no município de Nova Iguaçu além do Shopping Nova Iguaçu. [8] Vide nota anterior.

[9] Por esse mesmo motivo, as Requerentes alertam para a impossibilidade de calcularem o HHI.