Ato de Concentração Sumário nº 08700.006771/2023-20

SEI/CADE - 1296189 - Parecer PARECER Nº 425/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006771/2023-20 REQUERENTES: VG Empreendimentos Imobiliários Comercial Ltda e Bompreço Bahia Supermercados Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VG Empreendimentos Imobiliários Comercial Ltda e Bompreço Bahia Supermercados Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: Serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos; mercado de incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. VG EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COMERCIAL LTDA ("VG EMPREENDIMENTOS" ou "COMPRADOR") A VG Empreendimentos atua nos segmentos de incorporação de empreendimentos imobiliários, gestão e administração de imóveis, bem como compra, venda e aluguel de imóveis próprios para diversos segmentos e finalidades, como academias, perfumaria, petshops, materiais de construção, alimentação, estética e saúde, clínicas médicas, loterias etc., e integra o Grupo Damrak. Os cotistas do COMPRADOR são: [ACESSO RESTRITO].

O Grupo Damrak atua nos segmentos de incorporação de empreendimentos imobiliários, gestão e administração de imóveis, bem como compra, venda e aluguel de imóveis próprios para diversos segmentos e finalidades, como academias, perfumaria, petshops, materiais de construção, alimentação, estética e saúde, clínicas médicas, loterias etc., no estado da Bahia. Registre-se que sócio majoritário da Damrak também detém participação superior a 20% na empresa TQC Construções e Empreendimentos Ltda (“TQC”), além da participação de [ACESSO RESTRITO] na Atakarejo Distribuidor de Alimentos e Bebidas S.A. (“Atakarejo”), empresa que atua no segmento de varejo alimentar de autosserviço no estado da Bahia. O Atakarejo detém participação de 100% na empresa Total Comunicação e Propaganda Ltda. (“Total”) e de 99% na Península Gestora de Contratos Ltda. (“Península”). O Grupo Damrak auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

BOMPREÇO BAHIA SUPERMERCADOS LTDA ("BOMPREÇO BAHIA" ou "VENDEDORA") A Bompreço Bahia atua nos segmentos de atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência, além de atuar no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers no território nacional e no exterior, integrando o Grupo Carrefour. A empresa-mãe do Grupo Carrefour, na França, é a Carrefour S.A., controladora do grupo. O Grupo Carrefour atua nos segmentos de atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, clubes de compra e lojas de conveniência. Também está presente no comércio online (e-commerce) e no negócio de shopping centers, bem como opera redes de drogarias e de postos de combustíveis em áreas adjacentes a ou dentro de algumas de suas lojas. Além disso, oferece crédito ao consumidor por meio do Banco CSF. Sua atuação se dá no território nacional e no exterior. O Grupo Carrefour auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1289348) Data da notificação 25/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 475, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/10/2023 (SEI 1292665) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de imóvel localizado na Rua Conde de Porto Alegre, nº 32, Iapi, Salvador/BA, atualmente detido por Bompreço Bahia, pela VG Empreendimentos. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Damrak, se está diante de uma possibilidade interessante para o investimento imobiliário. Já para o Grupo Carrefour, a Operação consiste uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V - Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos; e Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A VG Empreendimentos pretende aproveitar a oportunidade de realizar um investimento imobiliário, por ela considerado atrativo, tendo por objeto a aquisição do imóvel da Bompreço Bahia.

Na notificação do AC apresentada ao Cade, a interessada declara que "não possui, no momento, planos de destinar o Ativo-Objeto para a abertura de loja de varejo alimentar de autosserviço". Considerando que a atividade principal da VG Empreendimentos está no mercado imobiliário e a Operação consiste, prima facie, em um investimento imobiliário, necessário avaliar as possíveis implicações concorrenciais em tal mercado. Quanto aos reflexos nesse ramo, as Requerentes sustentaram que o Ativo-Objeto era anteriormente utilizado pelo Grupo Carrefour de forma cativa para operação de um supermercado e, atualmente, encontra-se fechado (ou seja, o imóvel não estava anteriormente e não está atualmente disponível para locação por terceiros). Segundo elas, na realidade, como pode eventualmente vir a ser disponibilizado para locação por terceiros, a aquisição do Ativo-Objeto pela VG Empreendimentos implicaria antes aumento da oferta no mercado de locação de imóveis comerciais, e não uma concentração. Não obstante isso, convém avaliar o possível impacto na disponibilização desse imóvel ao mercado. Nesse sentido, registre-se que em relação ao mercado de incorporação imobiliária, os precedentes do Cade[1] consideram, sob a ótica do produto, a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, entre a locação e a venda de imóveis.

Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. No presente caso, depreende-se que a dimensão do produto consistiria nas atividade de locação e venda de imóveis, visto que o braço da construtora alcança apenas os empreendimentos destinados ao próprio grupo. Dado que, segundo as informações do Comprador, o grupo não possui imóveis no Bairro Iapi, na perspectiva geográfica mais restrita, portanto, a inexistiria sobreposição horizontal. Ao se levar em conta a magnitude municipal, por sua vez, a participação dos imóveis pertencentes ao grupo que estão locados a terceiros corresponderia ao que se segue na tabela abaixo. Tabela - 1 Estrutura de mercado | Locação de imóveis comerciais | Salvador/BA Referência Área Bruta Locável (m2) Participação de Mercado (%) Ativo-Objeto [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] Grupo Comprador [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] Sub-Total [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] Total Municipal 192.800.000 - Fonte: Requerentes, com base em dados da prefeitura. Assim, no ramo de incorporação, infere-se que a Operação tem potencial de gerar baixa participação de mercado, seja pelo tamanho do imóvel, seja pelo fato do Comprador não ser, atualmente, um player significativo no mercado imobiliário local.

Adicionalmente, cabe observar que nessa Operação, ainda que não haja a perspectiva de implantação no local de empreendimento de serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos, dadas as atuações das Requerentes, é importante adotar uma visão abrangente e averiguar se, caso a intenção inicial se altere por quaisquer motivos, a Operação poderia gerar sobreposição horizontal no segmento de serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos. Para esse exercício hipotético, o mercado relevante para o segmento de serviços tratado vem sendo, mais recentemente, definido nos precedentes do Cade[2] nos seguintes cenários na dimensão produto: a) para loja-alvo do tipo supermercado, deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e b) para loja-alvo do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. Já na dimensão geográfica, para cidades acima de 200 mil habitantes, tal qual Salvador, o critério de identificação está no tempo de deslocamento entre a loja-alvo e as concorrentes, aferido pelo Google Maps, em um sábado, às 11hs. Em específico, deve-se atentar para:

a) quando a loja-alvo for de grande porte e estiver localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 10 minutos; b) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento; c) quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos; e d) quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. Sendo assim, considerando que antes havia no imóvel em questão um supermercado com 10 check-outs, a análise englobará supermercados com mais de 3 check-outs, hipermercados e atacarejos e clubes de compra.

Pertencem ao mercado relevante em torno da loja-alvo supermercados em geral a até 10 (dez) minutos de deslocamento da loja-alvo, e hipermercados, atacarejos e clubes de compra localizados a até 15 (quinze) minutos de deslocamento da loja-alvo. Tabela 2 – Market share mercado relevante acima 3 check-outs Requerentes – 2022 Empresa % Check-Outs Pré Operação % Check-Outs Pós Operação Atakarejo 32,3 33,2 Carrefour 28,0 27,1 Cencosud 15,2 15,2 CBD 12,2 12,2 Centro Sul 3,1 3,1 Hiperideal 2,0 2,0 Cesta do Povo 1,5 1,5 Rede Mix Supermercado 1,3 1,3 Mix Bahia 0,9 0,9 Novo Varejo 0,8 0,8 Novo Mix 0,7 0,7 Mina 0,3 0,3 Popular Supermercado 0,3 0,3 Feirão 0,3 0,3 Grupo Pereira 0,3 0,3 Super Nutri 0,3 0,3 Três L 0,3 0,3 Mercado Campeão 0,3 0,3 Total 100 100 HHI 2227 2237 ΔHHI 10 Fonte: Requerentes. Nota-se, dos dados acima, que a operação não é capaz de alterar a dinâmica concorrencial do mercado relevante uma vez que não há nexo de causalidade, com um ΔHHI baixo. Com a intenção de refinar um pouco a análise, a seguir apresenta-se um cenário alternativo no qual foram excluídos os concorrentes que possuem menos de 10 check-outs. Por essa perspectiva, ter-se-á uma noção do mercado envolvendo empreendimentos iguais ou superiores ao imóvel pretendido.

Tabela 3 – Market share mercado relevante acima 10 check-outs Requerentes – 2022 Empresa % Check-Outs Pré Operação % Check-Outs Pós Operação Atakarejo 35,6 36,6 Carrefour 28,4 27,3 Cencosud 16,1 16,1 CBD 13,5 13,5 Centro Sul 3,4 3,4 Cesta do Povo 1,7 1,7 Hiperideal 1,5 1,5 Total 100 100 HHI 2524 2542 ΔHHI 18 Fonte: Requerentes. Novamente o quadro se caracteriza pela inexistência de nexo de causalidade entre a operação e a situação concorrencial. Destarte, para o momento conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atos de Concentração: n° 08700.004168/2020-61; nº 08700.004600/2021-02; nº 08700.002538/2021-14; nº 08700.001372/2020-20; nº 08700.002493/2020-99; nº 08700.000419/2018-13. [2] Ver processos: n° 08700.003870/2023-50; n° 08700.000752/2020-47; n° 08700.002458/2020-70; n° 08700.003978/2021-81; n° 08700.003654/2021-42 ; e n° 08700.002595/2022-76.