Ato de Concentração Sumário nº 08700.007167/2023-11

SEI/CADE - 1297508 - Parecer PARECER Nº 452/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007167/2023-11 REQUERENTES: Duane do Brasil S.A., Tubarão Saneamento S.A. e Iguá Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Duane do Brasil S.A., Tubarão Saneamento S.A. e Iguá Saneamento S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Duane do Brasil S.A. (“Duane” ou “Compradora”) Constituída em 1985 no Rio de Janeiro/RJ, a Duane é uma empresa que opera contratos de concessão de serviços de saneamento básico (abastecimento de água e tratamento de esgoto) em áreas estratégicas no Brasil, com foco em locações de bens próprios, logística, concessões ou permissões do Poder Público, nas esferas federal, estadual e/ou municipal. O Grupo Duane também atua no mercado logístico e de terminais. De acordo com as Requerentes, o Grupo Duane detém pelo menos 20% de participação, direta ou indiretamente, nas seguintes empresas com atividades no Brasil: Duane do Brasil S.A.; Tubarão Saneamento S.A.; e Terminal Intermodal Sul S.A. O Grupo Duane auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tubarão Saneamento S.A. (“Tubarão” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Compradora, “Requerentes”) De acordo com as Requerentes, a Tubarão é uma empresa constituída em 2012 pela Duane e pela Iguá. A Tubarão tem sede em Tubarão/SC e atua nos serviços de fornecimento de água e coleta e tratamento de esgoto. A Tubarão faz parte tanto do Grupo Duane quanto do Grupo Iguá, na proporção de 50/50. I.3. Iguá Saneamento S.A. (“Iguá” ou “Vendedora”) O Grupo Iguá, por meio de suas controladas, atua, principalmente, na prestação de serviços de captação, tratamento e distribuição de água e de coleta, afastamento e tratamento de esgoto. Atualmente, possui 18 operações, das quais 15 são concessões e 3 parcerias público-privadas (PPPs). As operações estão em 39 municípios, distribuídas em 6 estados do país: Alagoas, Mato Grosso, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio de Janeiro. O Grupo Iguá auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1297087) Data da notificação 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 515 deu publicidade à operação em análise. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Duane, de ações ordinárias equivalentes a 50% do capital social e votante da Tubarão, atualmente detidas pela Iguá. Tendo em vista que a Duane já detém 50% do capital social da Empresa-Alvo, a Operação resultará na consolidação de controle da Empresa-Alvo pelo Grupo Duane. As Requerentes ressaltaram que a presente Operação é decorrente do exercício da opção de compra da Duane em relação à Tubarão no contexto do Ato de Concentração n° 08700.005128/2023-89 (Norte Saneamento S.A., Iguá Saneamento S.A. e outras), previamente submetido e aprovado pelo Cade[1], que envolveu a aquisição, pela Norte Saneamento S.A., da totalidade da participação detida direta e indiretamente pela Iguá Saneamento S.A. em determinadas empresas, dentre as quais a Tubarão. Segundo as Requerentes, observadas todas as previsões contratuais com relação à alienação de participação na Empresa-Alvo, a Iguá ofereceu à Duane o direito de preferência para a aquisição de participação societária na Empresa-Alvo, sendo que tal direito de preferência foi exercido pela Duane em 05/09/2023. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Iguá, a Operação integra a estratégia de gestão de portfólio da Companhia, e permitirá maior foco nas operações em estágio de desenvolvimento e com maior potencial de geração de valor, sendo que os recursos provenientes serão utilizados para reforço de caixa da Companhia. Já para a Duane, a Operação representa uma oportunidade de crescimento alinhada ao seu plano de negócios de atuação em saneamento básico em municípios de Santa Catarina, principalmente os de médio porte (população até 200 mil habitantes). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Tubarão atua no mercado de serviços de fornecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no município de Tubarão/SC. A Duane, por sua vez, atua nacionalmente em serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, com foco em locações de bens próprios, logística, concessões ou permissões do Poder Público, nas esferas federal, estadual e/ou municipal.

O Grupo Duane também atua no mercado logístico e de terminais. De acordo com as Requerentes, o Grupo Duane atua no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto no município de Tubarão/SC por meio da Empresa-Alvo. O mercado de saneamento básico é usualmente definido nos precedentes do Cade[2], na dimensão produto, como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, o que dispensa a segmentação em mais de um mercado. Em decisões anteriores, o CADE reconheceu que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural. Nesse sentido, a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público, visto que as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. No que diz respeito à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de saneamento básico como municipal, isto é, abrange os municípios em que as empresas prestam os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto.

Ao se adotar a dimensão municipal, leva-se em consideração o fato de que, como se trata de um monopólio natural, que envolve custos fixos elevados e custos marginais baixos, apenas uma empresa consegue operar de maneira eficiente em cada localidade. Entretanto, por se tratar de um monopólio natural, há uma concorrência promovida em concessões por parte do Poder Público, que se daria pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, e não no mercado. Assim, conforme precedentes, a dimensão do mercado em questão pode ser vista de forma mais abrangente, de âmbito nacional, o que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais. Nesse sentido, a concorrência no mercado relevante de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto diz respeito a monopólio natural em relação ao município atendido (cenário restrito), enquanto a concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é nacional (cenário abrangente). Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que, considerando que Duane já detém 50% da Tubarão, a Operação resultaria em consolidação de controle, sem efeitos relevantes em termos de concentração, sobretudo considerando as particularidades do mercado afetado, que se trata de um monopólio natural no município de Tubarão/SC. Além disso, a Duane atua no ramo de saneamento apenas via Tubarão.

De toda forma, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da Duane (incluindo Tubarão) e de Tubarão (isoladamente), de forma a demonstrar a representatividade da Empresa-Alvo no mercado nacional de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Para estimar o tamanho total do mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto no cenário nacional, as Requerentes utilizaram como proxy a população atendida, com base em dados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS), do Ministério do Desenvolvimento Regional, referentes ao ano de 2021[3]. De acordo com dados do SNIS, em 2021, 177 milhões de habitantes foram atendidos com redes públicas de abastecimento de água e 117,3 milhões de habitantes foram atendidos com rede pública coletora de esgoto[4]. Assim, as Requerentes estimaram o market share da Duane e da Tubarão no segmento de serviços de abastecimento de água, em âmbito nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de serviços de abastecimento de água - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SNIS. Além disso, as Requerentes estimaram o market share da Duane e da Tubarão no segmento de serviços de tratamento de esgoto, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de serviços de tratamento de esgoto - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do SNIS.

Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Parecer n° 284/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1263029). [2] Vide Atos de Concentração n° 08700.005128/2023-89 (Norte Saneamento S.A., Iguá Saneamento S.A. e outras); n° 08700.000339/2023-25 (Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A.); n° 08700.008273/2022-31 (Servy Investments Ltd. e N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura); n° 08700.003895/2020-19 (BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental - Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental - Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS); n° 08700.001267/2019-57 (Marubeni Corporation e AGS Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A.);

n° 08700.004803/2018-95 (Iguá Saneamento S.A. e Alberta Investment Management Corporation); n° 08700.001557/2018-10 (Aegea Saneamento e Participações S.A. e Solví Participações S.A.). [3] Vide documento “Diagnóstico Temático - Serviços de Água e Esgoto”, ano de referência 2021. Disponível em: https://www.gov.br/mdr/pt-br/assuntos/saneamento/snis/produtos-do-snis/diagnosticos/diagnosticos_snis. [4] Vide Parecer n° 284/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1263029).