Ato de Concentração Sumário nº 08700.001424/2024-91

SEI/CADE - 1361058 - Parecer PARECER Nº 106/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001424/2024-91 REQUERENTES: Environmental ESG Participações S.A. e Águas Industriais do Açu S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Environmental ESG Participações S.A. e Águas Industriais do Açu S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: captação, tratamento e distribuição de água. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Environmental ESG Participações S.A. (“Environmental ESG” ou “Compradora”) A Environmental ESG é empresa especializada em soluções ambientais, oferecendo plataforma completa de soluções e serviços para a valorização de resíduos industriais e de pós-consumo, reciclagem, coprocessamento, manufatura reversa e outros serviços relacionados à gestão de resíduos. A Environmental ESG é subsidiária da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A. (“Ambipar Participações”), sociedade holding controladora do Grupo Ambipar. O Grupo Ambipar presta serviços ambientais para diversos clientes em mais de 40 países e seis continentes, oferecendo: i) soluções completas em gestão e valorização de resíduos; ii) prevenção, treinamento e resposta à emergência com produtos químicos e não químicos, perigosos e não perigosos;

e iii) serviços de consultoria, com foco em prevenção de acidentes e licenciamento ambiental, serviços industriais e remediação ambiental. O Grupo Ambipar auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Águas Industriais do Açu S.A. (“AIA” ou “Sociedade-Alvo”) A AIA é subsidiária integral da Porto do Açu Operações S.A. (“Porto do Açu” ou “PdA”), que, por sua vez, é controlada pela Prumo Logística S.A. (“Prumo Logística”). A AIA concentra suas atividades na captação, tratamento e distribuição de água para clientes industriais e processos auxiliares dentro do complexo portuário industrial que é operado pela PdA. O Porto do Açu está localizado no município de São João da Barra, no estado do Rio de Janeiro[1]. A AIA e a Prumo Logística integram o Grupo Prumo, grupo multinegócios composto por seis unidades principais, quais sejam: i) a PdA; ii) a Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. (“Ferroport”); iii) a Vast Infraestrutura S.A. (“Vast”); iv) a Gás Natural Açu S.A. (“GNA”) e a UTE GNA Geração de Energia S.A. (“GNA I”); v) o Consórcio Dome Serviços Integrados (“Dome”) e vi) a NFX Combustíveis Marítimos Ltda. (“NFX”). As principais atividades do Grupo Prumo estão relacionadas à logística portuária e ao setor de óleo e gás.

O Grupo Prumo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1355927) Data da notificação 04/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 108, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2024 (SEI 1359341) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Environmental ESG, do controle societário da AIA, por meio da compra de ações ordinárias já emitidas e da subscrição de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Sociedade-Alvo. Como resultado da Operação, a Environmental ESG passará a deter ações representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social total e votante da Sociedade-Alvo, ao passo que a PdA continuará sendo titular das ações remanescentes. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][2].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é consistente com a linha de negócios do Grupo Ambipar e viabilizará a diversificação de seu portfólio de soluções e serviços ambientais. Já para a AIA, o aporte de capital e a sua gestão pela Environmental ESG poderão contribuir para o desenvolvimento e expansão de seus negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de tratamento de água e efluentes para clientes industriais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como exposto acima, a Operação Proposta refere-se a aquisição, pela Environmental ESG, de [ACESSO RESTRITO] do capital social da AIA, que concentra suas atividades na captação, tratamento e distribuição de água para clientes industriais e processos auxiliares dentro do Porto do Açu[3]. Com relação à Compradora, tanto esta quanto o Grupo ao qual ela pertence atuam no segmento de gestão ambiental, oferecendo soluções e serviços relacionados à gestão de resíduos sempre com foco na economia circular e na sustentabilidade. Nesse sentido, pode-se aventar uma hipotética sobreposição horizontal no mercado de tratamento de água para clientes industriais, conforme exposto a seguir.

O CADE[4] costuma dividir o segmento de tratamento de água em mercados relevantes distintos na dimensão produto de acordo com: (i) tipo de cliente, se municipal ou industrial; (ii) tipo de água tratada, se água ou esgoto; e (iii) tipo de tecnologia, ou seja, química ou não química. As tecnologias não químicas já foram segmentadas em (a) filtração (incluindo sistemas de filtração convencionais e sistemas de membrana), (b) remoção de íons e (c) desinfecção em casos anteriores, todas analisadas em dimensão geográfica nacional ou global. Concernente ao tipo de cliente, o CADE costuma diferenciar o serviço prestado aos municípios e a clientes industriais. O tratamento de água e esgoto para municípios é serviço público prestado em regime de monopólio natural, no território delimitado e sob contrato de concessão e outorga, de modo que não há concorrência na prestação desse serviço. Já no caso do tratamento de água e esgoto para clientes industriais, há concorrência efetiva e direta no mercado entre diferentes players capazes de atender à demanda de diferentes indústrias. Já no que concerne à segmentação por tipo de água a ser tratada, vem sendo observado ao longo do tempo que não há especialização das empresas em um tipo ou outro (i.e., água em estado ou esgoto). A grande maioria realiza tratamento tanto de água como de esgoto sem maiores distinções, a depender da demanda de cada cliente[5].

Referente ao tipo de tecnologia utilizada no tratamento, o CADE costuma segmentar em tecnologias químicas e não-químicas, podendo, inclusive, analisar cenários de mercado específicos para cada tecnologia e método utilizado para o tratamento[6]. As Requerentes defenderam que a ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atuais atividades econômicas exploradas pelo Grupo Ambipar e pela AIA.[7] Segundo elas, a Compradora e seu grupo econômico (Grupo Ambipar) não prestam os serviços hoje ofertados pela Sociedade-Alvo (tratamento de água para clientes industriais) ou ainda soluções e serviços que possam ser considerados insumos essenciais para as atividades econômicas da AIA. De toda forma, considerando que a AIA explora as atividades de captação, tratamento e distribuição de água para clientes industriais e processos auxiliares, as Partes entendem que as atividades da Sociedade-Alvo seriam adequadamente retratadas pela jurisprudência do CADE no mercado relevante de tratamento de água para clientes industriais, sem necessidade de aprofundamento com base na tecnologia utilizada para o tratamento. Dito isso, as Partes informam que a AIA registrou [ACESSO RESTRITO] de faturamento bruto em 2023 com a prestação de serviços de tratamento de água para clientes industriais. O Grupo Ambipar, por sua vez, registrou [ACESSO RESTRITO] de faturamento bruto em 2023 com a prestação de serviços de tratamento de efluentes para clientes industriais.

Tendo como base o faturamento dos principais players atuantes no mercado relevante de tratamento de água para clientes industriais, que, de acordo com dados apresentados pelas Partes atingiria 631 milhões[8], a participação combinada das Requerentes seria de aproximadamente (0-10%) [ACESSO RESTRITO], inferior, portanto, ao patamar de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Logo, considerando que as estimativas de market share do Grupo Ambipar no mercado de no tratamento de água e efluentes para clientes corporativos no Brasil situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla as seguintes cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, estão hoje instaladas no Porto do Açu 22 empresas e dez terminais privados. A AIA não atende todas essas empresas e terminais. Há outras empresas de tratamento e/ou distribuição de água em operação no mesmo complexo e algumas das empresas lá instaladas fazem sua própria captação e tratamento.

[2] Segundo as Requerentes, nos termos da cláusula 2.2, a Compradora se compromete a subscrever as Novas Ações e a integralizá-las, em moeda corrente nacional, por um valor total de subscrição de [ACESSO RESTRITO]. O Valor de Subscrição Inicial deverá ser complementado pelo aporte de um valor adicional de ACESSO RESTRITO]. [3] As Requerentes informam que a AIA capta água do Aquífero Emborê, manancial de águas de elevada qualidade natural que percorre mais de 1.000 quilômetros quadrados ao longo do litoral norte-fluminense. O Aquífero Emborê é hoje a principal fonte de abastecimento de água subterrânea para as atividades do Porto do Açu. Após a captação, a AIA faz o tratamento das águas, por meio de processo químico, conhecido como complexação, que consiste na purificação da água e desintegração de microrganismos por meio de adição de produtos químicos à base de cloro. [4] Atos de concentração nº. 08700.004978/2019-83, 08700.002977/2017-32, 08700.011538/2014-78, 08700.005919/2015- 07, 08700.003984/2013-28, 08012.012833/2007-71, 08012.008453/2008-12, 08012.002030/2006-27. [5] Vide Ato de Concentração n.º 08700.002977/2017-32 (Requerentes: General Electric Company (GE Water) e SUEZ S.A.). [6] Vide Atos de Concentração n.º 08700.006394/2023-29 (Requerentes: AQS BidCo GmbH e Aqseptence Group GmbH); 08700.004978/2019-83 (Requerentes: DPNL B.V., DuPont Safety & Construction, Inc., BASF SE e BASF watertechnologies GmbH & Co. KG.); 08700.002977/2017-32 (Requerentes:

General Electric Company (GE Water) e SUEZ S.A.). [7] As Requerentes esclareceram que, sob o seu atual modelo de negócios, a AIA, em conjunto com a PdA, lidera todos os projetos de engenharia e montagem de suas estações de tratamento de água, terceirizando apenas as obras de construção. Portanto, entendem que, mesmo que se cogitasse a existência de potencial relação vertical entre as atividades econômicas da AIA e as atividades relacionadas à engenharia, construção e montagem de estações de tratamento pelo Grupo Ambipar, não haveria racionalidade considerar que isso poderia suscitar riscos de fechamento de mercado, pela representatividade da AIA (cuja dimensão foi indicada no parágrafo 25 deste parecer). Além disso, de acordo com as Requerentes, os serviços de construção de estações de tratamento são um negócio absolutamente secundário e irrisório para o Grupo Ambipar e não há seria possível que os concorrentes da AIA dependam, em alguma medida, da prestação desses serviços pela Ambipar Response, sobretudo considerando o porte e relevância dos principais players no tratamento de água e esgoto no Brasil. Por fim, cabe o registro de que a AIA tem CNAE específica de captação, tratamento e distribuição de água, sendo mais um indicativo de que suas atividades . [8] Segundo as Requerentes, os faturamentos das principais empresas com atuação no mercado de tratamento de água para clientes industriais registraram os seguintes faturamentos: i) a Cetrel S.A.

(“Cetrel”), que oferece soluções para o tratamento de água e efluentes para estabelecimentos industriais e comerciais, registrou receita líquida de serviços e vendas de R$ 398.545.000,00 em 2022; ii) a Opersan Resíduos Industriais S.A. (“Opersan”), empresa brasileira que oferece ao mercado corporativo soluções completas para a gestão de águas e efluentes, registrou um faturamento total de R$ 125.000.000,00 em 2022; iii) a General Water S.A. (“General Water”) é outro concorrente importante no mercado e, de acordo com informações públicas registrou, em 2021, uma receita líquida de vendas de R$ 60.374.000,00; iv) a Attend Ambiental S.A. (“Attend”), empresa brasileira que oferece soluções em tratamento de efluentes não domésticos para clientes públicos e privados, registrou receita operacional líquida de R$ 45.775.000,00 no primeiro semestre de 2023. Ainda, de acordo com as Partes, as informações sobre os faturamentos foram extraídas de fontes públicas e dos sites das concorrentes. [9] [ACESSO RESTRITO].