Ato de Concentração Sumário nº 08700.000339/2023-25

SEI/CADE - 1179433 - Parecer PARECER Nº 43/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000339/2023-25 REQUERENTES: Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: saneamento básico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Companhia Riograndense de Saneamento (“Corsan” ou "Empresa-Alvo") A Corsan é uma sociedade de economia mista que atua na realização de estudos, projetos, construções, operações, exploração e ampliação dos serviços públicos de abastecimento de água potável e de esgotamento sanitário no estado do Rio Grande do Sul. O controle acionário da Corsan é exercido pelo Estado do Rio Grande do Sul. A Corsan atua em municípios gaúchos, atendendo cerca de 6 milhões de pessoas e atua, ainda, tratando efluentes industriais e resíduos sólidos do III Polo Petroquímico, sediado em Triunfo (RS), bem como efluentes industriais produzidos pelo Complexo Automotivo Industrial da General Motors do Brasil, no município de Gravataí (RS). A Corsan auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea”) A Aegea é uma holding que atua como administradora de concessões públicas envolvendo o ciclo integral da água (abastecimento, coleta e tratamento de esgoto) e atividades de saneamento básico em 154 municípios brasileiros, atendendo a cerca de 21 milhões de pessoas. O Grupo Aegea auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. Perfin Mariner Fundo De Investimento Em Participações Multiestratégia (“FIP Mariner”), Perfin Discovery Mercury Fundo De Investimento Em Participações em Infraestrutura (“FIP Discovery”, em conjunto “FIPs Perfin”) Os FIPs Perfin são geridos pela Perfin Administração de Recursos Ltda. (“Perfin”), sociedade gestora de recursos independente, cujo foco de atuação é a gestão de investimentos em ativos de infraestrutura, com destaque para os setores de (i) energia, incluindo transmissão, geração por fontes renováveis e térmicas, comercialização e soluções energéticas, (ii) rodovias e mobilidade urbana e (iii) saneamento básico. I.4.

Kinea Equity Infra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Kinea”) O FIP Kinea tem como foco a realização de investimentos na área de infraestrutura, incluindo setores como saneamento básico, logística, energia, transporte e mobilidade urbana, telecomunicações, entre outros. O FIP Kinea é gerido por Kinea Investimentos Ltda. e Kinea Private Equity Investimentos S.A., entidades pertencentes ao Conglomerado Itaú Unibanco, e tem como único cotista o Itaú Unibanco S.A O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.5. Parsan S.A. (“Parsan”) e Saneamento Consultoria S.A. (“Sanco”) Sanco e Parsan são veículos não-operacionais, detidos por Aegea, FIPs Perfin, e FIP Kinea, constituídas para a participação no leilão de desestatização da Corsan. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1175434) Data da notificação 11/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 31, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2023 (SEI 1175974) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de até a totalidade do capital social da Corsan, por Parsan e Sanco, empresas detidas por Aegea, FIPs Perfin e FIP Kinea. A Operação se insere no contexto de leilão realizado em 20.12.2022 pelo Governo do Estado do Rio Grande do Sul para a desestatização da Corsan, nos termos do Edital de Leilão nº 01/2022, publicado do Diário Oficial do Estado em 28.11.2022, no qual o Consórcio Aegea – formado por Parsan e Sanco – sagrou-se vencedor. As Partes informam [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Aegea, a Operação representa uma oportunidade de expansão no mercado nacional de saneamento básico. Já para os FIPs Perfin e Kinea, a Operação possibilita o atendimento à sua estratégia de investir no setor de saneamento básico. Por fim, para a Corsan, a Operação representa uma oportunidade de buscar a universalização dos serviços de saneamento básico nos próximos 10 anos, em linha com o que prevê o marco legal do saneamento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a Operação consiste na aquisição de até a totalidade do capital social da Corsan, por Parsan e Sanco. A Corsan é uma sociedade de economia mista que atua no mercado de saneamento básico em todo estado do Rio Grande do Sul. Já as empresas compradoras são detidas por Aegea, FIPs Perfin e FIP Kinea. Segundo as Partes, os FIPs Perfin e o FIP Kinea não detêm participação acionária em entidades que atuam nas atividades de saneamento básico ou atividades verticalmente relacionadas. Por sua vez, a Aegea atua em atividades de saneamento básico nos estados e municípios descritos a seguir: Quadro 3 - Área de atuação da Aegea no mercado de saneamento básico Fonte: Requerentes.

As Partes explicam que a Aegea, por meio da Ambiental Metrosul Concessionária de Saneamento SPE S/A – Sociedade de Propósito Específico – celebrou, em março de 2020, Contrato de Concessão Administrativa com a Corsan (Contrato nº 012/2020 – DEGEC/SULIC), cujo objeto é a execução de obras de infraestrutura em esgotamento sanitário, complementando a infraestrutura instalada pela Corsan, bem como a operação dos sistemas de esgotamento sanitário em nove municípios da Região Metropolitana de Porto Alegre (Alvorada, Cachoeirinha, Canoas, Eldorado do Sul, Esteio, Gravataí, Guaíba, Sapucaia do Sul e Viamão). A esse respeito, informam que a Corsan permanece sendo a signatária dos contratos firmados junto aos municípios – poderes concedentes – e persiste sendo a operadora dos seus sistemas de abastecimento de água, dos sistemas comerciais relacionados à prestação do serviço e relacionamento com o cliente final. Assim, a atuação da Aegea nesses municípios restringe‐se, à realização das obras e operação dos sistemas de esgotamento sanitário, não significando transferência das obrigações contratuais da Corsan (já que esta permanece a responsável perante os municípios concedentes pelos sistemas de esgotamento sanitário na área de abrangência, objeto da concorrência). A atuação da Aegea nos serviços de esgotamento sanitário nesses municípios é complementar aos serviços prestados pela Corsan relacionados ao abastecimento de água.

Após a Operação proposta, a Aegea permanecerá desempenhando essas atividades e assumirá as atividades atualmente desempenhadas pela Corsan nesses e em outros municípios do estado do Rio Grande do Sul. Dadas as atuações das Requerentes, é possível aventar uma sobreposição horizontal no mercado nacional de saneamento. A jurisprudência do CADE usualmente define o mercado de saneamento na dimensão produto como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, fato este que dispensa a segmentação em mais de um mercado[2]. Em decisões anteriores, o CADE reconheceu que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural. Nesse sentido, a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público. Isso porque as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. No que diz respeito à dimensão geográfica, como mais uma vez indicam as Partes, o CADE define o mercado de saneamento básico como municipal[3], isto é, abrange os municípios em que as empresas prestam os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto.

Ao se adotar a dimensão municipal leva-se em consideração o fato de que, como se trata de um monopólio natural, que envolve custos fixos elevados e custos marginais baixos, apenas uma empresa consegue operar de maneira eficiente em cada localidade. Por outro lado, considerou-se também, por se tratar de um monopólio natural, há uma concorrência promovida em concessões por parte do Poder Público, que se daria pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, e não no mercado. Assim, conforme precedentes, haveria um cenário de dimensão geográfica seria mais abrangente, de âmbito nacional, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais. As Partes explicam que, de acordo com precedentes do Cade, uma forma de estimar o mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é com base no indicador de economias potencialmente atendidas e com base no indicador de população equivalente. Nesse sentido, disponibilizaram dados do ano de 2021 do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS)[4] do Ministério do Desenvolvimento Regional, conforme as tabelas abaixo: Tabela 1 - Participação de mercado das empresas de saneamento básico (economias potencialmente atendidas) no Brasil em 2021. Fonte: Requerentes com base em dados da SNIS. Tabela 2 - Participação de mercado das empresas de saneamento básico (população equivalente) no Brasil em 2021. Fonte: Requerentes com base em dados da SNIS.

Dessa forma, pode-se concluir que a participação de mercado da Aegea e da Corsan mostra-se reduzida após a Operação nos dois cenários avaliados, situando-se abaixo de 20%, parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. No que concerne a uma dimensão geográfica mais restrita para as disputas de licitações de serviços de saneamento (por exemplo, estadual), a rigor, não haveria propriamente sobreposição horizontal em face da explicação de que a Aegea foi contratada para prestar obras de infraestrutura e operar o sistema de esgotamento sanitário em municípios da Região Metropolitana de Porto Alegre, de forma que a Aegea não seria um prestador independente na oferta de serviços de saneamento básico nessas localidades. Sob a perspectiva vertical, pela condição da Aegea como prestador de serviços para concessionárias de serviços de saneamento, de forma conservadora, considera-se que os dados reportados nas tabelas acima servem como proxy para atuação da Aegea na oferta de serviços de saneamento básico, o que afastam a hipótese de fechamento de mercado, sobretudo pela possibilidade da própria concessionária prestar o serviços concedido, que é comum. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado analisado, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art.

8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, Aegea, FIPs Perfin e FIP Kinea celebraram, em 14.12.2022, um “Acordo de Investimento e Outras Avenças”, que contém cláusula de não concorrência nos seguintes termos: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes informaram que as Demonstrações Financeiras da Corsan referentes ao exercício 2022 ainda não foram divulgadas. De todo modo, informa-se que a receita da Corsan acumulada no 3° trimestre de 2022 foi de aproximadamente R$3,3 bilhões. [2] Vide ACs: 08700.003363/2019-20 (South American Waste Investments, LLC e Solví Participações S.A.); 08700.001557/2018-10 (Aegea Saneamento e Participações S.A. e Solví Participações S.A.); 08700.012152/2015-64 (GS Inima Brasil Ltda. e OAS Soluções Ambientais S.A.); 08700.012223/2015-29 (I-Ambiental Consultoria e Assessoria em Saneamento Ltda.; Queiroz Galvão Infraestrutura S.A. e Queiroz Galvão Saneamento S.A.);08700.011551/2014-27 (Companhia de Saneamento do Norte e Solví Participações S.A.) ;08700.006940/2014-30 (SAAB e Águas de Itu Exploração de Serviços de Água e Esgoto S.A.); 08700.005308/2013-99 (OAS Soluções Ambientais S.A. e Sanear Saneamento de Araçatuba S.A.) ;08012.001299/2012-34 (SAAB e Foz do Brasil S/A); 08012.001616/2012-12 (SAAB e Solví Participações S/A);

08012.011495/2011-36 (Foz Centro Norte S.A. e Companhia de Saneamento do Tocantins –Saneatins); 08012.002929/2010-26 (Engeform Construções e Comércio Ltda., Foz de Blumenau S/A, Foz do Brasil S/A e Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S/A); 08012.000886/2008-20 (Copel Participações S/A e Sanedo Participações Ltda.); 08012.008942/2008-74 (Developer S/A e Earth Tech Brasil Ltda.). [3] Vide nota 3. [4] Disponíveis em: http://www.snis.gov.br/diagnosticos - Diagnósticos SNIS 2021/2022 (ano de referência 2020) - Diagnóstico Temático - Visão Geral.