Ato de Concentração Sumário nº 08700.005128/2023-89

SEI/CADE - 1263029 - Parecer PARECER Nº 284/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005128/2023-89 REQUERENTES: Norte Saneamento S.A.; Iguá Saneamento S.A.; Iguá MT Participações Ltda.; Águas Alta Floresta Ltda.; Águas Pontes e Lacerda Ltda.; Águas Colider Ltda.; Águas Comodoro Ltda.; Águas Canarana Ltda.; Águas de Andradina S.A.; Águas de Castilho S.A.; Águas Piquete S.A.; Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A.; Itapoá Saneamento Ltda.; e Tubarão Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Norte Saneamento S.A.; Iguá Saneamento S.A.; Iguá MT Participações Ltda.; Águas Alta Floresta Ltda.; Águas Pontes e Lacerda Ltda.; Águas Colider Ltda.; Águas Comodoro Ltda.; Águas Canarana Ltda.; Águas de Andradina S.A.; Águas de Castilho S.A.; Águas Piquete S.A.; Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A.; Itapoá Saneamento Ltda.; e Tubarão Saneamento S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Norte Saneamento S.A.

(“Norte Saneamento” ou “Compradora”) A Norte Saneamento é uma holding não-operacional com investimentos em empresas que operam contratos de concessão de serviços de saneamento básico (abastecimento de água e tratamento de esgoto), nos estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, distribuídos em 48 cidades. De acordo com as Requerentes, a Norte Saneamento é controlada pelo FIP-IE N Saneamento (“FIP Saneamento”)[1], que congrega investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) em municípios de pequeno e médio porte (geralmente, cidades com 10 mil a 250 mil habitantes). A gestão do FIP Saneamento é realizada pela Monte Capital, gestora de recursos especializada em private equity e títulos de crédito de empresas no setor de infraestrutura[2]. O FIP Saneamento auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Iguá Saneamento S.A. (“Iguá Saneamento” ou “Vendedora”) A Iguá Saneamento é uma empresa holding do Grupo Iguá que, por meio de suas controladas, atua, principalmente, na prestação de serviços de captação, tratamento e distribuição de água e de coleta, afastamento e tratamento de esgoto. Atualmente, a Iguá Saneamento possui 18 operações, das quais 15 são concessões e 3 parcerias público-privadas (PPPs).

As operações estão em 39 municípios, distribuídas em 6 estados: Alagoas, Mato Grosso, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio de Janeiro. De acordo com as Requerentes, a Iguá Saneamento é detida por FIP Mayim (33,9%); CPP Investments (29,9%); FIP Iguá (14,5%); BNDESPar (10,9%); e AIMCo (10,8%). Os FIPs são geridos pela IG4. A Iguá Saneamento auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1260301) Data da notificação 17/07/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 332, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2023 (SEI 1262055) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Norte Saneamento, por meio de sua subsidiária Centro Sul Concessões S.A. (“Centro Sul”), da totalidade da participação detida direta e indiretamente pela Iguá Saneamento nas Empresas-Alvo, a saber: (i) Iguá MT Participações Ltda.[3]; (ii) Águas Alta Floresta Ltda.; (iii) Águas Pontes e Lacerda Ltda.; (iv) Águas Colider Ltda.; (v) Águas Comodoro Ltda.; (vi) Águas Canarana Ltda.; (vii) Águas de Andradina S.A.; (viii) Águas de Castilho S.A.;

(ix) Águas Piquete S.A.; (x) Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A.; (xi) Itapoá Saneamento Ltda.; e (xii) Tubarão Saneamento S.A. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Norte Saneamento, a Operação representa uma oportunidade de crescimento alinhada ao seu plano de negócios de atuação em saneamento básico em municípios de pequeno e médio porte. Já para a Iguá Saneamento, a Operação integra a estratégia de gestão de portfólio da Companhia, e permitirá maior foco nas operações em estágio de desenvolvimento e com maior potencial de geração de valor, sendo que os recursos provenientes serão utilizados para reforço de caixa da Companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Norte Saneamento é uma holding não-operacional pertencente ao FIP Saneamento, com investimentos no mercado de prestação de serviços de saneamento básico (água e esgoto) em cidades de pequeno e médio porte (entre 10 mil a 250 mil habitantes). Atualmente, a Norte Saneamento possui atuação nos estados do Pará[4], Tocantins[5], Maranhão[6], Santa Catarina[7] e Rio Grande do Sul[8], englobando 48 cidades. A Iguá Saneamento, por sua vez, é uma holding que atua, através de suas subsidiárias, no gerenciamento e operação de sistemas de abastecimento de água e tratamento de esgoto sanitário, além da gestão dos clientes desses serviços, por meio de concessões e parcerias estabelecidas com municípios, estados e companhias públicas. Atualmente, a Iguá está presente em 6 estados: Alagoas, Mato Grosso, São Paulo, Paraná, Santa Catarina e Rio de Janeiro. Já as Empresas-Alvo, especificamente, estão presentes em 3 estados: Mato Grosso[9], São Paulo[10] e Santa Catarina[11]. Assim, constata-se que tanto a Norte Saneamento quanto as Empresas-Alvo atuam no estado de Santa Catarina. Nesse contexto, de acordo com as Requerentes, a Norte Saneamento atua nos municípios de Gravatal, Balneário Gaivota, Guabiruba e Sombrio, enquanto as Empresas-Alvo atuam nos municípios de Itapoá e Tubarão.

O mercado de saneamento básico é usualmente definido nos precedentes do Cade[12], na dimensão produto, como serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, uma vez que as atividades de fornecimento de água e tratamento de esgoto são geralmente consideradas integradas e seus operadores, regra geral, atuam em ambas as atividades, o que dispensa a segmentação em mais de um mercado. Em decisões anteriores, o CADE reconheceu que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural. Nesse sentido, a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo Poder Público, visto que as especificidades dessas atividades tornam economicamente inviável a instalação e exploração por mais de uma concessionária na mesma localidade. No que diz respeito à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de saneamento básico como municipal, isto é, abrange os municípios em que as empresas prestam os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto. Ao se adotar a dimensão municipal, leva-se em consideração o fato de que, como se trata de um monopólio natural, que envolve custos fixos elevados e custos marginais baixos, apenas uma empresa consegue operar de maneira eficiente em cada localidade.

Entretanto, por se tratar de um monopólio natural, há uma concorrência promovida em concessões por parte do Poder Público, que se daria pelo mercado, no momento da licitação do serviço público, e não no mercado. Assim, conforme precedentes, a dimensão do mercado em questão pode ser vista de forma mais abrangente, de âmbito nacional, o que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais. Nesse sentido, a concorrência no mercado relevante de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto diz respeito a monopólio natural em relação ao município atendido (cenário restrito), enquanto a concorrência pelo mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto é nacional (cenário abrangente). Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto em âmbito municipal; e (ii) serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto em âmbito nacional. Dada a diferenciação dos municípios de atuação do Grupo Norte Saneamento e das Empresas-Alvo, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no escopo municipal. Em relação ao cenário nacional, as Requerentes estimaram o tamanho total do mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto utilizando como proxy a população atendida, com base em dados do Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento (SNIS), do Ministério do Desenvolvimento Regional, referentes ao ano de 2021[13].

De acordo com dados do SNIS, em 2021, 177 milhões de habitantes foram atendidos com redes públicas de abastecimento de água e 117,3 milhões de habitantes foram atendidos com rede pública coletora de esgoto. Assim, as Requerentes estimaram o market share da Norte Saneamento e das Empresas-Alvo no mercado de serviços de abastecimento de água, em âmbito nacional, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de serviços de abastecimento de água - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NORTE SANEAMENTO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IGUÁ SANEAMENTO] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados do SNIS. Além disso, as Requerentes estimaram o market share da Norte Saneamento e das Empresas-Alvo no mercado de serviços de tratamento de esgoto, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 - Market share mercado de serviços de tratamento de esgoto - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NORTE SANEAMENTO] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À IGUÁ SANEAMENTO] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes, com base em dados do SNIS[14]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que as seguintes empresas detêm participação superior a 20% no FIP Saneamento: (i) Servy Participações em Saneamento Ltda., integrante do Grupo Solví (vide Ato de Concentração n° 08700.008273/2022-31); e (ii) Acciona Agua S.A., integrante do Grupo Acciona (vide Ato de Concentração n° 08700.001893/2023-20). De acordo com as Requerentes, o Grupo Solví, além da participação no FIP Saneamento, atua em: (i) concessões e PPP´s de aterros sanitários, coleta de lixo, manutenção de áreas verdes, transbordo, tratamento de resíduos, e limpeza de vias públicas; (ii) serviços industriais de coleta industrial e comercial, compostagem, gerenciamento total de resíduos (TWM), produção de adubos organominerais, triagem e reciclagem, monitoramento atmosférico e remediação de áreas impactadas;

(iii) tratamento e destinação de resíduos não perigosos e perigosos por meio de aterros, térmicas, coprocessamento, manufatura reversa e incineração; e (iv) desenvolvimento, implantação e operação de projetos de geração de energia renovável com foco na geração de energia a partir de resíduos como o biogás. Assim, o Grupo Solví não desempenha outras atividades no segmento de saneamento além da FIP Sacramento. Em relação ao Grupo Acciona, as Requerentes informaram que o Grupo opera globalmente na promoção e gestão de infraestruturas (industriais, construção, concessões, hídricas e serviços) e energias renováveis. Entretanto, apesar de já ter realizado no passado projetos de engenharia no setor de água e saneamento no país, à época da operação mencionada o Grupo Acciona não possuía nenhuma concessão ativa no Brasil e não ofertava localmente outras atividades que poderiam ser verticalmente relacionadas à prestação de serviços de água e saneamento básico. Assim, segundo as Requerentes, o Grupo Acciona não possui quaisquer outras atividades no setor de água e saneamento além de sua participação societária no FIP Saneamento. [2] As Requerentes informaram que, além do FIP Saneamento, o portfólio sob gestão da Monte Capital inclui o M. Transportation Fundo de Participações em Infraestrutura, que detém 100% da Monte Rodovias S.A., sociedade que administra aproximadamente 200 km de rodovias no Nordeste do Brasil, quais sejam: (i) Concessionária Rota do Atlântico;

(ii) Concessionária Rota dos Coqueiros; e (iii) Concessionária Bahia Norte. Segundo as Requerentes, a Monte Capital não é gestora de outros fundos relacionados ao mercado de saneamento básico no Brasil. [3] As Requerentes informaram que a Iguá MT Participações Ltda. é uma holding não operacional, que controla as empresas Águas Alta Floresta Ltda., Águas Pontes e Lacerda Ltda., Águas Colider Ltda. e Águas Comodoro Ltda. [4] Municípios de Abel Figueiredo, Itupiranga, Novo Repartimento e São Domingos do Araguaia. [5] Municípios de Abreulândia, Angico, Araguacema, Bom Jesus do Tocantins, Brejinho de Nazaré, Cariri, Chapada da Natividade, Chapada da Areia, Divinópolis, Dueré, Goianorte, Itaguatins, Itapiratins, Jaú, Lizarda, Mateiros, Miranorte, Monte do Carmo, Novo Alegre, Pequizeiro, Pindorama do Tocantins, Pium, Ponte Alta do Bom Jesus, Ponte Alta do Tocantins, Porto Alegre do Tocantins, Praia Norte, Presidente Kennedy, Rio da Conceição, São Valério da Natividade, Santa Maria, Santa Rita, Santa Rosa, Valério, Silvanópolis, Sítio Novo, Tabocão e Talismã. [6] Municípios de Bom Jesus das Selvas, Redenção, São João do Araguaia e Santana do Araguaia. [7] Municípios de Gravatal, Balneário Gaivota, Guabiruba e Sombrio. [8] Município de São Gabriel. [9] Municípios de Alta Floresta, Pontes e Lacerda, Colíder, Comodoro e Canarana. [10] Municípios de Andradina, Castilho, Piquete e Palestina. [11] Municípios de Itapoá e Tubarão.

[12] Vide Atos de Concentração n° 08700.000339/2023-25 (Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A.); n° 08700.008273/2022-31 (Servy Investments Ltd. e N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura); n° 08700.003895/2020-19 (BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental - Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental - Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS); n° 08700.001267/2019-57 (Marubeni Corporation e AGS Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A.); n° 08700.004803/2018-95 (Iguá Saneamento S.A. e Alberta Investment Management Corporation); n° 08700.001557/2018-10 (Aegea Saneamento e Participações S.A. e Solví Participações S.A.). [13] Vide documento “Diagnóstico Temático - Serviços de Água e Esgoto”, ano de referência 2021. Disponível em: https://www.gov.br/mdr/pt-br/assuntos/saneamento/snis/produtos-do-snis/diagnosticos/diagnosticos_snis. Acesso em 19/07/2023. [14] As Requerentes informaram que, no caso da Águas Comodoro Ltda., trata-se de concessão de abastecimento de água.