Ato de Concentração Sumário nº 08700.007160/2023-07

SEI/CADE - 1297618 - Parecer PARECER Nº 454/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007160/2023-07 REQUERENTES: Centro Paulista de Oncologia S.A. e Unimed Nacional - Cooperativa Central Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Centro Paulista de Oncologia S.A. e Unimed Nacional - Cooperativa Central. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de quimioterapia e planos de assistência à saúde médico-hospitalares. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Centro Paulista de Oncologia S.A. (“CPO” ou “Comprador”) O CPO é uma subsidiária integral da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas”) que, por sua vez, é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto hoje por clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país (“Grupo Oncoclínicas”). O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros.

O Grupo Oncoclínicas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Baikal Oncologia e Participações S.A. (“Baikal” ou “Empresa-Objeto”) A Baikal é uma parceria criada em 2020 entre o Grupo Oncoclínicas e a Unimed Nacional para a oferta conjunta de serviços médico-ambulatoriais (sem internação) relacionados à onco-hematologia, oncologia clínica, incluindo a dispensação de medicamento antineoplásicos infusionais ou orais, procedimentos antineoplásicos, radioterapia, procedimentos de atendimento, terapia, emergência e suporte à vida ("Serviços de Oncologia"), prestados na cidade e municípios da região metropolitana de São Paulo[1] aos pacientes do Sistema Unimed. A Unimed Nacional é uma cooperativa de segundo grau, suas associadas são Federações e Cooperativas Médicas Singulares de trabalho médico, destinada a operação de planos privados de assistência à saúde no segmento médico. A Unimed Nacional congrega, em seu quadro de associadas, mais de 330 cooperativas que não pertencem a qualquer grupo econômico. O Grupo Unimed Nacional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT Data da notificação 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 514, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/10/2023 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado em 09 de outubro de 2023, o CPO irá adquirir ações ordinárias representativas de 24,99% da Baikal, atualmente detidas pela Unimed Nacional. Após a Operação, o CPO será detentor de 75% do capital social da Baikal, enquanto a Unimed Nacional será detentora dos 25% do capital social remanescentes. Segundo as Requerentes, atualmente, (i) o Grupo Oncoclínicas já exerce o controle compartilhado da Baikal, uma vez que detém 50,01% das ações representativas de seu capital social, ao passo que a Unimed Nacional detém os 49,99% remanescente; e (ii) a Operação resultará em mera alteração de controle conjunto para controle unitário, pelo Grupo Oncoclínicas, sobre a Baikal[2]. O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

A constituição da Baikal e dos outros dois veículos da parceria entre o Grupo Oncoclínicas e Unimed Nacional foi analisada e aprovada sem restrições pelo CADE, no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005470/2019-01 ("AC 5470/2019" - Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Central Nacional Unimed - Cooperativa Central)[3]. Acerca da justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, esclarecem as Requerentes que, para a Oncoclínicas, ela permitirá à Companhia reduzir ainda mais a participação minoritária em seus resultados, em linha com seus objetivos estratégicos. Já para a Unimed Nacional, a Operação representa uma oportunidade de direcionamento de suas atividades na operação de planos de saúde, garantindo a assistência aos seus beneficiários, conforme seus objetivos estratégicos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical (reforço) Atividades do Grupo Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) no município de São Paulo (a jusante); e atividades da Unimed Nacional no mercado de planos de assistência à saúde médico-hospitalares (a montante). Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando as atividades das Partes e que a Empresa-Objeto já integra o Grupo Oncoclínicas, as Requerentes apontam que a Operação não resultará em sobreposições horizontais ou novas integrações verticais, resultando apenas em reforço da integração vertical entre: (i) as atividades do Grupo Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) no município de São Paulo; e (ii) as atividades da Unimed Nacional no mercado de planos de assistência à saúde médico-hospitalares. O mercado de serviços oncológicos ambulatoriais[4] é usualmente definido pelo CADE, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial[5]. Segundo os precedentes, o mercado de oncologia ambulatorial englobaria as atividades de: (i) atendimento inicial aos pacientes com doenças oncológicas e/ou hematológicas; (ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos; (iii) execução do plano de tratamento; e (iv) acompanhamento clínico após o término do tratamento. O CADE já analisou o mercado de oncologia ambulatorial como um mercado único[6] (i.e., sem segmentar os serviços de quimioterapia e radioterapia); e já o segmentou[7] entre: (i) quimioterapia; e (ii) radioterapia..

Sob a ótica geográfica, o mercado é usualmente definido como a área coberta por um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir dos estabelecimentos objetos da análise[8] ou como o limite do município[9] no qual se encontram os referidos estabelecimentos. A primeira definição é mais conservadora, devendo ser aplicada "sobretudo, em operações que envolvam sobreposições horizontais no referido segmento"[10]. Como no presente caso a relação avaliada é apenas vertical, e, como informado nos autos, São Paulo é o único município de atuação da Empresa-Objeto no qual o Grupo Oncoclínicas atualmente presta serviços de oncologia ambulatorial, avalia-se adequado na presente análise considerar a dimensão municipal. O Grupo Oncoclínicas apresentou suas estimativas de participações de mercado no município de São Paulo – único município que compreende a área de atuação da Empresa-Objeto na qual o Grupo Oncoclínicas oferta serviços de oncologia ambulatorial, com base em número de procedimentos oncológicos e faturamentos de guias de procedimentos oncológicos classificados como tal pela Terminologia Unificada da Saúde Complementar (“TUSS”)[11]: Tabela 1 - Participação de Mercado do Grupo Oncoclínicas | Número de Atendimentos (TUSS) | 2021 Fonte: Partes e ANS, com base em dados 2021. Elaboração e análise: Ferres Economia.

Nota-se, dos dados apresentados, participação do Grupo Oncoclínicas bastante abaixo de 30% ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para quimioterapia e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) para radioterapia), descartando-se maiores preocupações relativas à possibilidade de fechamento deste mercado. O mercado de planos de assistência à saúde, sob a ótica do produto, é usualmente dividido em quatro mercados relevantes, devido a diferenças existentes entre as diversas modalidades de planos de saúde: (i) planos de assistência à saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) planos de assistência à saúde médico-hospitalares coletivos/por adesão; (iii) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos de assistência à saúde exclusivamente odontológicos coletivos/por adesão[12], sendo que, para integração vertical, se admite a possibilidade de avaliar o mercado sem distinção por tipo de plano[13]. Sob a ótica geográfica, a dimensão é usualmente definida como municipal, admitindo a jurisprudência a possibilidade de expansão dos limites do mercado relevante para abranger regiões próximas do município em análise[14], agrupando-se mais de um município em um mesmo mercado relevante, se presentes algumas características como insuficiência da rede credenciada em certos municípios e a distância entre municípios.

Outras dimensões podem ser estabelecidas com base em critérios como (i) poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades[15]; (ii) fluxo de pacientes entre municípios[16]; e deslocamentos de 30 a 40 minutos, ou 20 a 30 km[17]. A Unimed Nacional apresentou suas estimativas de participação no mercado de planos de saúde nos municípios que compreendem a área de atuação da Empresa-Objeto[18], todos localizados na região metropolitana de São Paulo, esclarecendo que essas estimativas foram extraídas da Sala de Situação da ANS[19], considerando o número de beneficiários ativos. Para fins de completude, as Partes apresentaram também as estimativas de planos de saúde considerando tanto o número de beneficiários ativos da Unimed Nacional, bem como das demais operadoras do Sistema Unimed no estado: Tabela 2 - Participação de Mercado da Unimed Nacional | Número de Vidas | Dez/2022 Fonte: ANS. Elaboração e análise: LCA Consultoria Econômica. Nota-se que a participação do Grupo Unimed Nacional é inferior ao patamar de 30% (estabelecido pela Res. 33/22 como limite para análise em rito sumário de integrações verticais) em todos os municípios que compreendem a área de atuação da Empresa-Objeto.

Mesmo no cenário conservador, considerando todos os planos operados pelo Sistema Unimed, todas as participações de mercado se mantêm inferiores ao patamar de 30% (máximo de 17,7% no município de Guararema, ao passo que na ampla maioria dos municípios restantes - 25 de 28, incluindo São Paulo -, a participação situa-se abaixo de 10%). Por todo o exposto, em virtude (i) da limitada participação de mercado (inferior a 30%) do Grupo Unimed Nacional nos mercados de planos de saúde em todos os municípios da região metropolitana de São Paulo que fazem parte do escopo de atuação da Baikal e (ii) da reduzida participação de mercado do Grupo Oncoclínicas no mercado de oncologia ambulatorial no município de São Paulo, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso VI, da Res. 33/22 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas foram chanceladas na análise do AC nº 5470/2019[20]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais especificamente, nos municípios de:

São Paulo, Barueri, Biritiba Mirim, Caieiras, Carapicuíba, Cotia, Diadema, Embu, Embu-Guaçu, Guararema, Itapecerica da Serra, Itapevi, Jandira, Juquitiba, Mairiporã, Mauá, Mogi das Cruzes, Osasco, Pirapora do Bom Jesus, Poá, Ribeirão Pires, Salesópolis, Santana de Parnaíba, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Lourenço da Serra, Suzano e Taboão da Serra. [2] É informado nos autos que: "[ACESSO RESTRITO]". Nota 6: "Vide Atos de Concentração nº 08700.005990/2022-19; 08700.006826/2018-34; nº 08700.006672/2018-81; nº 08700.002073/2018-98; nº 08700.004121/2017-00 e nº 08700.005015/2016-54". [ACESSO RESTRITO]". [3] Operação aprovada sem restrições em 13 de janeiro de 2020. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.); 08700.003429/2021-14 (Hospital São Pedro Ltda, Promédica - Proteção Médica A Empresas S.A., Bahia Serviços de Saúde S.A. e Promédica Patrimonial S.A.); 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr.

Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.); 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.); 08700.004151/2012-01 (Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D'Or S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE")); e 08012.011421/2011-08 (Oncotech Oncologia Ltda, Centro Radioterápico da Gávea Ltda, Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda, Coral - Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda, LFC- Serviços Médicos Ltda, Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda, Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda). [5] § 41 do Parecer SG nº 20/2021, no Ato de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (DASA, Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.). [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.). [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.);

08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); 08700.003429/2021-14 (Hospital São Pedro Ltda, Promédica - Proteção Médica A Empresas S.A., Bahia Serviços de Saúde S.A. e Promédica Patrimonial S.A.); 08700.001171/2021-11 (Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A.); 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.); 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D'Or S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE")). [8] Vide Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D'Or S.A., Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda. e Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE")); 08012.011421/2011-08 (Oncotech Oncologia Ltda, Centro Radioterápico da Gávea Ltda, Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda, Coral - Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda, LFC- Serviços Médicos Ltda, Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda, Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda).

27 Voto do Conselheiro Alessandro Octaviani no Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Oncotech Oncologia Ltda, Centro Radioterápico da Gávea Ltda, Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda, Coral - Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda, LFC- Serviços Médicos Ltda., Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda, Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda). [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.); 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.). [10] Vide Ato de Concentração n° 08700.007555/2016-72 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Gem Assistência Médica Especializada Ltda.).

[11] "Essa proxy foi apresentada pelo Grupo Oncoclínicas em atos de concentrações anteriores37 e considera o número de procedimentos específicos e o faturamento de guias de oncologia ambulatorial realizados pela Oncoclínicas em contraposição ao número total de eventos efetivamente registrado pela ANS para as Operadoras de Saúde Complementar (“OPS”) em cada mercado geográfico". Vide: Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004948/2023-53 (Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); 08700.001841/2022- 72 (Núcleo de Oncologia da Bahia S/A e Santa Casa de Misericórdia da Bahia); 08700.002218/2022-37 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A e Brasil Memorial Holding S.A.); 08700.003594/2021-68 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda. e JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda). [12] Vide Ato de Concentração n° 08700.007235/2018-84 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital Aviccena S.A.). Ato de concentração n° 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.;

Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda.). Ato de concentração n° 08700,004374/2018-56 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SAMED - Serviços de Assistência Médica, Odontológica e Hospitalar S.A., Casa de Saúde e Maternidade Santana S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Dr. Pedro Borielli S.A.). [13] Como apontado pelas Partes, pelos seguintes motivos: "pelos seguintes motivos: (i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam oncologia ambulatorial, SAD e serviços médico-hospitalares; (ii) o credenciamento dos prestadores dos serviços médicos mencionados acima junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano; e (iii) os prestadores dos serviços médicos mencionados acima buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano", vide Vide AC nº 08700.002007/2023-85 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.), 08700.006500/2022-93 (Fleury e Instituto Hermes Pardini) e n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or e SulAmérica).

[14] Tal como esclarecido no parecer do Ato de Concentração n° 08700.004374/2018-56, "no mercado de planos de saúde médico-hospitalares, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município, pois, segundo Resolução Normativa ANS n,° 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual o plano de saúde pode atuar. Assim, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde médico-hospitalar. [15] Por exemplo, AC nº 08012.008551/2007-79 e AC nº 08700.004150/2012-59. A metodologia CEDEPLAR/UFMG também foi utilizada pela Superintendência-Geral no AC nº 08700.003978/2012-90, porém o Conselheiro Relator Elvino de Carvalho Mendonça definiu o mercado de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar e coletivo como sendo apenas o município em análise. [16] to de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. [17] Vide AC nºs08012.009994/2006-04, 08012.002248/2009-24, 08012.012706/2007-71, 08012.008853/2008-28, 08012.010095/2008-16 e 08012.001011/2008-45, dentre outros. [18] Municípios de atuação da Empresa-Objeto:

São Paulo, Barueri, Biritiba Mirim, Caieiras, Carapicuíba, Cotia, Diadema, Embu, Embu-Guaçu, Guararema, Itapecerica da Serra, Itapevi, Jandira, Juquitiba, Mairiporã, Mauá, Mogi das Cruzes, Osasco, Pirapora do Bom Jesus, Poá, Ribeirão Pires, Salesópolis, Santana de Parnaíba, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Lourenço da Serra, Suzano e Taboão da Serra, todos municípios da região metropolitana de São Paulo (SP). [19] Sala de Situação da ANS, disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html. [20] Podem ser consuluadas das págs. 41 a 44 do Formulário de Notificação de Acesso Restrito ao Cade e às Requerentes (1296574).