Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007818/2023-72

SEI/CADE - 1327477 - Parecer PARECER Nº 12/2023/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007827/2023-63 INTERESSADOS: Multihemo Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas Recife”) e Unimed Recife Participações Societárias Ltda. (“UNIRPAS”). ADVOGADAS: Camilla Paoletti, Lea Jenner de Faria e Maria Eduarda Scott. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Natureza da operação: joint venture entre Unimed Recife e Oncoclínicas. Integração vertical entre planos de saúde do Grupo Unimed Recife e serviços de quimioterapia do Grupo Oncoclínicas Recife. Ausência de indícios de capacidade do Grupo Unimed Recife e de incentivos do Grupo Oncoclínicas Recife, para fechamento do mercado. Efeitos da operação: não alteração, de forma significativa, da estrutura atual do mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO I. REQUERENTES I.1. Multihemo Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas Recife”) I.2. Unimed Recife Participações Societárias Ltda. (“UNIRPAS”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2. Mercado relevante – dimensão produto IV.2.1. Serviços de oncologia ambulatorial IV.2.2. Planos de saúde IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1. Serviços de oncologia ambulatorial IV.3.2. Planos de saúde IV.4. Conclusão sobre mercados relevantes V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações iniciais V.2.

Integração vertical entre oncologia ambulatorial (quimioterapia) do Grupo Oncoclínicas Recife e planos de saúde do Grupo Unimed Recife V.2.1. Estrutura de mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) – Grupo Oncoclínicas V.2.2. Estrutura de mercado de planos de saúde – Grupo Unimed Recife V.2.3. Do hipotético fechamento do mercado de serviços de quimioterapia, pela ONCOCLÍNICAS, para concorrentes dos planos de saúde do GRUPO UNIMED V.2.3.1. Da capacidade de fechamento V.2.3.2. Dos incentivos ao fechamento V.2.3.3. Dos efeitos de um hipotético fechamento V.2.3.4. Conclusão sobre o hipotético fechamento do mercado de serviços de quimioterapia, pela ONCOCLÍNICAS, para concorrentes dos planos de saúde do GRUPO UNIMED V.2.4. Do hipotético fechamento do mercado de planos de saúde, pelo GRUPO UNIMED, para concorrentes da ONCOCLÍNICAS, no mercado de serviços de quimioterapia V.2.4.1. Da capacidade, incentivos e efeitos de um hipotético fechamento V.2.4.2. Conclusão sobre o hipotético fechamento do mercado de planos de saúde, pelo GRUPO UNIMED, para concorrentes da ONCOCLÍNICAS, no mercado de serviços de quimioterapia V.3. Conclusão sobre integrações verticais VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Multihemo Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas Recife”) A Oncoclínicas Recife é uma subsidiária da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A.

(“Oncoclínicas”) que, por sua vez, é a sociedade holding do grupo Oncoclínicas, composto por clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC. (“Broad Street”), plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group (“Grupo GS”). No Brasil, o Grupo GS oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros[1]. O faturamento bruto do Grupo Oncoclínicas se restringe ao Brasil e, em 2022, correspondeu a R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E Á ONCOCLÍNICAS]. Portanto, superior ao patamar de 750 milhões de reais fixado no art. 88, I, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12, e utilizado como critério para notificação obrigatória da operação. I.2. Unimed Recife Participações Societárias Ltda. (“UNIRPAS”). A UNIRPAS é uma sociedade holding, controlada diretamente pela Unimed Recife Cooperativa que, por sua vez, tem como objeto principal a participação em outras sociedades, especialmente aquelas voltadas à prestação de serviços completos de saúde, incluindo serviços médicos, hospitalares e ambulatoriais, atividades de assessoria e consultoria na área de saúde (“Grupo Unimed Recife”).

Além dos planos de assistência à saúde, o Grupo Unimed Recife também atua no segmento de serviços médico-hospitalares e participação em outras sociedades, contando inclusive com uma rede assistencial própria. O faturamento bruto de Unimed Recife se restringe ao Brasil e, em 2022, correspondeu a R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E Á UNIMED]. Portanto, superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais fixados na legislação (art. 88, I e II, da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), que é utilizado como parâmetro para notificação obrigatória da operação. Quanto ao Grupo Unimed, é válido destacar que o Cade já se manifestou, em diversas oportunidades, no sentido de que as diferentes cooperativas que compõem o Sistema Unimed perfazem o mesmo grupo econômico[2]. De acordo com precedentes deste Conselho, tanto na análise preventiva, quanto repressiva, há elementos que permitem caracterizar as cooperativas do Sistema Unimed como um único grupo econômico, a saber: (i) a orientação central comum, inclusive no tocante à política de precificação; (ii) a atuação geográfica complementar – o que ensejaria a prática de divisão de mercado, caso se tratasse de concorrentes; (iii) a utilização do mesmo logotipo e marca, o que enseja a percepção de unicidade pelo consumidor; e (iv) o nível de ingerência financeira e administrativa por parte do núcleo central.

Sendo assim, na análise do presente ato de concentração, esta SG seguirá os precedentes do Cade. Ou seja, tratará a Unimed Recife Cooperativa como pertencente ao Sistema Unimed ou Grupo Unimed. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Tabela 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 1306728). Data de notificação ou emenda 07.11.2023 Data de publicação do edital O Edital nº 564, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14.11.2023 (SEI 1309304). Fonte: Ato de concentração nº 08700.007818/2023-72. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças, celebrado em 11 de setembro de 2023, a UNIRPAS aportará todo o volume de atendimentos médicos ambulatoriais oncológicos e de terapias sistêmicas imunomediadas na Radioterapia Oncoclínicas Ribeirão Preto Ltda[3] (“Companhia”), que será criada pela UNIRPAS, e a Multihemo Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas Recife”) adquirirá 100% das ações ordinárias desta Companhia. Em contraprestação pela aquisição das Ações da Companhia, a Oncoclínicas Recife pagará à UNIRPAS o montante total de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], nas condições estabelecidas no Acordo de Investimento e Outras Avenças.

Após a consolidação desta operação, a Companhia será o veículo responsável pela prestação dos serviços ambulatoriais de oncologia e terapias para doenças imunomediadas aos beneficiários dos planos de saúde operados pela Unimed Recife Cooperativa. Conforme as Requerentes, esse acordo de parceria terá vigência de[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Neste sentido, de acordo com a legislação aplicável (art. 90, IV, da Lei 12.529/11), a presente operação trata-se de uma joint venture concentracionista. Isto é, criação de uma empresa para explorar mercado já explorado pelas empresas associadas. Essa parceria, de acordo com as Requerentes, irá incrementar a excelência e eficácia dos serviços ambulatoriais de oncologia e terapias para doenças imunomediadas prestados aos beneficiários dos planos de saúde operados pela Unimed Recife – Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed Recife Cooperativa”) (e aos pacientes atendidos por meio de intercâmbio com o Sistema Nacional Unimed que venham a utilizar os planos de saúde operados pela Unimed Recife Cooperativa), em municípios do estado de Pernambuco. As Requerentes destacam, ainda, que a operação proposta reafirma a vocação da Oncoclínicas e o compromisso da Unimed Recife na promoção de soluções integrais para o tratamento oncológico de longo prazo com qualidade médica, resolutividade e custo efetividade, por meio da especialização e modelo de gestão que proporcionam eficiência. Ademais, as Requerentes esclarecem que:

(i) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iii)[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iv)[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (v) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (vi) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por fim, depreende-se, a partir da análise do formulário de notificação da operação, a seguinte relação vertical entre as atividades das Requerentes: Quadro 1 – Relação Vertical Fonte: Formulário de notificação da operação Neste ponto, importante ressaltar que, embora o Grupo Unimed Recife atue no segmento de oncologia ambulatorial, de acordo com precedentes do Cade[4], não se vislumbra relação horizontal entre as atividades das Requerentes, pois a prestação dos serviços de quimioterapia pelo Grupo Unimed Recife está direcionada exclusivamente aos seus próprios beneficiários. Ou seja, o Grupo Unimed Recife não é concorrente direto da Oncoclínicas Recife neste segmento do mercado, já que seus serviços não estão disponíveis para particulares ou beneficiários de outras prestadoras de planos de saúde não pertencentes ao Grupo Unimed. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A definição do mercado relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da operação.

A importância da definição do mercado relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação. Na definição do mercado relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos[5]. IV.2. Mercado relevante – dimensão produto IV.2.1. Serviços de oncologia ambulatorial O Cade já examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões[6]. Em alguns casos, o mercado relevante de serviços oncológicos já foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento. Contudo, o Cade também já se manifestou sobre a possibilidade deste mercado ser segmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente: quimioterapia ou radioterapia. Esse entendimento tem sido adotado pelo Cade nas análises dos atos de concentração mais recentes. Por exemplo: AC nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’or São Luiz S.A. e Sul América S.A.);

AC nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.); AC nº 08700.005758/2023-53 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Hospital Santa Lucia S.A., Hospital Prontonorte S.A., e Hospital Maria Auxiliadora S.A); AC nº 08700.004962/2023-57 (Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos). Considerando que a operação proposta - conforme informação das Requerentes[7] - não envolve o serviço de radioterapia, define-se o mercado relevante para esta operação como sendo o de oncologia ambulatorial – quimioterapia. IV.2.2. Planos de saúde Conforme o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como “contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano”[8]. Precedentes do Cade, na análise de casos que envolvem sobreposições horizontais, vêm reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em seis mercados relevantes sob a ótica do produto: i) plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar com ou sem cobertura odontológica; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo por adesão com ou sem cobertura odontológica;

(iii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial com ou sem cobertura odontológica; (iv) plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar; (v) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo por adesão; e (vi) plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo empresarial [9]. No entanto, no presente caso, considerando as características da operação, o mercado de planos de saúde médico-hospitalares será analisado apenas quanto a sua relação vertical com o mercado de oncologia ambulatorial[10]. Por essa razão, também de acordo com precedentes[11] do Cade, adotar-se-á uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos, pelos seguintes motivos: (i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam oncologia ambulatorial; (ii) o credenciamento dos prestadores de serviços médicos junto às operadoras de planos de saúde é feito sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano; e (iii) os prestadores de serviços médicos buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano. Dessa forma, no presente caso concreto, define-se o mercado relevante de planos de saúde, na dimensão produto, como sendo o de planos de saúde médico-hospitalares. IV.3. Mercado relevante – dimensão geográfica IV.3.1.

Serviços de oncologia ambulatorial No geral, o entendimento do Cade[12] é de que o mercado geográfico deve ser o raio de 10 km (ou 20 minutos) a partir da unidade adquirida. Contudo, em alguns casos, o Conselho entendeu, ao analisar o fluxo de pacientes, que o mercado poderia abranger um município ou um conjunto de municípios[13]. No caso em tela, uma vez que o mercado de quimioterapia será analisado apenas considerando a integração vertical entre a oferta dos serviços de quimioterapia do Grupo Oncoclínicas e os planos de saúde do Grupo Unimed Recife, esta SG entende, no mesmo sentido de recentes precedentes[14], que o mercado relevante geográfico - para quimioterapia - é o município de Recife/PE. No estado de Pernambuco, conforme informação das Requerentes[15], todas as clínicas da Oncoclínicas, que prestam serviços de quimioterapia, encontram-se nos limites territoriais do município de Recife/PE. IV.3.2. Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde.

Não obstante, em julgados deste Conselho, concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Assim, considerando a disposição do consumidor em se deslocar, os precedentes do Cade definem, para o tema em questão, o mercado relevante geográfico da seguinte forma: (i) municipal, quando a concentração for inferior a 20%. Ou, superior a 20%, mas 75% dos pacientes do município sejam atendidos dentro do próprio município; e (ii) grupo de municípios (“cluster 75%”), quando a concentração for superior a 20% e o número de pacientes do município atendidos dentro do próprio município for inferior a 75%. Nesta segunda hipótese, outros municípios próximos são agregados em clusters até se chegar ao percentual de 75%[16]. Conforme será visto adiante, o market share do Sistema Unimed Recife ou do Grupo Unimed Recife supera o percentual de 20%, o patamar utilizado para expansão do mercado relevante. Logo, para o presente caso concreto, em consonância com os precedentes do Cade, serão analisados dois cenários geográficos: (i) principal – municipal[17]; e (ii) complementar – cluster Recife/PE, proposto no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da Agência Nacional de Saúde (ANS)[18].

Ressalva-se que os clusters propostos no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da ANS, não correspondem necessariamente à técnica do “cluster 75%”. Todavia, os clusters propostos no Atlas da ANS apresentam-se como alternativas já consideradas pelo Cade em seus precedentes[19], para a expansão do mercado relevante geográfico para além dos limites territoriais do município. IV.4. Conclusão sobre mercados relevantes A partir da análise do formulário de notificação da operação, foram definidos os seguintes mercados relevantes: (i) Oncologia ambulatorial Dimensão produto: quimioterapia. Dimensão geográfica: município de Recife/PE. (ii) Planos de Saúde Dimensão produto: planos de saúde médico-hospitalares. Dimensão geográfica: a) cenário principal – município de Recife/PE; b) cenário complementar – cluster Recife/PE, proposto no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1. Considerações iniciais Como já mencionado, a presente operação gera apenas integração vertical entre as atividades das Requerentes. De um lado, planos de saúde médico-hospitalares; de outro, oncologia ambulatorial – quimioterapia.

A doutrina e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, economias de escala, dentre outras (SALOP, 1983; SPENGLER, SCHEFFMAN, 1950; STIGLER, 1955; TIROLE, 1988; WHISH, BAILEY, 2012)[20] No caso específico do setor de saúde suplementar, como explicado por Alves (2022)[21], economias de escala, por exemplo, são essenciais para dar mais “segurabilidade aos riscos e custos assistenciais crescentes”. Dessa forma, a eventual integração entre plano de saúde e serviços de cuidado à saúde pode conferir à operadora de saúde “a possibilidade de gestão desses riscos com estratégias de coordenação de cuidados assistenciais e de saúde populacional, sem falar na necessidade crescente de integração de dados para melhorar a assistência prestada e desenhar soluções mais focalizadas para grupos de riscos específicos”. Na mesma linha, o já citado Caderno do DEE traz exemplos de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço médico-hospitalares. Por exemplo:

A origem do problema do agente-principal na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços); assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço; este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde). A integração vertical, por sua vez, elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente. Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos.

Em relação aos efeitos negativos derivados de uma integração vertical, o DEE explica que um possível efeito é a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados em que a empresa verticalizada atua. Na literatura econômica, a possibilidade de fechamento de mercado em detrimento de uma integração vertical foi especialmente explorada por Salop e Scheffman (1983) e Tirole (1988), que segregaram as hipóteses de fechamento entre upstream e downstream foreclosure. Em recente parecer, (SEI n° 1145118), o DEE, a respeito do Ato de Concentração n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América), explicou que, segundo o Merger Working Group (MWG) da ICN (ICN, 2018), as duas teorias de dano que predominam na análise de possíveis integrações verticais são: (i) Input Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no downstream; e (ii) Customer Foreclosure: fechamento da firma integrada para seus concorrentes no upstream. Assim, no caso de integração vertical entre uma OPS e uma empresa que atua no mercado de cuidados à saúde, como no caso em tela, deve-se analisar: (i) Possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais, clínicas, laboratórios, etc.) para outras OPS, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada naquele mercado;

e (ii) Possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais/clínicas/laboratórios concorrentes do hospital/clínica/laboratório verticalizado, dificultando o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde. Neste contexto, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o eventual fechamento de mercado. Além disso, avalia-se a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ocorre que, estando ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização (e os problemas de agente-principal mencionados acima), sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. Neste sentido, importa destacar que o papel da autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar de um grupo específico de concorrentes da empresa verticalizada, mas sim, do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do Art. 1º da Lei 12.529/2011.

No caso em tela, considerando a relação vertical vislumbrada, o risco de fechamento poderia ocorrer tanto via Oncoclínicas Recife, que poderia discriminar o acesso à sua rede de serviços de cuidado à saúde (especificamente, oncologia ambulatorial - quimioterapia) para planos concorrentes do Grupo Unimed Recife, quanto pelo Grupo Unimed Recife, que poderia dificultar o credenciamento de clínicas concorrentes da Oncoclínicas Recife para que prestem serviços de oncologia ambulatorial a seus beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares. Neste ponto, importante destacar, também, que, de acordo com a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, os casos de integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisados de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentariam riscos significativos à concorrência. Os dados de market share, para fins de análise da operação proposta, foram informados pelas Requerentes no formulário de notificação da operação e seus anexos. Em relação a esses dados, as Requerentes esclareceram que:

(i) No caso de oncologia ambulatorial – quimioterapia, foram empreendidos os melhores esforços para, com base em dados internos e nas melhores informações públicas disponíveis, seguindo os precedentes do Cade[22], apresentar dados referentes às estruturas dos mercados relevantes afetados pela operação proposta com base em número de procedimentos oncológicos e faturamentos de guias de procedimentos oncológicos classificados como tal pela Terminologia Unificada da Saúde Complementar (“TUSS”). (ii) No caso de planos de saúde, as estimativas de participação de mercado foram extraídas das Informações Consolidadas de Beneficiários da ANS[23], considerando o número total de beneficiários ativos no município em análise. Ademais, considerando o cenário geográfico complementar, foram apresentados dados considerando os clusters propostos no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da ANS. Sendo assim, considerando que recentemente foi realizado teste de mercado nos mercados relevantes que serão aqui analisados[24] e em observância ao princípio da eficiência da Administração Pública, com respaldo em precedentes do Cade[25], optou-se por não realizar teste de mercado durante a instrução do presente ato de concentração. Feitas essas observações sobre os dados utilizados para elaboração da estrutura de oferta, a seguir será analisada a integração vertical decorrente desta operação, a saber: de um lado, oncologia ambulatorial – quimioterapia (Oncoclínicas Recife);

de outro, planos de saúde (Unimed Recife). V.2. Integração vertical entre oncologia ambulatorial (quimioterapia) do Grupo Oncoclínicas Recife e planos de saúde do Grupo Unimed Recife V.2.1. Estrutura de mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) – Grupo Oncoclínicas As Requerentes apresentaram as estimativas de participações de mercado do Grupo Oncoclínicas no município de Recife/PE e na região metropolitana de Recife/PE. Todavia, conforme já destacado, esta SG – de acordo com precedentes do Cade[26] e particularidades do caso concreto - analisará apenas o mercado relevante geográfico municipal. Importante observar que, conforme será visto adiante, mesmo no cenário geográfico mais restrito, de acordo com o cálculo apresentado pelas Requerentes, a participação de mercado da Oncoclínicas fica abaixo de 30%. Neste sentido, e em virtude de outras considerações sobre incentivos de fechamento de mercado apresentadas em seções seguintes deste Parecer, no presente caso, não se verifica a necessidade de expandir o mercado relevante geográfico para além dos limites territoriais do município de Recife/PE. Após estas considerações, segue - abaixo - a tabela com a estimativa de participação de mercado do Grupo Oncoclínicas, no município de Recife/PE, para o ano de 2022. Tabela 2 - Participação de Mercado do Grupo Oncoclínicas | Número de Atendimentos (TUSS) | 2022 MR PRODUTO MR GEOGRÁFICO PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Quimioterapia Município de Recife/PE 20,9% Fonte: Requerentes e ANS.

Elaboração: LCA Consultoria Econômica. Conforme verificado na tabela acima, a participação de mercado do Grupo Oncoclínicas, com base em estimativas das Requerentes, foi de 20,9%, em 2022, o que, conjuntamente à participação do Grupo Unimed em planos de saúde médico-hospitalares no mercado relevante de Recife/PE, tornaria o ato de concentração elegível à análise pelo rito Sumário. Contudo, em análise do recente, como mencionado acima, Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Requerentes: ONCOCLÍNICAS SERVIÇOS MÉDICOS S.A. E UNITY PARTICIPAÇÕES S.A.), a SG calculou a participação conjunta da Oncoclínicas e da Unity no mercado de quimioterapia em Recife, em 2021, em [30% - 40%][ACESSO RESTRITO AO CADE]. Desta forma, uma vez que naquele Ato de Concentração a participação foi superior a 30%, esta SG opta por não proceder a análise da integração vertical sob o rito Sumário, nos termos da Resolução Cade nº33/2022 (art. 8°, IV). V.2.2. Estrutura de mercado de planos de saúde – Grupo Unimed em Recife Considerando os mercados relevantes geográficos definidos (municipal e cluster Recife/PE), seguem – abaixo – as estimativas de participações de mercado do Grupo Unimed. Tabela 2 - Participação de Mercado do Grupo Unimed em Recife | Número de beneficiários |ANS MR PRODUTO MR GEOGRÁFICO PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Planos de saúde médico-hospitalares, sem segmentação Município de Recife/PE 21,03%[27] Cluster Recife/PE[28] 25,40%[29] Fonte: ANS. Elaborada pela CGAA2/SGA1/Cade.

Conforme a tabela acima, a participação de mercado do Grupo Unimed no mercado de planos de saúde no município de Recife/PE, em setembro de 2023, era de 21,03%. Importante ressaltar que essa estimativa de participação de mercado foi calculada a partir dos dados públicos disponibilizados pela ANS[30]. Ademais, registra-se que para o Grupo Unimed foram considerados beneficiários da Unimed Recife Cooperativa, Unimed Caruaru Cooperativa, Unimed Joao Pessoa Cooperativa, Unimed Rio Cooperativa, Unimed Fortaleza Cooperativa e da Central Nacional Unimed Cooperativa. Isso se deve ao fato destas unidades da Unimed, pertencentes ao denominado Grupo Unimed[31], aparecerem no banco de dados da ANS como prestadoras de serviços (ou seja, possuem beneficiários residentes) no município de Recife/PE. Em relação à participação de mercado que considera o cluster Recife/PE conforme metodologia do Atlas da ANS, no ano de 2022, o percentual do Grupo Unimed foi de 25,40%. Tabela 3 – Participações de mercado | Planos de saúde, sem segmentação | Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da ANS | Número de beneficiários | Ano: 2022. Fonte: ANS. Elaborada pela CGAA2/SGA1/Cade.

Após a apresentação das estruturas de mercado e considerando a análise pelo rito ordinário, em virtude do market share da Oncoclínicas no mercado de quimioterapia[32], a seguir serão analisados (i) o hipotético fechamento do mercado de serviços de quimioterapia, pela Oncoclínicas, para concorrentes do Grupo Unimed no mercado de planos de saúde; e (ii) o hipotético fechamento do mercado de planos de saúde, pelo Grupo Unimed, para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de serviços oncológicos (quimioterapia). V.2.3. Do hipotético fechamento do mercado de serviços de quimioterapia, pela Oncoclínicas, para concorrentes do Grupo Unimed no mercado de planos de saúde Nesta seção cumpre verificar se há risco de o Grupo Oncoclínicas deixar de prestar serviços oncológicos aos operadores de planos de saúde concorrentes do Grupo Unimed, e com isso, fechar o mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia) para os demais planos de saúde. V.2.3.1. Da capacidade de fechamento Conforme dito anteriormente, de acordo com a análise do Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Requerentes: ONCOCLÍNICAS SERVIÇOS MÉDICOS S.A. E UNITY PARTICIPAÇÕES S.A.), em 2021, a participação de mercado da Oncoclínicas (já incluindo a participação de mercado da Unity, empresa adquirida), no mercado geográfico em análise, foi estimada em [30% - 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Como a participação de mercado supera o patamar de 30%, nos termos da legislação aplicável (art.8, inciso IV, da Resolução Cade 33/2022), presume-se que a Oncoclínicas Recife possui capacidade para fechamento de mercado para concorrentes da Unimed Recife. Neste sentido, é necessário analisar se a Oncoclínicas Recife possui incentivos para o fechamento do mercado, bem como verificar os efeitos desta operação e do hipotético fechamento no mercado. V.2.3.2. Dos incentivos ao fechamento Inicialmente, registra-se que o Grupo Oncoclínicas Recife possui parceria similar – como a que está em análise - com um concorrente do Grupo Unimed: a parceria com o Grupo Porto Seguro, que abrange diversos municípios do Brasil, incluindo Recife/PE (Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96). Logo, não se identifica ânimo para fechamento do mercado, por parte da Oncoclínicas Recife, ao menos, para a Porto Seguro, que é concorrente do Grupo Unimed. Embora, nos termos da legislação, haja presunção de capacidade para fechamento do mercado, pela Oncoclínicas Recife, aos concorrentes da Unimed Recife, não se verifica racionalidade econômica para tanto. Ou seja, em termos econômicos, não há incentivos para que Oncoclínicas Recife feche o mercado para os concorrentes da Unimed Recife. A representatividade dos beneficiários da Unimed Recife nos serviços de quimioterapia prestados pelo Grupo Oncoclínicas em Recife é de apenas X%[33] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS].

Trata-se de um percentual muito reduzido, não justificando – de forma racional – o não atendimento, pela Oncoclínicas Recife, aos beneficiários de planos de saúde concorrentes da Unimed Recife, que representam mais de X% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] do faturamento decorrente de seus atendimentos. Em termos de faturamento, o fechamento do mercado para concorrentes da Unimed Recife significaria desprezar, aproximadamente, mais de R$ [34] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. Atualmente, o faturamento obtido pela Oncoclínicas com o Grupo Unimed Recife é de, aproximadamente, R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. Neste sentido, o fechamento de mercado para concorrentes do Grupo Unimed Recife significaria desprezar o equivalente a X vezes [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] o que a Oncoclínicas fatura atualmente com o Grupo Unimed Recife. A conclusão de que não há incentivos para fechamento do mercado é reforçada quando se observa – também – a participação de mercado do Grupo Unimed Recife, que é inferior a 30%[35], independentemente do cenário geográfico (município de Recife/PE ou cluster Recife/PE). Ou seja, não há racionalidade econômica ou incentivo para deixar de prestar serviços a planos de saúde que, em conjunto, possuem mais de 70% do mercado.

No que tange à capacidade de atendimento, segundo expectativa das Requerentes, a demanda por serviços de quimioterapia do Grupo Oncoclínicas irá aumentar em cerca de X[36] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED] atendimentos, pois este foi o número de atendimentos, em quimioterapia, realizados pelo Grupo Unimed Recife, no ano de 2022. No entanto, a capacidade ociosa do Grupo Oncoclínicas Recife é de, aproximadamente, X [37] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] atendimentos por ano. Neste sentido, o Grupo Oncoclínicas – após a operação – terá plena capacidade de absorver toda a demanda da Unimed Recife e continuar atendendo outras operadoras de planos de saúde. Ou seja, não se vislumbram incentivos para que a Oncoclínicas deixe de realizar os atendimentos que atualmente realiza sendo que, com a incorporação da demanda da Unimed, ainda teria mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, o número de atendimentos realizados, em quimioterapia, pela própria Unimed Recife, que atua no mercado relevante em destaque de forma verticalizada (tanto como operadora de planos de saúde quanto como prestadora de serviços de quimioterapia exclusivamente a beneficiários de seus planos de saúde), somado ao número de atendimentos realizados a beneficiários da Unimed Recife pela Oncoclínicas Recife, revela que, em 2022, X%[38] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED] dos beneficiários dos planos de saúde da Unimed Recife foram atendimentos internamente ou pela Oncoclínicas.

Ou seja, parcela significativa dos beneficiários da Unimed Recife já não é direcionada para receber atendimento oncológico ambulatorial (quimioterapia) em unidades concorrentes da Oncoclínicas, descartando o nexo causal entre o ato de concentração ora em análise e uma hipotética (ainda que não provável) indisponibilidade de mercado consumidor (formado por beneficiários de planos de saúde) para os concorrentes da Oncoclínicas. V.2.3.3. Dos efeitos de um hipotético fechamento Entende-se que a aprovação do ato de concentração ora em análise não implicará em incremento de dificuldades para que concorrentes do Grupo Unimed no mercado de planos de saúde médico-hospitalares componham suas redes credenciadas de oncologia ambulatorial – quimioterapia. Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS]. Ademais, o mercado de quimioterapia de Recife/PE conta com importantes players do setor. Por exemplo: Rede D’Or[40], Real Hospital Português[41], Onkos e Hospital Santa Joana[42]. Tal conclusão – no sentido de grau considerável de rivalidade nos mercados relevantes (produto e geográfico) evidenciados – foi a mesma exarada no recente Parecer nº 13/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI nº 1084564), que tratou do Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Requerentes: ONCOCLÍNICAS SERVIÇOS MÉDICOS S.A. E UNITY PARTICIPAÇÕES S.A.).

Mais um indício, portanto, de que – mesmo que a Oncoclínicas fechasse o mercado de quimioterapia a concorrentes do Grupo Unimed – haveria concorrentes com capacidade para absorver a demanda dos planos de saúde concorrentes do Grupo Unimed. Não menos relevante, é a informação prestada pelas Requerentes de que - após a operação - [43] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] Em suma, há fortes indícios de que a operação proposta não tem o poder de alterar, de forma significativa, a estrutura atual do mercado. V.2.3.4. Conclusão sobre o hipotético fechamento do mercado de serviços de quimioterapia, pela Oncoclínicas, para concorrentes dos planos de saúde do Grupo Unimed Diante de todo o exposto, esta SG entende que são reduzidos os riscos de fechamento do mercado de oncologia ambulatorial (quimioterapia), pela Oncoclínicas Recife, a concorrentes de planos de saúde da Unimed Recife. Embora haja capacidade para fechamento do mercado, não haveria incentivos para tanto. Em relação aos efeitos da operação, verifica-se que não haverá alteração significativa na estrutura atual do mercado. Isso porque, ainda que de forma improvável, o fechamento se concretizasse, este não resultaria em incremento de dificuldades para que concorrentes do Grupo Unimed no mercado de planos de saúde médico-hospitalares componham suas redes credenciadas de oncologia ambulatorial – quimioterapia. V.2.4.

Do hipotético fechamento do mercado de planos de saúde, pelo Grupo Unimed, para concorrentes da Oncoclínicas, no mercado de serviços de quimioterapia Nesta seção cumpre verificar se há risco de o Grupo Unimed descredenciar concorrentes do Grupo Oncoclínicas Recife de seus planos de saúde e, com isso, fechar o mercado de planos de saúde para os demais prestadores de serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia). V.2.4.1. Da capacidade, incentivos e efeitos de um hipotético fechamento Conforme destacado anteriormente[44], o Grupo Unimed Recife, nos termos do art.8, inciso IV, da Resolução Cade 33/2022, não possui capacidade para fechamento de mercado de planos de saúde para os concorrentes do Grupo Oncoclínicas, pois suas participações de mercado – tanto no município de Recife/PE quanto no cluster Recife/PE – são inferiores a 30%. No cenário geográfico que considera o município de Recife/PE, a participação de mercado é de 21,03%; e no cenário que considera o cluster Recife/PE, a participação de mercado é de 25,40%. Neste aspecto, importante registrar – no mercado geográfico em análise - a presença de relevante player, que é líder no mercado de planos de saúde do cluster Recife/PE: a Hapvida. Conforme a tabela 3, esta concorrente da Unimed Recife possui market share de 44,93%. Além da Hapvida, é possível identificar outros concorrentes relevantes do Grupo Unimed Recife como, por exemplo, Bradesco Saúde e Amil, que possuem atuação em todo o território nacional.

Os beneficiários de tais OPS poderiam compor o mercado consumidor de concorrentes dos serviços de oncologia ambulatorial prestados pela Oncoclínicas no caso de um hipotético, ainda que improvável, fechamento de beneficiários do Grupo Unimed para tais concorrentes. Neste ponto, vale destacar – assim como registrado na seção anterior – o fato de que parcela significativa (X%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED] dos beneficiários da Unimed Recife já não é direcionada para receber atendimento oncológico ambulatorial (quimioterapia) em unidades concorrentes da Oncoclínicas. Não é possível, nesse sentido, atribuir nexo de causalidade do fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde do Grupo Unimed, à presente operação. Neste sentido, não se vislumbra – a partir desta operação – alteração na estrutura atual do mercado. V.2.4.2. Conclusão sobre o hipotético fechamento do mercado de planos de saúde, pelo Grupo Unimed, para concorrentes da Oncoclínicas no mercado de serviços de quimioterapia Nos termos da legislação aplicável (art.8, inciso IV, da Resolução Cade 33/2022), não se presume capacidade para fechamento do mercado de planos de saúde, pela Unimed Recife, para concorrentes da Oncoclínicas.

Além disso, há OPS relevantes no mercado relevante geográfico cujos beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares poderiam se constituir em mercado consumidor dos serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia ofertados por concorrentes da Oncoclínicas. V.3. Conclusão sobre integrações verticais De acordo com o exposto acima, conclui-se que não há riscos concorrenciais significativos em termos de fechamento de mercado, seja pela ausência de capacidade de fechamento do mercado de planos de saúde pelo Grupo Unimed Recife ou pela ausência de incentivos para fechamento do mercado de serviços oncológicos (quimioterapia) pelo Grupo Oncoclínicas Recife. Ademais, quanto aos efeitos da operação, constata-se que a operação proposta não tem o poder de alterar – de forma significativa – a estrutura atual do mercado. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Da leitura dos documentos apresentados pelas Requerentes, identificam-se duas cláusulas relacionadas a não concorrência. Neste sentido, as Cláusulas 6.1 e 6.2 do Acordo de Investimento dispõem sobre as obrigações de não contratação e não competição acordadas entre as Partes: 6.1. Não Contratação. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 6.2. Não Competição. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 6.2.1. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante destas cláusulas, esta SG entende que as obrigações previstas estão de acordo com os precedentes do Cade: (i) sob os pontos de vista do objeto e geográfico:

abrangem apenas os mercados afetados pela parceria, tanto na dimensão produto quanto geográfica (Súmula nº4/2009/Cade); e (ii) sob o ponto de vista temporal: estão limitadas à vigência da parceria e ao prazo de até cinco anos após o encerramento do vínculo (Súmula nº5/2009/Cade). VII. CONCLUSÃO De acordo com as Requerentes, a operação proposta trata da criação de uma parceria entre o Grupo Oncoclínicas e a Unimed Recife Participações Societárias Ltda. (“UNIRPAS”), para incrementar a excelência e eficácia dos serviços ambulatoriais de oncologia e terapias para doenças imunomediadas prestados aos beneficiários dos planos de saúde operados pela Unimed Recife – Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed Recife Cooperativa”) (e aos pacientes atendidos por meio de intercâmbio com o Sistema Nacional Unimed que venham a utilizar os planos de saúde operados pela Unimed Recife Cooperativa), em municípios do estado de Pernambuco. Neste ponto, importante ressaltar que, conforme informação das Requerentes, em Pernambuco, o Grupo Oncoclínicas oferta serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia) por meio das unidades Centro Pernambucano de Oncologia (CPO), Oncoclínicas Recife e Onco Clínica Recife Ltda., todas localizadas no município de Recife/PE.

Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças, celebrado em 11 de setembro de 2023, a UNIRPAS aportará todo o volume de atendimentos médicos ambulatoriais oncológicos e de terapias sistêmicas imunomediadas na Radioterapia Oncoclínicas Ribeirão Preto Ltda[45] (“Companhia”) e a Multihemo Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas Recife”) adquirirá 100% das ações ordinárias desta Companhia que será criada pela UNIRPAS. Após a operação proposta, a Companhia será o veículo responsável pela prestação dos serviços ambulatoriais de oncologia e terapias para doenças imunomediadas aos beneficiários dos planos de saúde operados pela Unimed Recife Cooperativa. Neste sentido, de acordo com a legislação aplicável (art. 90, IV, da Lei 12529/11), a presente operação trata-se de uma joint venture concentracionista. Isto é, criação de uma empresa para explorar mercado já explorado pelas empresas associadas. Importante ressaltar que, embora o Grupo Unimed Recife atue no segmento de oncologia ambulatorial, não se vislumbra – de acordo com precedentes do Cade[46] - relação horizontal entre as atividades das Requerentes, pois a prestação dos serviços de quimioterapia pelo Grupo Unimed Recife está direcionada exclusivamente aos seus próprios beneficiários. Ou seja, o Grupo Unimed Recife não é concorrente direto da Oncoclínicas Recife neste segmento do mercado, já que seus serviços não estão disponíveis para particulares ou beneficiários de planos de saúde de OPS não pertencentes ao Grupo Unimed.

Assim, a partir da análise do formulário de notificação da operação, verifica-se apenas uma integração vertical entre as atividades das Requerentes: de um lado, os serviços de oncologia ambulatorial (quimioterapia) prestados pela Oncoclínicas Recife; de outro, os planos de saúde ofertados pelo Grupo Unimed em Recife. Neste contexto, foram analisados: (i) o hipotético fechamento do mercado de serviços de quimioterapia, pela Oncoclínicas, para concorrentes dos planos de saúde do Grupo Unimed; e (ii) o hipotético fechamento do mercado de planos de saúde, pelo Grupo Unimed, para concorrentes da Oncoclínicas, no mercado de serviços de quimioterapia. Quanto a primeira hipótese de fechamento do mercado: verificou-se que, embora haja capacidade de fechamento do mercado, pela Oncoclínicas Recife, para concorrentes da Unimed Recife, não há incentivos para tanto; e, no que diz respeito aos efeitos de um hipotético, ainda que improvável, fechamento de mercado, foi possível inferir que não haveria alterações significativas na estrutura atual do mercado. Quanto a segunda hipótese de fechamento do mercado: verificou-se que o Grupo Unimed Recife não possui, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução nº 33/2022/Cade, capacidade de fechamento do mercado.

Neste ponto, importante registrar a elevada participação de mercado de OPS concorrentes do Grupo Unimed, em Recife/PE, cujos beneficiários poderiam se constituir em consumidores dos serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia prestados por concorrentes da Oncoclínicas. Por fim, vale destacar que X%[47] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED] dos beneficiários dos planos de saúde da Unimed Recife, em 2022, foram atendimentos internamente ou pela Oncoclínicas. Ou seja, parcela significativa dos beneficiários da Unimed Recife já não é direcionada para receber atendimento oncológico ambulatorial (quimioterapia) em unidades concorrentes da Oncoclínicas. Trata-se de indicativo de que uma tentativa de fechamento, além de pouco provável, produziria efeitos pouco significativos na estrutura deste mercado. Conclui-se, portanto, pela aprovação sem restrições da presente operação. [1] A Oncoclínicas ressalta que o único investimento do Grupo GS no setor de prestação de serviços de cuidados à saúde no Brasil é a atual participação no capital social da Oncoclínicas (Vide: formulário de notificação da operação, p. 5) [2] Veja: Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03; Ato de Concentração nº 08700.006660/2020-71, Ato de Concentração nº 08700.003747/2021-77; Ato de Concentração nº 08700.005227/2022-80; Requerimento nº 08700.005448/2010-14; Requerimento n° 08700.002361/2013-38; Processo Administrativo nº 08012.010576/2009-02.

[3] As Partes esclarecem que, apesar da razão social da Companhia conter referências a “Ribeirão Preto” e “radioterapia”, a operação proposta não envolve o mercado relevante geográfico do município de Ribeirão Preto – SP ou o segmento de radioterapia do mercado relevante produto de oncologia ambulatorial. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); 08700.006283/2022-31 (Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A.); 08700.001034/2023-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ou Grupo Hapvida/NDI e Sistemas e Planos de Saúde LTDA.); 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); 08700.00184/2020-33 (Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica); 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.). [5] Vide: AC nº 08700.005758/2023-53. [6] Exemplos: Ato de Concentração n° 08012.011421/2011-08 (Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.; Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D'Or e Acreditar Oncologia);

Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41 (Requerentes: Rede D`Or e Hospital Memorial São José); 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas; CAM); 08700.001171/2021-11 (Dasa; Hospital Leforte); 08700.000167/2021-28 (Rede D’or; Hospital América); 08700.004100/2021-62 (Dasa; HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa; Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa; AMO; Paquetá Participações); 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S/A; Hospital Aliança); 08700.006071/2019-59 (Hospital Esperança; Hospital São Carlos); 08700.007555/2016-72 (Rede D’or; GEM); 08700.007556/2017-17 (Rede D’or; Clínica São Vicente); 08700.003676/2015-64 (Empresa de Serviços Hospitalares S/A; Clínicas Oncológicas Integradas S/A); e 08012.009582/2011-23 (Oncologia Rede D’or; Oncologistas Associados Serviços Médicos Ltda; Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda). [7] Veja: Formulário de notificação da operação, p. 45 (SEI nº 1306507) [8] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf. [9] Ver: Cade. Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Jan de 2022. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. [10] Ver: Quadro 1. [11] Vide atos de concentração: n° 08700.006500/2022-93 (Fleury e Instituto Hermes Pardini); n° 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or e SulAmérica); e nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.). [12] Ver AC 08700.000167/2021-28 (Rede D´Or e Hospital America), 08700.007555/2016-72 (Rede D´Or e Gem); 08700.000266/2016-41 (Rede D´Or e Hospital Memorial São José). Em alguns casos, o raio de 10 km (ou 20 minutos) coincidiu com o município como em 08700.004100/2021-62 (Dasa e HBA); 08700.004902/2021-72 (Dasa e Hospital Paraná); 08700.004980/2021-77 (Dasa, Paquetá Participações e AMO), dentre outros. [13] Ver AC nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas e Unity), AC nº 08700.003594/2021-68 (Oncoclínicas, CAM, CLION, GMN, Osteo e JPC.) [14] Atos de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América); nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); nº 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); nº 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.);

nº 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.); nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.). [15] Conforme informação das Requerentes, no Formulário de notificação da operação (p.51; SEI nº 1306507), todas as clínicas da Oncoclínicas envolvidas nesta operação estão localizadas em Recife/PE. Atualmente, o Grupo Oncoclínicas atua no município do Recife por meio das clínicas Centro Pernambucano de Oncologia S.A. (CPO), Oncoclínicas Recife (com unidades nos bairros de Boa Viagem e Ilha do Leite) e Onco Clínica Recife Ltda. [16] Ver: Cadernos do Cade - Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Ano: 2022, p. 48. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes-institucionais/estudos-economicos/cadernos-do-cade [17] Vide: AC Nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.); AC nº 08700.004962/2023-57 (Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico SA. e Unimed-Rio Participações e Investimentos) [18] Clusters propostos no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da ANS: divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios, que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Vide:

AC nº 08700.005771/2020-60 (Notredame/Bio Saúde), AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed), AC nº 08700.003959/2022-35 (Rede d’Or/ Sul América) e AC nº 08700.004046/2022-36 (Hapvida/Smile). Especificamente, o cluster Recife/PE é composto pelos municípios de Abreu e Lima, Agrestina, Aliança, Altinho, Aracoiaba, Barra de Guabiraba, Belém de Maria, Belo Jardim, Bezerros, Bonito, Brejo da Madre de Deus, Buenos Aires, Cabo de Santo Agostinho, Calcado, Calumbi, Camaragibe, Camocim de São Félix, Carnaubeira da Penha, Carpina, Caruaru, Catende, Chá de alegria, Condado, Cumaru, Cupira, Escada, Feira Nova, Flores, Frei Miguelinho, Glória do Goitá, Goiana, Gravata, Igarassu, Ilha de Itamaracá, Ipojuca, Itapissuma, Itaquitinga, Jaboatão dos Guararapes, João Alfredo, Jurema, Lagoa do Carro, Lagoa do Itaenga, Lagoa dos Gatos, Lajedo, Limoeiro, Manaíra, Maraial, Mirandiba, Moreno, Nazaré da Mata, Olinda, Palmares. Panelas, Passira, Paudalho, Paulista, Pombos, Primavera, Princesa Isabel, Quipapá, Quixaba, Recife, Riacho das Almas, Sairé, Sanharó, Santa Cruz da Baixa Verde, Santa Cruz do Capibaribe, Santa Maria do Cambucá, São Bento do Una, São Caitano, São Joaquim do Monte, São Jose do Belmonte, São Lourenço da Mata, Serra Talhada, Sirinhaém, Surubim, Tacaimbó, Taquaritinga do Norte, Toritama, Tracunhaém, Triunfo, Vertentes, Vicência e Vitoria de Santo Antão. [19] Veja: nota de rodapé 21.

[20] Sobre o tema, SALOP (1983), SPENGLER, (1950), STIGLER (1955), TIROLE (1988), WHISH e BAILEY (2012) discutem as vantagens e desvantagens que as verticalizações podem acarretar para as firmas e consumidores. SALOP (1983) sobre o aumento de custos de produção dos rivais, STIGLER (1955) destaca as barreiras às entradas. TIROLE (1988) discute o possível fechamento de mercado. WHISH e BAYLER comentam sobre as eficiências e sumarizam os efeitos negativos da verticalização. [21] Alves, S.L. (abril, 2022). Existe um nível ótimo para integração vertical na saúde? Disponível em https://webadvocacy.com.br/2022/04/04/existe-um-nivel-otimo-para-a-integracao-vertical-na-saude/. [22] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.004948/2023-53 (Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A. e Unimed-Rio Participações e Investimentos S.A.); Ato de Concentração nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.); Ato de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); 08700.001841/2022- 72 (Núcleo de Oncologia da Bahia S/A e Santa Casa de Misericórdia da Bahia); 08700.002218/2022-37 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A e Brasil Memorial Holding S.A.);

08700.003594/2021-68 (Núcleo de Oncologia da Bahia S.A., CAM Clínica de Assistência à Mulher Ltda., CLION – Clínica de Oncologia Ltda., GMN – Grupo de Medicina Nuclear Ltda., Osteo Centro de Diagnóstico da Osteoporose Ltda. e JPC Patologia e Análises Clínicas Ltda). [23] Informações Consolidadas de Beneficiários, disponível em: https://dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios [24] Veja: Ato de concentração nº 08700.001159/2022-80. Requerentes: Oncoclínicas e Unity. [25] Ver, por exemplo, Ato de concentração nº 08700.000292/2021-38 (Requerentes: Clinipam e Hospital do Coração de Londrina) e Ato de concentração nº 08700.002005/2023-96 (Requerentes: Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.) [26] Atos de Concentração nº 08700.003959/2022-35 (Rede D’Or / Sul América); nº 08700.003593/2021-13 (DASA., Hospital São Domingos Ltda, Andrade da Silva Participações S.A., Mendes da Silva Participações S.A., São Domingos Participações Ltda., Neuro Imagens Ltda., Clínica Solução Médica Ltda.); nº 08700.004100/2021-62 (Diagnósticos da América S.A., Navegantes Investimentos e Participações S.A. e HBA S.A. - Assistência Médica Hospitalar); nº 08700.003923/2021-71 (Multihemo Serviços Médicos S.A. e Complexo Hospitalar Uberlândia S.A.); nº 08700.005977/2020-90 ( Rede D'or São Luiz S.A., Balco Participação em Serviços Ltda., Hospital Dr. Balbino Ltda. e Bal Coffe Restaurante Ltda.);

nº 08700.002005/2023-96 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. e Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.). [27] Setembro/2023. [28] O cluster Recife/PE, conforme Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, da Agência Nacional de Saúde (ANS), é composto pelos municípios de Abreu e Lima, Agrestina, Aliança, Altinho, Aracoiaba, Barra de Guabiraba, Belém de Maria, Belo Jardim, Bezerros, Bonito, Brejo da Madre de Deus, Buenos Aires, Cabo de Santo Agostinho, Calcado, Calumbi, Camaragibe, Camocim de São Félix, Carnaubeira da Penha, Carpina, Caruaru, Catende, Chá de alegria, Condado, Cumaru, Cupira, Escada, Feira Nova, Flores, Frei Miguelinho, Glória do Goitá, Goiana, Gravata, Igarassu, Ilha de Itamaracá, Ipojuca, Itapissuma, Itaquitinga, Jaboatão dos Guararapes, João Alfredo, Jurema, Lagoa do Carro, Lagoa do Itaenga, Lagoa dos Gatos, Lajedo, Limoeiro, Manaíra, Maraial, Mirandiba, Moreno, Nazaré da Mata, Olinda, Palmares. Panelas, Passira, Paudalho, Paulista, Pombos, Primavera, Princesa Isabel, Quipapá, Quixaba, Recife, Riacho das Almas, Sairé, Sanharó, Santa Cruz da Baixa Verde, Santa Cruz do Capibaribe, Santa Maria do Cambucá, São Bento do Una, São Caitano, São Joaquim do Monte, São Jose do Belmonte, São Lourenço da Mata, Serra Talhada, Sirinhaém, Surubim, Tacaimbó, Taquaritinga do Norte, Toritama, Tracunhaém, Triunfo, Vertentes, Vicência e Vitoria de Santo Antão. [29] Ano: 2022. [30] https://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_cc.def [31] Ver:

parágrafos 5 a 7. [32] Vide: parágrafo 55. [33] Fontes: Requerentes, com base em dados de 2022. [34] Valor obtido através do seguinte cálculo: [ (número de atendimentos do Grupo Oncoclínicas Recife aos beneficiários do Grupo Unimed Recife x representatividade dos beneficiários de concorrentes do Grupo Unimed Recife nos serviços de quimioterapia da Oncoclínicas Recife) / representatividade dos beneficiários do Grupo Uniumed Recife nos serviços de quimioterapia da Oncoclínicas Recife ] = número de atendimentos da Oncoclínicas Recife aos beneficiários dos planos de saúde dos concorrentes do Grupo Unimed Recife (Nº OR CONC UNI) | (Nº OR CONC UNI x desembolso médio por atendimento do Grupo Unimed Recife ao Centro Pernambuco de Oncologia – Oncoclínicas, por exemplo) = faturamento da Oncoclínicas Recife com serviços de quimioterapia prestados aos concorrentes da Unimed Recife. Observação: cálculo efetuado a partir dos dados extraídos da Tabela 12, p. 61, do Formulário de notificação da operação (SEI nº 1306705) [35] Patamar estabelecido pela legislação para condução da análise. Se abaixo de 30%, a análise deve seguir o rito sumário. [36] Vide: tabela 12, do Formulário de Notificação da Operação (SEI nº 1306508) [37] Vide: Doc. Esclarecimentos (SEI nº 1319325).

[38] Percentual obtido a partir da análise da tabela 12 (Oncologia ambulatorial (Quimioterapia) | Faturamento (R$) e Número de Atendimentos | Grupo Unimed Recife – PE | 2022) e da tabela 15 (Cinco principais prestadores de serviços de quimioterapia aos beneficiários da Unimed Recife | 2022), constantes no Formulário de Notificação da Operação (SEI nº 1306507). [39] Vide: Doc. Esclarecimentos (SEI nº 1319325). [40] O Gupo Rede D’or possui três unidades que prestam serviços de quimioterapia em Recife/PE e região metropolitana, a saber: Hospital Esperança, NEOH e Hospital São Marcos. Além disso, será inaugurado um novo hospital oncológico em 2024. Fonte: https://investerecife.recife.pe.gov.br/recife-vai-ganhar-um-novo-empreendimento-premium-na-area-de-saude. [41] O Real Hospital Português anunciou expansão e tem como meta realizar 1.200 atendimentos mensais no setor de oncologia em Recife. Fonte: https://jc.ne10.uol.com.br/colunas/saude-e-bem-estar/2023/09/15592390-ao-completar-168-anos-real-hospital-portugues-anuncia-expansao-da-oncologia-e-tem-como-meta-chegar-a-12-mil-atendimentos-por-mes-no-setor.html. [42] O UnitedHealth Group Brasil investiu R$ 6 milhões no Cancer Center, unidade oncológica do Hospital Santa Joana Recife. Fonte: https://revista.algomais.com/rede-americana-investe-de-r6-milhoes-e-amplia-unidade-de-oncologia-em-pe/. [43] Vide: Doc. Esclarecimentos (SEI nº 1319325). [44] Vide: tabela 2.

[45] As Partes esclarecem que, apesar da razão social da Companhia conter referências a “Ribeirão Preto” e “radioterapia”, a operação proposta não envolve o mercado relevante geográfico do município de Ribeirão Preto – SP ou o segmento de radioterapia do mercado relevante produto de oncologia ambulatorial. [46] Vide Atos de Concentração nº 08700.001159/2022-80 (Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Unity Participações S.A.); 08700.006283/2022-31 (Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A.); 08700.001034/2023-31 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ou Grupo Hapvida/NDI e Sistemas e Planos de Saúde LTDA.); 08700.003176/2021-71 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Notre Dame Intermédica Participações S.A.); 08700.00184/2020-33 (Hapvida Assistência Médica e Plamed Plano de Assistência Médica); 08700.005705/2018-75 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.). [47] Percentual obtido a partir da análise da tabela 12 (Oncologia ambulatorial (Quimioterapia) | Faturamento (R$) e Número de Atendimentos | Grupo Unimed Recife – PE | 2022) e da tabela 15 (Cinco principais prestadores de serviços de quimioterapia aos beneficiários da Unimed Recife | 2022), constantes no Formulário de Notificação da Operação (SEI nº 1306507).