Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005990/2023-91

SEI/CADE - 1319737 - Nota Técnica Nota Técnica nº 19/2023/CGAA2/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº: 08700.005990/2023-91 Requerentes: BTG PACTUAL ECONOMIA REAL II FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – MULTIESTRATÉGIA, BTG Pactual Holding S.A., H Hemo –Hemoterapia Brasil S.A., Vita Participações S.A. Advogados: FIP ECO REAl II: TAUIL E CHEQUER ADVOGADOS - Adriana Giannini, Felipe Pereira, Matheus Nasaret. BTG Holding: NISHIOKA & GABAN ADVOGADOS - Eduardo Molan Gaban, Guilherme dos Santos. VITA: AZEVEDO SETTE ADVOGADOS - Luiz Eduardo Salles, Lucas Bianchini, Marco Chung. H.HEMO: DEMAREST ADVOGADOS - Bruno Drago, Marco Antonio Fonseca, Otávio Cividanes. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: FIP ECO REAL II e BTG Holding (“Grupo BTG Pactual”), VITA (“Grupo Vita”) e H.Hemo (“Grupo H. Hemo”). Declaração de complexidade. I . RELATÓRIO No dia 25 de agosto de 2023 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.005990/2023-91. A operação consiste na realização de investimentos por parte de BTG Pactual Economia Real II Fundo De Investimento em Participações – Multiestratégia (“FIP Eco Real II”) e BTG Pactual Holding S.A. (“BTG Holding”) no capital social da Vita Participações S.A. (“Vita”) e da H. Hemo – Hemoterapia Brasil S.A., (“H. Hemo”). A operação resulta na aquisição de controle, por parte do FIP Eco Real II e BTG Holding, por meio da holding (“HVB”), sobre as subsidiárias do Grupo Vita e Grupo H. Hemo.

O FIP Eco Real II é um fundo de investimentos gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e, dessa forma, pertence ao grupo de empresas BTG Pactual (“Grupo BTG Pactual”). O fundo foi criado em 2022 com o objetivo de realizar investimentos em diversos setores no Brasil, como educação, telecomunicações, energia, saúde, serviços e industrial. Os cotistas do FIP Eco Real II são dispersos e nenhum cotista controla individualmente o fundo. A BTG Holding é uma sociedade sem atividades operacionais que também pertence ao Grupo BTG Pactual. A principal área de atuação do grupo está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corporate finance, corretagem de derivativos e de títulos e valores mobiliários, gestão de patrimônio, negociação e venda de ativos, securitização etc. O Grupo BTG Pactual não tem atividades no setor de hemoterapia. A Vita é uma sociedade holding que atua no setor de serviços hemoterápicos por meio de suas subsidiárias, juntas formam o Grupo Vita, cujas atividades são preponderantemente voltadas à prestação de serviços de hemoterapia e hematologia. Os serviços prestados pelo Grupo Vita incluem coleta e processamento de sangue, realização de testes de triagem laboratorial, armazenamento e distribuição de hemocomponentes, realização de transfusão sanguínea, entre outros.

O H Hemo – Hemoterapia Brasil S.A. é a holding do Grupo H. Hemo, que atua, por meio de suas controladas, na cadeia completa do sangue, prestação de serviços hemoterápicos, incluindo a coleta e o processamento de sangue, realização de testes de triagem laboratorial, armazenamento e distribuição de hemocomponentes, realização de transfusão sanguínea, e atividades de hemovigilância e retrovigilância. Conforme justificativa econômica apresentada pelas Requerentes, a operação visa reunir condições para a prestação de serviços na nova configuração dos mercados de serviços à saúde, concentrando-se na obtenção de eficiências de escala. As Requerentes argumentam que a combinação dos negócios em várias regiões intensificará o já existente transporte de hemocomponentes, reduzindo o risco de desabastecimento, garantindo redução de perdas e favorecendo a otimização de estoques. Além disso, ainda de acordo com as Requerentes, a operação poderá permitir a realização de investimentos em tecnologia para a oferta de novos tratamentos com terapias inovadoras. De acordo com o informado pelas Requerentes[1], o Grupo Vita possui 14 (catorze) hemocentros e 78 (setenta e oito) agências transfusionais, distribuídos em 10 (dez) Unidades da Federação e 55 (cinquenta e cinco) municípios no Brasil. Ainda conforme informado pelas Requerentes[2], o Grupo H.

Hemo possui 12 (doze) hemocentros e 110 (cento e dez) agências transfusionais, distribuídos em 14 (catorze) Unidades da Federação e 60 (sessenta) municípios no Brasil. Considerando precedentes[3] do Cade, o mercado relevante de serviços hemoterápicos na dimensão produto, abrange todas as etapas do ciclo do sangue, que vão desde a captação de doadores e coleta do sangue até a transfusão final ao paciente. As Requerentes destacaram, inicialmente[4], que a operação, considerando essa definição, resultaria em sobreposição horizontal em 10 (dez) regiões metropolitanas: Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, São Paulo/SP, Piracicaba/SP, Porto Alegre/RS, Caixas do Sul/RS, Joinville/SC, Salvador/BA, Brasilia/DF e Rio de Janeiro/RJ. Em petição[5] enviada em 1° de dezembro de 2023, as Requerentes informaram a existência de uma sobreposição horizontal adicional, referente à prestação de serviços hemoterápicos no município de Linhares/ES (região do Litoral Norte do Espírito Santo). Cumpre destacar que no formulário de notificação não constava informação referente a tal sobreposição. Conforme dados apresentados na petição mencionada, o market share combinado das Requerentes e a variação de HHI em tal mercado superam os patamares estabelecidos nos incisos III e V do art. 8° da Resolução Cade n° 33/2022.

A despeito disso, na petição enviada em 1° de dezembro de 2023, as Requerentes não apresentaram informações que constam no Anexo I (tais como dados referentes a estrutura de demanda, entrada e rivalidade) da Resolução n° 33/2022, o que prejudica a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes neste mercado relevante. De acordo com dados apresentados pelas Requerentes, tendo em vista as participações de mercado e variações de HHI (calculadas também conforme precedentes do Cade, e tendo como proxy o número de leitos não-SUS dos hospitais para os quais prestam serviços hemoterápicos), as seguintes sobreposições horizontais não se enquadram nas hipóteses de rito sumário nos termos da Resolução CADE nº 33/2022: Porto Alegre/RS, Caxias do Sul/RS, Belo Horizonte/MG, Campinas/SP, Salvador/BA, Joinville/SC e Linhares/ES. Em relação a essas sobreposições horizontais, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral (SG) apontou, dentre outros fatores, que: a) A operação resultará em concentrações superiores a 20% nos 6 (seis) mercados relevantes mencionados acima. Ressalta-se que nas participações apresentadas abaixo foram consideradas a oferta de sangue de hemocentros públicos para hospitais privados. Até o momento foram realizadas duas rodadas de ofícios para concorrentes e clientes das requerentes, sendo que a segunda rodada foi direcionada a concorrentes e clientes em potencial.

Os mercados e as respectivas participações aferidas com base em informações colhidas durante o teste de mercado por esta SG/Cade estão listados na Tabela 1 abaixo. Para o município de Linhares/ES, a participação de mercado apresentada abaixo é a informada pelas Requerentes e, uma vez que a sobreposição horizontal foi informada somente no dia 1° de dezembro de 2023, referido mercado relevante não foi contemplado nas precedentes rodadas de teste de mercado. Tabela 1 – Regiões Metropolitanas e Market Share leitos Não-SUS: 2ª Rodada Região Metropolitana/Serviços Hemoterápicos Faixa de Market Share 2022 Belo Horizonte/MG [50 – 60]% Campinas/SP [40 – 50]% Salvador/BA [30 – 40]% Porto Alegre/RS [40 – 50]% Caxias Do Sul/RS [50 – 60]% Joinville/SC [30 – 40]% Linhares/ES [20 - 30]% Fonte: Elaboração SG e dados das Requerentes para Linhares/ES. b) Especificamente nas regiões de Belo Horizonte, Porto Alegre, e Norte Nordeste Catarinense os market shares calculados após a segunda rodada de ofícios resultaram superiores aos apresentados pelas Requerentes com base nos dados de leitos Não SUS do CNES.

c) Quanto à rivalidade, esta SG procurou avaliar, por cada região metropolitana, se (i) hemocentros públicos exercem pressão competitiva sobre hemocentros privados, (ii) se os contratados pelos hospitais para prestação de serviços hemoterápicos podem ser facilmente substituídos, (iii) se o mercado relevante geográfico pode ser definido por uma área mais ampla que os limites municipais ou regionais, (iv) facilidades e barreiras de acesso ao mercado, (v) concorrentes alternativos suficientes. Considerando-se o atual estágio da instrução, o conteúdo das respostas recebidas não permitiu a esta SG concluir se os hemocentros públicos, mesmo quando fornecem hemocomponentes para hospitais que possuem leitos não-SUS, exercem pressão competitiva suficiente sobre os Requerentes e eventuais outros prestadores privados de serviços hemoterápicos. Além disso, resta investigar com maior profundidade a relação contratual e de precificação de serviços hemoterápicos entre hospitais, operadores de planos de saúde (OPS) e hemocentros públicos e privados, assim como a forma como ocorrem eventuais repasses de valores entre esses agentes em contrapartida à prestação de serviços hemoterápicos, para avaliar se a eventual probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Finalmente, é necessário realizar a análise de eventual probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado relevante de Linhares/ES.

Diante dos pontos acima mencionados, esta SG reputa ser necessário realizar novas diligências de forma a aprofundar a análise deste ato de concentração assim como entende pela necessidade de franquear às partes a oportunidade de apresentar informações complementares a respeito dos mercados relevantes e preocupações mencionadas acima, para que seja possível definir, com mais precisão, o impacto concorrencial decorrente da operação. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o ato de concentração n° 08700.005990/2023-91 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução: Aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica. Esta SG resguarda a faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário.

[1] Formulário de Notificação SEI 1277167, § 120 [2] Formulário de Notificação SEI 1277167, § 120 [3] Vide AC 08700.000266/2016-42 (Rede D’Or e Hospital São José), AC 08700.005859/2017-86 (Serviço Transfusional e Banco de Sangue de São Paulo), AC 08700.001287/2018-47 (Rede D’Or São Luis/Opus Saúde/GGSH), AC 08700.003617/2018-39 (Hemo/Fujisan), AC 08700.004940/2020-44 (GSHMED Hemeoterapia e Unimed Leste Fluminense), IA 08700.000381/2020-01 Instituto de Hematologia e Hemoterapia de Curitiba/Instituto Paranaense de Hemoterapia e Hematologia, 08700.002955/2018-53 (FIP Multiestratégia Multisetorial Plus Investimento no Exterior e H HEMO - Hemoterapia Brasil S.A.). [4] Formulário de Notificação SEI 1277167, §121 [5] SEI 1317786, nota de rodapé 16.