Ato de Concentração Sumário nº 08700.007182/2023-69

SEI/CADE - 1297630 - Parecer PARECER Nº 455/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007182/2023-69 Requerentes: Automob S.A., Alta Comercial de Veículos Ltda., Asa Motors Comercial de Veículos Ltda. e Malupa Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Automob S.A., Alta Comercial de Veículos Ltda., Asa Motors Comercial de Veículos Ltda. e Malupa Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Automob S.A. ("Automob" ou "Compradora") A Automob, uma holding integrante do Grupo Simpar, e suas subsidiárias atuam, primordialmente, no segmento de concessionárias autorizadas de veículos leves. O Grupo Simpar desenvolve atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou de sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos.

A Automob auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Alta Comercial de Veículos Ltda., Asa Motors Comercial de Veículos Ltda. e Malupa Participações Ltda. (em conjunto "Grupo Alta” ou “Empresas-alvo”) As empresas do Grupo Alta desenvolvem atividades relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, à manutenção e reparação mecânica de veículos automotores, à lanternagem ou funilaria e pintura de veículos automotores, à serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos automotores e ao comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores. Conforme as Partes, a ASA [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALTA] e a Malupa [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALTA].[1] O Grupo Alta também auferiu, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos (1296940) Data da notificação ou emenda 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 521 deu publicidade à operação III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição:

(i) pela Original Veículos S.A, sociedade por ações de capital fechado e subsidiária integral da Automob, de 100% das quotas representativas do capital social da Alta Comercial de Veículos Ltda.; e, (ii) pela Original Xian Comércio de Veículos S/A, também sociedade por ações de capital fechado e subsidiária integral da Automob, de 100% das quotas representativas do capital social da Asa Motors Comercial de Veículos Ltda. e Malupa Participações Ltda. O valor da Operação é de R$ 129,5 milhões. A estrutura societária antes e depois da Operação está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação SIMPAR Fonte: Requerentes GRUPO ALTA [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ALTA] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico, as Requerentes destacaram que: "Para a Automob, a Operação representa a oportunidade de expandir e solidificar a atuação do Grupo Simpar em segmento econômico altamente pulverizado e de intensa competição, além de fortalecer a relação comercial com a Volkswagen e com a GWM no segmento de veículos leves. Ademais, a Operação permite ganho de escala/escopo, além de outras sinergias e eficiências. Para a Vendedora, representa uma boa oportunidade de negócios e a oportunidade de obter recursos necessários para a operacionalização de outras atividades." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (Potenciais) Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados Setores em que há integração vertical Comercialização de veículos leves seminovos/usados pela Compradora e as atividades de locação de veículos; gestão e terceirização de frotas; financiamento e seguros, do Grupo Simpar. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Acerca das suas respectivas atividade as Partes informaram o que segue. As linhas de negócios específicas conduzidas pelo Grupo Simpar no Brasil são: (i) a comercialização de veículos novos e seminovos/usados (automóveis de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais, máquinas e equipamentos) e peças/acessórios,; (ii) a prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) a locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) a prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros;

(vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. O Grupo Simpar que desenvolve atividades nos mercados de locação de veículos leves e gestão e terceirização de frotas, especificamente por meio da Movida e da CS Brasil. O Grupo Alta possui (i) três concessionárias Volkswagen, (ii) três concessionárias GWM e (iii) uma revenda de seminovos, todos localizados em São Paulo/SP. As empresas do Grupo Alta desenvolvem atividades relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, à manutenção e reparação mecânica de veículos automotores, à lanternagem ou funilaria e pintura de veículos automotores, à serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos automotores e ao comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores. A Malabar Comercial de Veículos Ltda possui operações de concessionárias da Toyota no interior do estado de São Paulo, nas cidades de Jundiaí, Atibaia e Bragança Paulista. A HPoint possui operações de concessionárias da Honda na cidade de São Paulo/SP.

De acordo com tais atividades, as Requerentes anotaram que a Operação geraria sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos mercados de (i) comercialização de veículos leves novos no município de São Paulo/SP e (ii) comercialização de veículos leves seminovos e usados no, no varejo, município de São Paulo/SP . Poder-se-ia, ainda, aventar possíveis integrações verticais teóricas e hipotéticas entre as atividades do Grupo Alta e outros negócios do grupo econômico da Compradora, notadamente, a relação existente entre a comercialização de veículos leves seminovos/usados e as atividades de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar e entre as atividades de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, pelo Grupo Alta, e a atividade de financiamento de veículos e corretagem de seguros por parte da Simpar[2]. Em precedentes do CADE envolvendo comercialização de veículos[3], foram consideradas as seguintes definições de mercados relevantes: i) comercialização de veículos leves, considerando cenários por tipo de carroceria, conforme classificação da Fenabrave e faixas de preço, conforme o caso. A dimensão geográfica já foi definida a partir do município[4], na maior parte dos casos, a partir da área objeto da concessão[5], conforme Lei Ferrari, ou a partir da região metropolitana[6] envolvida na Operação;

ii) comercialização de veículos usados segmentado entre (i) atacado e (ii) varejo, com dimensão geográfica dos mercados relevantes de venda de veículos usados no atacado considerada nacional e no varejo, como municipal e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[7]; iii) mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações, com dimensão geográfica nacional; iv) mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF), sem segmentações, com dimensão geográfica nacional; v) financiamento para aquisição de veículos para pessoa física, agrupando-se nele o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil, com dimensão geográfica nacional; vi) mercado de corretagem de seguros sem segmentações, com dimensão geográfica nacional. Nos mercados de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas[8]: Tabela 1 - Estimativa de participações no mercado de comercialização de veículos novos - município de São Paulo/SP - 2022 [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte: Requerentes[9] Tabela 2 - Estimativa de participações no mercado de comercialização de veículos seminovos/usados - Brasil - 2022 [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS] Fonte:

Requerentes com base em dados da Fenabrave As sobreposições nos mercados de comercialização de veículos, tanto novos no município de São Paulo quanto usados no Brasil, está abaixo de 20%, e, portanto, dentro dos parâmetros de participação reduzida da Resolução nº 33/2022 do CADE. Quanto aos mercados de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas, bem como o de financiamento e corretagem de seguros, relacionados às possíveis integrações verticais, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas: Tabela 3 - Estimativa de participações nos mercados de locação de veículos; gestão e terceirização de frotas - 2022 [ACESSO RESTRITO À AUTOMOB] Fonte: Requerentes com base na quantidade de veículos Tabela 4 - Estimativa de participações no mercados de financiamento e de corretagem de seguros - 2022 [ACESSO RESTRITO À AUTOMOB] Fonte:

Requerentes com informações do sistema de dados SGS do Banco Central do Brasil (com referência às séries de códigos 20645, 20648, 20673 e 20676) Dessa forma, a possível a relação vertical existente entre i) a comercialização de veículos leves seminovos/usados e as atividades de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar[10], e, entre, ii) as atividades de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, pelo Grupo Alta, e a atividade de financiamento de veículos e corretagem de seguros por parte da Simpar, não traz preocupações de ordem concorrencial, uma vez que a participação das Partes não alcança 30% em nenhum dos mercados citados, como se verifica nas tabelas acima. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Constam as seguintes disposições nos instrumentos contratuais apresentados: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ainda fazem parte do Grupo Alta, a Malabar Comercial de Veículos Ltda. e a HPoint.

A Malabar desenvolve atividades relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, à manutenção e reparação mecânica de veículos automotores, à lanternagem ou funilaria e pintura de veículos automotores, à serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos automotores e ao comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores. A HPoint desenvolve atividades relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, à manutenção e reparação mecânica de veículos automotores. Também faz Parte do Grupo Alta, a Alta Imobiliária Ltda, uma empresa imobiliária que detém imóveis comerciais para locação na cidade de São Paulo/SP. [2] As Requerentes também informaram que apesar de entenderem que, sob a perspectiva da atividade comercial não haveria, propriamente, uma relação de integração vertical entre tais atividades (comercialização de veículos, financiamento e corretagem de seguros), a título de transparência e completude, apresentaram tais dados visando a afastar qualquer preocupação concorrencial por parte do CADE. [3] Ver Ato de Concentração nº 08700.005820/2023-15 e nº 08700.000272/2022-48. [4] Ver AC nº 08700.005805/2023-69 e 08700.000272/2022-48. [5] Ver Ato de Concentração nº 08700.001717/2022-15. [6] Ver AC nº 08700.003473/2014-97. [7] Ver AC nº 08700.001717/2022-15 e nº 08700.007130/2021-21.

[8] As Requerentes informaram que, no seu melhor conhecimento, não existe uma forma de estimar, através de dados públicos, o tamanho total do mercado em cada categoria por faixa de preços no município de São Paulo/SP, tornando inviável uma avaliação, com base nesse cenário, que reflita, de modo minimamente fidedigno, a dinâmica de competição nesses locais. Argumentaram que os casos de veículos “não premium”, como é o caso da presente Operação, a abordagem poderia, sem prejuízo, considerar o mercado de modo mais abrangente, isto é, com a segmentação apenas por tipo de carroceria, como já feito em casos precedentes (por exemplo no AC nº 08700.002721/2023-73). Nesse sentido, mencionaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [9] Para o segmento de comercialização de veículos leves novos, as Requerentes utilizaram dados da Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota – Abradit, a partir da extração da base de dados nacional da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – Fenabrave, de modo a estimar o total do mercado a partir das unidades emplacadas, por categoria e por município, em 2022. Para efeitos das estimativas de participações no mercado, as Requerentes não consideraram vendas diretas, eis que nesses casos as concessionárias apenas fazem a intermediação do cliente com as montadoras/fabricantes, as quais são as responsáveis em última instância pela comercialização dos veículos.

os dados de Automob já englobam os emplacamentos da Nova Quality aprovado pela SG no Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (Requerentes: Original Holding S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.) em 11.10.2023. [10] Ademais, argumentam que as referidas integrações verticais são meramente hipotéticas e não ocorrem na realidade, uma vez que as entidades do Grupo Simpar atuantes em RAC e GTF negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras (não com as concessionárias) e, posteriormente, desmobilizam esses ativos no momento de renovação da frota, através de suas lojas próprias de seminovos.