Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005805/2023-69

SEI/CADE - 1296785 - Parecer Parecer nº 9/2023/CGAA2/SGA1/SG Processo: 08700.005805/2023-69 Requerentes: Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda. Advogados: Polyanna Vilanova, Matheus Carvalho e Iagui Bernardes Bastos. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Original Holdings S.A. e Nova Quality Veículos Ltda.. Natureza da operação: Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. Baixas barreiras à entrada e existência de rivalidade. Integração vertical entre os mercados de (i) comercialização de veículos leves seminovos e usados, de um lado, e atividades de locação de veículos leves e de gestão e terceirização de frotas, de outro, e de (ii) comercialização de veículos leves novos ou seminovos/usados, de um lado, e financiamento de veículos e corretagem de seguros, de outro. Baixo risco de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO AS REQUERENTES Original Holding S.A. (“Compradora” ou “Original”) A Original Holding S.A. (“Original” ou “Compradora”) é uma subsidiária integral da Original, a qual, por sua vez, é uma empresa integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A.

(“Grupo Simpar”) As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. De acordo com as Requerentes, a Compradora não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados relevantes potencialmente envolvidos na operação para além das empresas do Grupo Simpar. O faturamento bruto da Compradora no Brasil em 2022 foi de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. Já o Grupo Simpar teve faturamento de R$ no Brasil e de R$ no mundo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022. Nova Quality Comércio de Veículos Ltda. (“Empresa-Alvo” ou “Nova Quality”) A Nova Quality é uma rede de concessionárias Toyota com atuação nos municípios de São Paulo/SP e Guarulhos/SP. A Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que a unidade de São Miguel Paulista (em São Paulo capital) [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Conforme informado pelas Requerentes no §30 do Formulário de Notificação (SEI nº 1274083), a Nova Quality não detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada aos mercados relevantes potencialmente envolvidos na operação. O faturamento bruto da Empresa-Alvo no Brasil em 2022 somou R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – faturamentos do grupo da Compradora e do grupo da Empresa-Alvo, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1274172). Data de publicação do edital O Edital n° 416/2023, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/08/2023 (SEI 1278524). Data da notificação ou emenda 18 de agosto de 2023. Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Original Tokyo Comércio de Veículos S.A, sociedade por ações de capital fechado e subsidiária integral da Original, de 100% das quotas representativas do capital social da Nova Quality Comércio de Veículos Ltda, ambas denominadas doravante Requerentes (“Requerentes”).

Portanto, a operação consiste em uma aquisição de controle da totalidade das atividades da empresa Nova Quality. De acordo com a Original Holding, a operação representa a oportunidade de expandir e solidificar a atuação do Grupo Simpar em segmento econômico altamente pulverizado e de intensa competição, além de fortalecer a relação comercial com a montadora Toyota no ramo de concessionárias de veículos leves. De acordo com a Empresa-Alvo, a operação representa uma boa oportunidade de negócios e de liquidez e escala decorrentes de um negócio criado há mais de 20 anos. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2023). Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2023). MERCADOS RELEVANTES Da atuação das Requerentes Conforme já descrito anteriormente, as atividades da Empresa-Alvo estão relacionadas, essencialmente, aos mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. Ambas as Requerentes atuam nos mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. No entanto, para o mercado de comercialização de veículos usados, tanto sob a perspectiva do atacado quanto do varejo, trata-se de atividade complementar, considerando que o escopo principal das atividades das Requerentes, conforme informado no Formulário de Notificação, é a comercialização de veículos novos.

Além disso, tendo em vista a atuação de outras empresas do Grupo Simpar em mercados adjacentes à comercialização de veículos, torna-se necessário analisar as possíveis integrações verticais entre as atividades da Empresa-Alvo e outros negócios do grupo econômico da Compradora. Primeiramente, é possível aventar integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves seminovos/usados da Nova Quality e as atividades de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar No entanto, as Requerentes esclarecem que a Movida S.A., empresa que atua no mercado de locação de veículos e gestão de terceirização de frotas, apesar de ser listada como pertencente ao Gupo Simpar, é uma entidade listada no Novo Mercado, com bases acionárias diferentes das da Simpar e da Original (esta última contendo 20% de sua base acionária composta por minoritários), e tendo 34,18% de seu quadro acionário composto por minoritários que poderiam obstaculizar qualquer hipotética tentativa de direcionamento de variáveis competitivas. Não obstante esse fato, e para fins de completude, maiores detalhes sobre a atuação do Grupo Simpar nos mercados de locação de veículos (rent a car – RAC) e gestão e terceirização de frotas (GTF) e sua relação com os mercados relevantes afetados pela Operação são apresentados neste parecer.

Outra potencial integração vertical consiste na relação entre a comercialização de veículos (tanto novos quanto seminovos/usados) pela Nova Quality, de um lado, e a atividade de financiamento de veículos e corretagem de seguros pelo Grupo Simpar, de outro. As Requerentes apresentam essa potencial integração de forma conservadora, embora reconheçam que, sob a perspectiva da atividade comercial, não há, propriamente, uma relação de integração vertical entre tais atividades Logo, conforme será apresentado mais detalhadamente ao longo deste parecer, a operação ensejará sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Simpar e da Nova Quality em mercados de comercialização de veículos leves novos e usados. A operação ensejará, ainda, integração vertical entre as atividades (i) de comercialização de veículos leves da Nova Quality, de um lado, e de locação de veículos leves (RAC) e de gestão e terceirização de frotas (GTF) do Grupo Simpar, de outro; e entre as atividades (ii) de comercialização de veículos (tanto novos quanto seminovos/usados) pela Nova Quality, de um lado, e de financiamento e corretagem de seguros pelo Grupo Simpar, de outro. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições horizontais e as potenciais integrações verticais decorrentes da operação: Quadro 2 – Sobreposições horizontais e potenciais integrações verticais decorrentes da operação Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (2023) Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023).

Dessa forma, será necessário definir os seis mercados listados no quadro acima, o que será objeto da próxima seção. Considerações iniciais sobre os mercados relevantes Segundo informado pelas Requerentes, a operação ensejará sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos mercados de comercialização de veículos leves, novos e usados. Haverá, também, potencial integração vertical entre (i) as atividades de comercialização de veículos leves seminovos/usados, de um lado, e as atividades de locação de veículos leves (RAC) e as atividades de gestão e terceirização de frotas (GTF), de outro, e (ii) as atividades de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, de um lado, e as atividades de financiamento de veículos e corretagem de seguros. Diante dessas sobreposições e integrações decorrentes da operação, serão definidos cada um desses mercados relevantes, de forma individualizada, na etapa seguinte. Mercados relevantes sob a ótica do produto Introdução A jurisprudência[2] do Cade tem tratado de forma separada a comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados, o que se justifica com base nas diferenças existentes entre os dois segmentos. Com relação à comercialização de veículos automotivos leves novos, trata-se de segmento estruturado por meio de concessões comerciais reguladas, disciplinadas, no Brasil, pela Lei nº 6.729/79 (“Lei Ferrari”).

As disposições da Lei Ferrari trazem particularidades para a comercialização de veículos leves novos que não se aplicam à comercialização de veículos leves seminovos e usados. A título de exemplo, as regras presentes na Lei Ferrari impõem restrição à área de atuação das concessionárias de veículos leves novos, limitando a possibilidade de uma concessionária ofertar seus produtos e serviços em uma área que não coincida com a área operacional que lhe foi atribuída na concessão. No mercado de comercialização de veículos leves seminovos e usados, por sua vez, inexistem restrições de tal natureza, o que contribui para a sua pulverização. Ademais, uma característica marcante do comércio de veículos seminovos e usados é a possibilidade da participação de pessoas físicas como vendedores, situação que não ocorre na venda de veículos novos. A seguir, serão melhor detalhados os mercados de veículos leves novos e de veículos leves seminovos/usados para possibilitar a correta definição dos mesmos sob a ótica do produto. Comercialização de veículos leves novos As atividades das Requerentes apresentam sobreposição no mercado de comercialização de veículos automotivos leves novos.

A Lei Ferrari, além de conferir aos concessionários (distribuidores) uma exclusividade territorial sobre a sua área de operação para a comercialização de veículos fabricados pelas montadoras concedentes (produtores), também inclui outras disposições relacionadas, por exemplo, à representação de marcas e à prestação de serviços de assistência técnica. A perspectiva trazida pelas Requerentes com relação à definição de mercado relevante sob a dimensão do produto converge com os precedentes do Cade[3], e ambos utilizam-se da definição produto de acordo com (i) a faixa de preço dos veículos; e (ii) o tipo de categoria/carroceria do veículo – i.e., automóveis de passeio: (a) veículo de entrada, (b) hatch pequeno, (c) hatch médio, (d) sedan pequeno, (e) sedan médio, (f) sedan compacto, (g) sedan grande, (h) SW médio, (i) SW grande, (j) monocab, (l) grandcab, (m) carro esportivo, e (n) SUV; e veículos comerciais leves: (a) pick-up pequena, (b) pick-up grande, (c) furgão, e (d) furgão pequeno, em linha com a classificação da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave).[4] Nesse sentido, o Parecer nº 394/2021/CGAA5/SGA1/SG[5] (SEI nº 0961772) do Ato de Concentração nº 08700.004595/2021-20 (Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.) ressalta que: 12.

Os precedentes do Cade definem o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de comercialização de veículos novos segmentados ou (i) por representação das marcas (cenário considerado pelos precedentes como “mais restrito”) ou (ii) por faixas de preços (“cenário menos restrito”)[2]. Os julgados mais recentes, contudo, estabeleceram que a definição de mercado relevante, sob a ótica do produto, deveria ser a de comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.)[3], por melhor representar como se dá a concorrência nesse setor, além de considerar as preferências dos consumidores. (grifos do original) Mais recentemente, o Parecer nº 292/2022/CGAA5/SGA1/SG[6] (SEI 1085030) do Ato de Concentração nº08700.004301/2022-41 (Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.) seguiu os precedentes do Cade, afirmando que: 16. Em relação à atividade de veículos novos, o CADE[1] tem segmentado o mercado, na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e faixa de preço.

Apesar da segmentação por faixa de preço ter sido tratada de forma indistinta em precedentes, considera-se que nos casos de veículos "não-premium", a abordagem inicial dos efeitos pode considerar o mercado de forma abrangente, com a segmentação apenas por tipo de carroceria[2] e, caso a participação resultante da operação ultrapasse o patamar de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos, a análise seria aprofundada, podendo abranger também o cenário por faixa de valor ou outras segmentações. Já no caso de veículos "premium", a unidade de medida mais adequada para avaliar a atuação das empresas se baseia nos dados de receita (valor), de forma que a faixa de valor pode ser considerada nesses casos, juntamente com a segmentação por tipo de carroceria.[3] (grifos do original) Em linha com esse último precedente firmado no Ato de Concentração nº 08700.004301/2022-41 (Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.), e por não se tratar, no presente caso, de veículos da categoria “premium”, a análise da SG levará em consideração apenas a definição de veículos leves novos por tipo de carroceria. O quadro abaixo indica os veículos leves novos emplacados pelas Requerentes, por tipo de carroceria, nos mercados relevantes em que há sobreposição horizontal decorrente da operação. Quadro 3 – Veículos leves novos comercializados pelas Requerentes, por categoria Fonte: Requerentes (2023).

Dessa forma, a análise levará em consideração a segmentação do mercado de comercialização de veículos leves descrita, considerando faixa de preço e tipo de carroceria, conforme classificação já mencionada da Fenabrave. Sob essa perspectiva, a operação afeta as categorias de veículos (i) hatch pequeno; (ii) sedan compacto; (iii) sedan médio; (iv) pick-up grande; e (v) SUV. Comercialização de veículos leves seminovos e usados A comercialização de veículos leves usados pode se dar no varejo ou no atacado. Em casos anteriores[7], o Cade considerou que a venda de veículos leves usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar e/ou adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Essas vendas no atacado destinam-se a pessoas jurídicas que têm interesse em adquirir carros usados para revendê-los, ou seja, o público-alvo desse canal são os revendedores de automóveis (concessionárias e lojas multimarcas). Os principais ofertantes no atacado são as concessionárias, as lojas multimarcas e as locadoras de automóveis. Trata-se de canal pulverizado, pois quaisquer vendedores de carros usados podem atuar no atacado, inclusive aqueles que normalmente atuam no varejo, com exceção das pessoas físicas, já que não vendem lotes de veículos, apenas unidades.

As vendas no atacado podem ser realizadas entre vendedor e comprador, seja diretamente ou por meio de leilões ou plataformas, sem a necessidade de estrutura própria, ativos específicos, corpo de funcionários etc., o que faz com que os custos fixos nesse canal sejam pouco relevantes. O mercado de comercialização de veículos leves usados no varejo, por sua vez, seria ainda mais pulverizado do que o mercado atacado, na medida em que, para além das concessionárias, lojas multimarcas e locadoras de automóveis, pessoas físicas também podem atuar nesse mercado, comercializando seus veículos.[8] O varejo conta ainda com sites de vendas especializados ou generalistas, além de startups. As vendas podem ser realizadas por meio de lojas físicas, plataformas online e, até mesmo, diretamente entre pessoas físicas, de modo que também não há custos fixos elevados para a atuação no varejo. Assim, a jurisprudência do Cade tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado de comercialização de veículos usados poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo.[9] Dessa forma, em linha com os precedentes desta autarquia, para efeitos de análise de sobreposição horizontal e de potenciais integrações verticais decorrentes da presente operação, define-se o mercado relevante de comercialização de veículos usados segmentado entre (i) atacado e (ii) varejo.

Locação de veículos (rent a car – RAC) No presente caso, a atividade de locação de veículos é ofertada pela empresa Movida, integrante do Grupo Simpar, e não há sobreposição horizontal com as atividades da Nova Quality, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves usados. A atividade de locação de veículos consiste no aluguel de curto prazo (diário, semanal ou mensal, com possibilidade de renovação) de veículos automotivos para pessoas físicas e jurídicas. Em geral, a frota para locação é composta de veículos padronizados, variando quanto às categorias disponíveis aos clientes. Além do veículo propriamente dito, alguns produtos auxiliares podem ser oferecidos, como cobertura securitária, cadeira de bebê, assento de elevação, GPS, dentre outros. A locação de veículos pode ser feita por diferentes canais de venda, tais como (i) diretamente ao cliente final pelas lojas físicas (próprias ou franqueadas); (ii) canais online (websites e aplicativos das próprias locadoras e de terceiros); (iii) call centers; e (iv) por contratos corporativos.[10] Esta autarquia, por exemplo, quando da análise dos Atos de Concentração Localiza/Car Rental Systems (Localiza/Unidas)[11] e Movida/Avis Brasil[12], definiu o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de locação de veículos, sem qualquer tipo de segmentação.

Dessa forma, com base nos precedentes do Cade, define-se o mercado relevante como sendo o de mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações. Gestão e terceirização de frotas (GTF) Na operação em análise, a atividade de gestão e terceirização de frotas é ofertada pela empresa Movida, integrante do Grupo Simpar, e não há sobreposição horizontal com as atividades da Nova Quality, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves usados. Diferentemente do mercado de RAC, na gestão e terceirização de frotas o prazo de locação dos veículos é, usualmente, mais longo. Os contratos possuem duração de, pelo menos, 12 meses, podendo chegar a 48 meses e, geralmente, são celebrados apenas com pessoas jurídicas. Quando da análise[13] (SEI nº 0353972) do Ato de Concentração Localiza/Car Rental Systems, o Cade considerou o mercado de GTF como único, sem segmentações. O mesmo entendimento foi adotado em outros precedentes.[14] Ante todo o exposto, para fins da presente análise, o mercado relevante será definido como sendo o de mercado de gestão e terceirização de frotas, sem segmentações. Financiamento de veículos No presente caso, a atividade de financiamento de veículos é ofertada pelo Grupo Simpar, por meio de suas empresas atuantes nos mercados de crédito pessoal, financiamento de veículos e corretagem de seguros: BBC Digital, BBC Leasing e Madre Seguros.

Não há sobreposição horizontal com as atividades da Nova Quality, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves novos e usados. O financiamento de veículos é um tipo de contrato para obtenção de crédito, sendo estabelecido entre quem necessita de recursos para realizar o objetivo de adquirir um veículo e uma instituição financeira (ou entidade equiparável), a qual se propõe a fornecer recursos em troca de uma remuneração atrelada ao tempo do pagamento. Os precedentes[15]do Cade relativos a produtos e serviços financeiros vêm se adaptando ao longo dos anos. Tradicionalmente, costumava-se segmentar o mercado em clusters (cestas) de produtos financeiros, sob a dimensão produto. Em casos mais recentes, contudo, o Cade passou a adotar uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras.

Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços de financiamento seria segmentado produto a produto.[16] No que concerne ao produto específico “financiamento para a aquisição de veículos”, o Cade considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem.[17] O arrendamento mercantil é a operação por meio da qual o arrendador (instituição financeira ou sociedade de arrendamento mercantil) concede ao arrendatário a posse e o usufruto do bem mediante pagamento de uma remuneração periódica, com a opção de aquisição do bem no final do contrato. O crédito direto ao consumidor, por sua vez, diferencia-se do arrendamento mercantil na medida em que, no caso do CDC, a propriedade do bem, desde o princípio, pertence ao cliente, enquanto que, no arrendamento mercantil, ela é do banco e só será transferida, se o cliente assim optar, ao final do contrato. Tal diferença, no entanto, não diminui de forma significativa a natureza substitutiva dos produtos. Do ponto de vista do consumidor, ambos permitem a posse e a utilização imediata do bem, assim como a aquisição da propriedade (em que pese a transferência da propriedade se dar em momentos distintos, a depender do tipo de crédito contratado).

Também nos dois tipos de financiamento o consumidor perde a posse do bem em caso de não cumprimento da obrigação, inclusive no caso do CDC, pois o veículo comprado constitui garantia fiduciária para a entidade que concedeu o empréstimo. Assim, embora precedentes do Cade considerem a dimensão do produto do mercado de financiamento de veículos sem segmentações, há também casos em que a autoridade analisou o mercado com recorte para pessoas físicas e para concessionárias de veículos (o que foi considerado um “financiamento de estoque”).[18] No presente ato de concentração, como a operação gera potencial integração vertical entre o mercado de financiamento de veículos e os mercados de comercialização de veículos leves novos e usados, entende-se que o recorte para pessoas físicas se mostra a segmentação mais apropriada para o presente caso, sem prejuízo da adoção de um posicionamento diverso em oportunidade futura. Portanto, define-se o mercado na dimensão produto como o de financiamento para aquisição de veículos para pessoa física, agrupando-se nele o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil. Corretagem de seguros No presente caso, a atividade de corretagem de seguros é ofertada pelo Grupo Simpar e não há sobreposição horizontal com as atividades da Nova Quality, apenas integração vertical com sua atuação na comercialização de veículos leves novos e usados.

O mercado de corretagem de seguros consiste na intermediação entre a seguradora (empresa que protege determinado interesse passível de ser segurado contra uma perda contingente ou incerta) e o cliente (alguém com um interesse passível de ser segurado). O corretor (ou empresa corretora) de seguros é o intermediário legalmente autorizado a angariar e promover contratos de seguros entre a seguradora e o proponente (segurado), fazendo jus à comissão de corretagem, se a intermediação tiver êxito. Com relação à definição de mercado relevante, o entendimento adotado em precedentes anteriores[19] é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. Portanto, tendo em vista que a operação acarreta apenas integração vertical envolvendo este mercado, e levando em consideração os precedentes do Cade, define-se o mercado relevante como o de corretagem de seguros, sem segmentações. Mercados relevantes sob a ótica geográfica Comercialização de veículos leves novos Sob a dimensão geográfica, o mercado é considerado, em geral, como municipal, uma vez que a SG entende serem poucos os clientes que se deslocam para municípios distintos daqueles em que residem ou estão instalados para efetuar a compra de veículos comerciais leves.[20] Adotando-se a perspectiva municipal, a operação gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados:

Quadro 4 – Mercados relevantes de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação Comercialização de veículos leves novos Grupo Simpar Nova Quality São Paulo/SP Hatch pequeno X X Sedan compacto X X Sedan médio X X Pick-up grande X X SUV X X Guarulhos/SP Hatch pequeno X X Sedan compacto X X Sedan médio X X Pick-up grande X X SUV X X Fonte: Elaboração SG (2023). Dessa forma, em linha com a maior parte dos precedentes recentes do Cade, define-se, sob a ótica geográfica, o mercado de comercialização de veículos leves novos como municipal para todas as categorias definidas sob a ótica do produto. No caso em tela, a operação gera sobreposição nos seguintes municípios do estado de São Paulo: São Paulo e Guarulhos. Considerando a proximidade dos municípios envolvidos na presente operação (tratam-se de municípios adjacentes e que fazem parte da região metropolitana de São Paulo), não se descarta de imediato a possibilidade de que concessionárias localizadas em um município exerçam pressão competitiva sobre concessionárias localizadas em outro município. Considerações a esse respeito serão mencionadas na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, mais adiante neste parecer.

Comercialização de veículos leves usados Considerando a segmentação adotada na definição de mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade tem considerado a comercialização de veículos leves usados no atacado como nacional e, no varejo, como municipal.[21] Conforme apontado nos precedentes citados, bem como anteriormente neste parecer, o mercado de venda de veículos usados no atacado é bastante pulverizado. Seus principais ofertantes são as concessionárias, as lojas multimarcas e as locadoras de automóveis, sendo possível atuação concomitante no atacado e no varejo. Nesse mercado, as vendas podem ser feitas diretamente entre comprador e vendedor ou por meio leilões ou plataformas. O mercado de vendas de veículos usados no varejo é ainda mais pulverizado, na medida em que, para além das concessionárias, lojas multimarcas e locadoras de automóveis, pessoas físicas também podem atuar nesse mercado, comercializando seus próprios veículos. Assim, a venda de veículos no varejo pode ser feita de forma direta, por meio de lojas físicas, ou por meio de plataformas. Diferente do mercado de atacado, que conta com clientes que são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo, uma vez que o custo desse procedimento para apenas um carro se torna elevado. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal.

Ante o exposto, para fins da presente análise, de acordo com entendimentos firmados em precedentes anteriores do Cade, a definição da dimensão geográfica dos mercados relevantes de venda de veículos usados no atacado será considerada nacional e no varejo será considerada como municipal, englobando os municípios de São Paulo e Guarulhos, no estado de São Paulo, sem prejuízo da adoção, por esta autarquia, de definições diversas em casos futuros. Locação de veículos (rent a car – RAC) Com relação à dimensão geográfica, as análises da autoridade antitruste têm adotado o município de atuação das empresas de aluguel de carro como unidade de análise, bem como o aeroporto em que atua, por entender que a dinâmica de concorrência seria distinta nesses casos.[22] Em precedente mais recente, entretanto, o Cade também analisou o cenário nacional[23] e entendeu pela possibilidade de deixar em aberto a definição do mercado de RAC no que diz respeito à sua dimensão geográfica. A análise de cenário nacional para este mercado se justifica especialmente quando se trata de empresa de locação de veículos de porte nacional, como Localiza, Unidas e Movida, uma vez que diversos aspectos da viabilidade do negócio possuem escopo nacional, como aquisição de veículos novos para composição de frota, definição da política macro de preços, alocação de frota entre as regiões do país conforme a sazonalidade dos municípios, organização da logística de desmobilização dos veículos usados, etc.

Portanto, diante da inexistência de sobreposição horizontal nesse mercado, mas apenas integração vertical, com baixos indícios de possibilidade de fechamento de mercado, conforme será visto mais adiante, será utilizado o cenário nacional para estimar a participação de mercado das Requerentes, sem prejuízo da adoção, por esta autarquia, de definições distintas em casos futuros. Gestão e terceirização de frotas (GTF) Em casos anteriores[24] , o Cade, do ponto de vista geográfico, entendeu que o mercado de gestão e terceirização de frotas poderia ser definido como nacional, na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física, de modo que “as principais empresas do mercado conseguem atender clientes localizados em todo o território nacional independentemente da localização de suas bases operacionais” (SEI nº 0323087).[25] Não havendo sido identificadas razões que justifiquem divergir dos precedentes do Cade, para fins da presente análise, define-se o mercado de gestão e terceirização de frotas, em sua dimensão geográfica, como nacional. Financiamento de veículos De acordo com os precedentes do Cade, as regras e tarifas para concessão de crédito são definidas nacionalmente pelos bancos, o que limita a liberdade dos gerentes locais para estabelecer preços, taxas de juros e condições de pagamento, conforme foi possível concluir em precedentes anteriores.

[26] Dessa forma, não havendo sido identificados motivos para divergir do entendimento adotado em casos anteriores, para fins da presente análise, define-se o mercado de financiamento de veículos, em sua dimensão geográfica, como nacional. Corretagem de seguros De modo similar ao mercado de financiamento de veículos, a dimensão geográfica do mercado de corretagem de seguros é definida nacionalmente, conforme o entendimento dos precedentes do Cade.[27] Portanto, para fins da presente análise, define-se o mercado de corretagem de seguros, em sua dimensão geográfica, como nacional. Conclusão sobre mercado relevante Ante todo o exposto, conclui-se que a presente operação abrange, em suas dimensões produto e geográfica, os seguintes mercados relevantes: Quadro 5 – Mercados relevantes da operação Dimensão geográfica Dimensão produto Grupo Simpar Nova Quality Nacional Locação de veículos (RAC) X Gestão e terceirização de frotas (GTF) X Financiamento de veículos X Corretagem de seguros X Comercialização de veículos leves usados no atacado X X São Paulo/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos Hatch pequeno X X Sedan compacto X X Sedan médio X X Pick-up grande X X SUV X X Guarulhos/SP Comercialização de veículos leves usados no varejo X X Comercialização de veículos leves novos Hatch pequeno X X Sedan compacto X X Sedan médio X X Pick-up grande X X SUV X X Fonte: Requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (2023).

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Nas palavras de Massimo Motta[28] , “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só; afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, por meio do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa resultar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, o exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11), que é o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei nº 12.529/11 estabelece, em seu artigo 36, §2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, conforme reproduzido abaixo:

§ 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, o artigo 6º da Resolução Cade n° 33/22 pontua que será aplicado o procedimento sumário às análises de atos de concentração que "[...] em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência”.[29] Essas análises serão objeto de decisão simplificada por parte da Superintendência-Geral. O artigo 8º da Resolução traz as hipóteses enquadráveis no procedimento sumário, dentre as quais, para fins da presente operação, destacam-se: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; (...) V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%.[30] Conforme descrito anteriormente, a operação gera sobreposição horizontal em mercados de comercialização de veículos novos e usados. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado por quantidade de veículos (emplacamentos[31]) utilizando dados elaborados a partir de base analítica da Fenabrave, extraídos da plataforma da Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota (Abradit)[32], combinados com dados de inteligência interna das Requerentes. Adicionalmente, foi solicitado às Requerentes a apresentação de seus faturamentos, em reais, e também de seus volumes de vendas, por unidade. Portanto, para o município de São Paulo/SP, a SG montou a estrutura de mercado com base no número de emplacamentos das Requerentes e dos demais concorrentes, levando em consideração dados públicos disponibilizados pela Fenabrave.

Já no tocante ao município de Guarulhos/SP, a SG seguiu com a construção da estrutura de mercado baseada no número de emplacamentos, mas optou por também adicionar, para fins de maior completude da análise, a estrutura de mercado com base no faturamento, em reais, das Requerentes e das concorrentes, tendo em vista que a Ford Studio[33], importante concorrente no mercado de “pick-up grande”, informou em sua resposta não fazer controle de suas vendas com base em emplacamentos, fazendo-o apenas por faturamento e volume de vendas.[34] Dessa forma, em complemento às informações apresentadas pelas Requerentes, esta SG realizou teste de mercado para levantar informações dos concorrentes, de modo a validar os dados quantitativos apresentados pelas Requerentes, bem como para obter informações qualitativas sobre a dinâmica concorrencial, as quais serão importantes para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, tendo em vista a não elegibilidade de alguns mercados ao procedimento de rito sumário. Comercialização de veículos leves novos A tabela abaixo apresenta as estimativas de participação conjunta das Requerentes para os mercados relevantes em que há sobreposição horizontal, considerando o número total de emplacamentos por categoria, nos municípios de São Paulo/SP e de Guarulhos/SP, para o ano de 2022.

As Requerentes esclarecem que, para efeitos das estimativas de participações no mercado, não consideraram vendas diretas[35] , já que, nesses casos, as concessionárias apenas fazem a intermediação do cliente com as montadoras/fabricantes, as quais são as responsáveis, em última instância, pela comercialização dos veículos. As tabelas abaixo também apresentam os cálculos de variação de HHI[36] entre os cenários pré e pós-operação.

Tabela 1 – Comercialização de veículos leves novos – Participação das Requerentes no município de São Paulo/SP – Total de emplacamentos – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Categoria Original Nova Quality REQUERENTES Concorrentes Mercado Δ HHI Veículos Veículos Market share Veículos Market share Veículos Market share Veículos Market share Hatch pequeno [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 1 Sedan compacto [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 1 Sedan médio [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 27 Pick-up grande [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 0 SUV [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 3 Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023).

Como se observa na tabela acima, a participação das Requerentes foi inferior a 20% no mercado de São Paulo/SP para os mercados de hatch pequeno, sedan compacto, sedan médio, pick-up grande e SUV. Dessa forma, esta SG entende não ser necessário o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/22.

Tabela 2 – Comercialização de veículos leves novos – Participação das Requerentes no município de Guarulhos/SP – por faturamento bruto – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] FATURAMENTO (R$) Empresas Hatch pequeno Sedan compacto Sedan médio Pick-up grande SUV Faturamento (R$) Market share Faturamento (R$) Market share Faturamento (R$) Market share Faturamento (R$) Market share Faturamento (R$) Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 3 0-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Renault Itavema [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Ford Studio [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMIT (Mitsubish) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% HHI pré [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI pós [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Δ HHI 357 2797 430 2042 1220 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023).

Tabela 3- Comercialização de veículos leves novos – Participação das Requerentes no município de Guarulhos/SP – por total de emplacamentos – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] EMPLACAMENTOS (UNIDADES) Empresas Hatch pequeno Sedan compacto Sedan médio Pick-up grande SUV Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Emplacamentos (unidades) Market share (%) Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Renault Itavema [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Ford Studio[1] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMIT (Mitsubish) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% HHI pré [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI pós [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Δ HHI 672 2911 1389 2315 893 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Como se observa da tabela acima, no município de Guarulhos/SP, a partir das proxies de faturamento e de emplacamentos, a participação das Requerentes foi superior a 20%, com variação de HHI superior a 200 nos mercados de hatch pequeno, sedan compacto, sedan médio, pick-up grande e SUV. Dessa forma, esta SG entende ser necessário o aprofundamento da análise desses mercados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Assim, nos termos da Resolução Cade nº 33/22, a SG aprofundará a análise dos mercados listados acima, o que será realizado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Comercialização de veículos leves usados no varejo As Requerentes apresentaram suas participações de mercado levando em consideração o cenário municipal para os municípios de São Paulo/SP e de Guarulhos/SP, tomando como base seus dados internos de volume de vendas de veículos usados no varejo, bem como estimativas dos totais desses mercados levando em consideração dados de volume de vendas da Fenabrave e da inteligência interna do Grupo Simpar.[38] As Requerentes informaram se tratar da melhor informação disponível, tendo em vista não terem conseguido identificar fonte pública que segmentasse, em âmbito municipal, os mercados de venda de usados no atacado e no varejo por quantidade vendida.[39] Desse modo, o total do mercado abrange dados de vendas no atacado e no varejo, levando em consideração estimativas por cada município. Dessa forma, foi elaborada a seguinte tabela, que contém as participações de mercado das Requerentes nos municípios de São Paulo/SP e de Guarulhos/SP, para vendas de veículos usados no varejo, em termos de volume de vendas:

Tabela 4 – Participação das Requerentes nos mercados de comercialização de veículos leves usados no varejo municipal – Volume de vendas – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] São Paulo/SP Guarulhos/SP Veículos Market share Veículos Market share Simpar (sem Movida) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Simpar (com Movida) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Requerentes (sem Movida) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Requerentes (com Movida) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total de mercado 862.753 100,00% 84.165 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Conforme se extrai da tabela acima, tomando como base de análise o volume de vendas, verifica-se que, em 2022, no cenário municipal, a participação conjunta das Requerentes em São Paulo foi de [0-10%], sem levar em consideração a Movida, e de [0-10%], levando-se em conta a Movida. Já para Guarulhos/SP, as participações sem incluir a Movida e incluindo a Movida foram de, respectivamente, [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Logo, constata-se que a operação não implica concentração superior ao patamar de 20% no mercado comercialização de veículos leves usados no varejo, utilizado por este Conselho como indicativo de operações que demandam uma análise mais aprofundada de seus efeitos. Portanto, no caso específico do mercado de comercialização de veículos leves usados no varejo, a operação enquadra-se no procedimento de rito sumário, não demandando desta autoridade uma análise mais detida, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/22. Comercialização de veículos leves usados no atacado Para o mercado de comercialização de veículos leves usados no atacado, as Requerentes também apresentaram individualmente seus dados internos de volume de vendas com escopo geográfico nacional, bem como elaboraram estimativas do total do mercado utilizando metodologia similar à utilizada para os mercados de varejo, com base nos dados de volume da Fenabrave e na inteligência interna do Grupo Simpar.[40] Desta forma, foi elaborada a seguinte tabela, que contém a participação de mercado das Requerentes no mercado nacional de venda de veículos usados no atacado, em termos de volume de vendas.

Tabela 5 – Participação das Requerentes no mercado de comercialização de veículos leves usados no atacado nacional – Volume de vendas – 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Brasil Veículos (número de vendas) Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Simpar + Original [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10]% Total do mercado 8.673.512 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Conforme se depreende da tabela acima, baseado no volume de vendas, verifica-se que, em 2022, a participação conjunta das Requerentes foi de [0%-10%] [Acesso restrito ao Cade e às Requerentes] no mercado nacional de comercialização de veículos usados no atacado. Conclui-se que a operação não acarreta concentração superior ao patamar de 20%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações que demandam uma análise mais aprofundada de seus efeitos. Portanto, no caso específico do mercado de comercialização de veículos leves usados no atacado, a Operação enquadra-se no procedimento de rito sumário, não demandando desta autoridade uma análise mais detida, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução Cade nº 33/22.

Conclusão sobre possibilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise das estruturas de oferta, esta SG prosseguirá com a análise pelo rito ordinário para os mercados de comercialização de veículos leves novos nas categorias hatch pequeno, sedan compacto, sedan médio, pick-up grande e SUV no município de Guarulhos/SP, nos termos da Resolução Cade nº 33/22, conforme resumido no quadro abaixo. Quadro 6 – Mercados relevantes afetados pela operação elegíveis ao rito ordinário Mercados relevantes - rito ordinário Dimensão geográfica Dimensão produto Comercialização de veículos novos Guarulhos/SP Hatch pequeno Sedan compacto Sedan médio Pick-up grande SUV Fonte: Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69(2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Probabilidade de exercício de poder de mercado Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Nesse sentido, o Guia H[41] afirma que a existência de rivalidade efetiva entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados de comercialização de veículos novos, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado, o que será avaliado a partir da possibilidade de uma (i) entrada tempestiva, provável e suficiente; e do (ii) nível de rivalidade efetiva verificada no mercado. A análise das condições de entrada e de rivalidade que forem comuns aos 5 (cinco) mercados relevantes analisados nesta seção será feita de forma conjunta, visando a melhor organização do parecer, bem como a não repetição desnecessária de argumentos comuns a todas as categorias de veículos leves novos. Os aspectos relativos às estruturas de oferta específicas de cada mercado municipal por categoria de carroceria, serão apresentados de forma separada.[42] Entrada A respeito dos aspectos gerais relativos à entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos, as Requerentes entendem que as barreiras à entrada são extremamente baixas e não decorrem de questões regulatórias ou legais.

O que existe, na realidade, é uma análise, por parte da fabricante/montadora, quanto à formalização, ou não, de uma relação comercial com aquele que deseja obter uma concessão e, em caso positivo, qual será a área de abrangência e o volume de veículos que serão fornecidos. Logo, uma vez celebrado o contrato junto a uma montadora/fabricante, e observadas as regulamentações da Lei Ferrari (Lei nº 6.729/79) e de resoluções normativas estabelecidas pelas montadoras/fabricantes, inexistiriam barreiras adicionais à entrada ao mercado de vendas de veículos leves novos. Do mesmo modo, as Requerentes entendem que inexistem barreiras relativas ao acesso a insumos ou infraestruturas para que uma concessionária entrante inicie suas atividades no mercado de comercialização de veículos leves novos. No que tange à especialização da concessionária em relação à montadora (i.e., conhecimento técnico sobre veículos da marca, preparação de mão de obra para especificidades da marca, conhecimento logístico, entre outros), afirmam que é prática do mercado que esse acesso à especialização e mão de obra seja fornecido pela própria montadora/fabricante à concessionária por meio de treinamentos especializados, de maneira que tal fator não constitua uma barreira à entrada, mas apenas uma etapa comum do processo de operação e atividade de montadoras/fabricantes.

No que concerne a economias de escala inseridas no contexto de mercados relevantes de comercialização de veículos leves novos – considerando, especialmente, aspectos de administração do negócio e a própria aquisição de veículos junto às montadoras/fabricantes –, as Requerentes entendem que economias de escala tendem a ser limitadas, tendo em vista que a atividade principal – comercialização de veículos leves novos – é pautada pela forte concorrência entre marcas e a observância dos Preços Públicos Sugeridos (PPS)[43]divulgado pelas fabricantes/montadoras. A redução de custos administrativos com o aumento da escala é pouco significativa. As Requerentes também entendem que inexistem custos irrecuperáveis relevantes em mercados de comercialização de veículos leves novos. Para as Requerentes, apesar de haver pequeno grau de lealdade à marca por parte do consumidor, ela não é determinante para sua decisão final de consumo. Aspectos como preço e qualidade do produto, por exemplo, seriam bem mais relevantes. Por essa razão, entendem que não há que se falar em barreiras relevantes derivadas da preferência dos consumidores em decorrência de lealdade às marcas comercializadas pelas concessionárias. Adicionalmente, as características dos serviços prestados pelas concessionárias, em geral, tendem a ser uniformizadas por parte da própria montadora/fabricante, ainda que possa haver diferenciais relacionados à qualidade de prestação de serviços e atendimento.

No teste de mercado, a SG questionou os concorrentes a respeito de quais seriam as principais barreiras ou custos enfrentados por uma empresa por ocasião da entrada nos mercados de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação. A grande maioria das respostas listou como principais custos aqueles relativos a (i) estrutura física e (ii) capital de giro. Já a principal barreira à entrada seria a regulamentação da concessão imposta pela Lei Ferrari (Lei nº 6.729/79), que disciplina a celebração de contratos entre concessionários e montadoras/fabricantes de veículos automotores. Em síntese, para a CAOA Chery (SEI nº 1289566), não houve qualquer barreira a sua entrada no mercado, ocorrido em 2018. Também para a Jeep Dahruj (SEI nº 1295022), cuja entrada no mercado se deu em 2019, não há barreiras à entrada, à exceção da necessidade de aprovação das montadoras. A Hyundai Grand Brasil (SEI nº 1289146) e a Ford Studio (SEI nº 1286136) apontaram, respectivamente, “Disponibilidade de concessão da montadora” e “Processo de concorrência realizado pelas montadoras para nomeação do concessionário”, ao passo que a Renault Itavema (SEI nº 1292242) citou a “Concorrência” e a MegaMIT Mitsubishi (SEI nº 1289568) mencionou o “Desenvolvimento da marca no município”.

As Requerentes entendem que estimativa de tempo médio necessário para se efetivar uma entrada completa, desde a fase de planejamento até o início das atividades do entrante, em mercados de comercialização de veículos leves novos é de aproximadamente entre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Adicionalmente, embora as Requerentes não tenham conseguido informação a respeito da entrada de novos concorrentes no mercado de Guarulhos/SP, as mesmas informaram ter ocorrido mudança de bandeira entre agentes já atuantes no mercado, o que é relevante para a mensuração do caráter dinâmico do mercado analisado. A despeito da dificuldade das Requerentes em identificar entrantes no município de Guarulhos/SP, a SG solicitou que os concorrentes oficiados identificassem a ocorrência de entradas nos mercados de comercialização de veículos leves novos naquele município, tendo obtido as seguintes respostas: Quadro 7 – Entrantes nos mercados de comercialização de veículos leves novos segundo concorrentes consultados em teste de mercado Concessionária respondente SEI Novas empresas que entraram nos últimos 5 anos (veículos leves novos) CAOA Chery 1289566 - BYD Hyundai Grand Brasil 1289146 - Fiat Júlio Simões - Jeep Dahruj MegaMIT Mitsubishi 1289568 - BYD - Peugeot/Citroën - CAOA Chery Vigorito 1289827 - Ford Navesa Ford Studio 1286136 - BYD Original - GWM Original - Fiat Original - PSA Original - Ford Studio Jeep Dahruj 1295022 - CAOA Chery Fonte:

Teste de mercado, Ato de Concentração nº 08700.005805/2023-69 (2023). Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). A respeito da expectativa de crescimento do mercado, as Requerentes afirmam que, segundo dados da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea), para o ano de 2023 estima-se um crescimento de 2,2% em relação ao ano anterior. Para os próximos anos, as Requerentes mantêm a projeção quanto à previsão de crescimento, tendo em vista que o setor se encontra longe da fase de maturação, podendo apresentar expressivo crescimento. Os concorrentes também foram questionados pela SG a respeito de sua percepção quanto ao crescimento dos mercados afetados pela operação nos próximos três anos. As estimativas foram: CAOA Chery (SEI nº 1289566), expectativa de crescimento entre 1,50% a 4,50%; Hyundai Grand Brasil (SEI nº 1289146), projeção de crescimento de 4%; Ford Studio (SEI nº 1286136), previsão de crescimento entre 0,5% e 1,5%; Renault Itavema (SEI nº 1292242), expectativa de aumento entre 3,0% e 5,0%; Vigorito (SEI nº 1289826), previsão de crescimento de 10%; [ACESSO RESTRITO AO CADE], estimativa de aumento entre 5% e 7%; e, por fim, MegaMIT Mitsubishi (SEI nº 1289568), projeção de crescimento de 3%.

Portanto, em face dos elementos analisados, pode-se concluir que, tanto os concorrentes quanto as Requerentes, identificaram entradas e expansões nos últimos cinco anos, estas últimas enfatizando a troca de bandeira entre agentes atuantes no mercado, bem como perspectivas de crescimento geral para os mercados de comercialização de veículos leves novos afetados pela operação. Tendo esses fatores em consideração, a seguir serão analisadas as condições de rivalidade nesses mercados. Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço (entre 5% e 10%) pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. As Requerentes entendem que o grau de rivalidade em mercados de comercialização de veículos leves novos é extremamente elevado, notadamente em razão do importante número de concorrentes, da pulverização de concessionárias, além da atuação de importantes grupos econômicos. Adicionalmente, a dinâmica de concorrência intra e intermarcas na atuação das concessionárias nos mercados de comercialização de veículos leves novos incrementa substancialmente a pressão competitiva e a rivalidade nesses mercados, tendo em vista que os custos de trocas (switching costs), do ponto de vista do consumidor, podem ser considerados como baixos e não relevantes.

Ainda segundo as Requerentes, as principais estratégias de concorrência entre os agentes econômicos nos mercados de comercialização de veículos leves novos consistem em ofertas, melhores condições para compras, sobretudo porque grande parcela dos consumidores pode se deslocar para municípios adjacentes visando a adquirir um veículo novo em outra concessionária próxima que tenha preço ou condições de compra mais atrativas e/ou podem optar por adquirir outro modelo de outra marca que se encaixe nas suas preferências (cor, características, categoria, acessórios etc.), bem como em seu orçamento. Nesse sentido, as principais estratégias de concorrência entre os agentes de mercado em comercialização de veículos leves novos consistem em descontos, promoções (“taxa zero”), brindes (serviços pós-venda ou acessórios grátis), estoques com variados modelos e cores de um mesmo veículo (versão mais básica até a mais completa), bem como oferta de melhores condições de financiamento. Para as concorrentes, trata-se de mercado sensível à variável “preço”, de modo que uma majoração de preço por parte das Requerentes poderia estimular a entrada de concorrentes buscando aumento de suas margens de lucro. A Jeep Dahruj (SEI nº 1295023) afirmou em sua resposta que: Uma vez que o mercado é bastante sensível à oscilação do preço, uma nova empresa poderia absorver eventual desvio de demanda em razão do aumento de preço. Na mesma linha, a Ford Studio (SEI nº 1286667) afirmou que:

A entrada de uma nova empresa vendedora de veículos novos depende exclusivamente da aprovação de sua respectiva montadora. Caso um suposto aumento aconteça, seguramente haverá interesse da participação de novos players nessa praça, porém a entrada de um novo player depende da deliberação da respectiva montadora de veículos. (grifos nossos) Nesse sentido, a maioria dos concorrentes[44] oficiados pela SG afirmou que, na eventualidade de aumento de preço da ordem de 5% a 10% por parte das Requerentes, seriam capazes de absorver desvio de demanda. As empresas Renault Itavema, Hyundai Grand Brasil, MegaMIT Mitsubishi e Vigorito afirmaram ser possível absorver eventual desvio de demanda, particularmente diante de um cenário de aumento de preços. Já a Ford Studio informou também ser capaz de absorver desvio de demanda, mas apenas nas categorias pick-up grande e SUV, o que é natural diante do encerramento das atividades da montadora Ford no Brasil, anunciado em 2021[45], quando passou a importar apenas pick-ups e SUVs para o mercado brasileiro.

Ademais, buscando confirmar a procedência da alegação das Requerentes de que os consumidores de veículos leves novos estariam dispostos a se deslocar para municípios adjacentes em busca de melhores condições de compra, principalmente em relação a preço, a SG buscou coletar informações, via teste de mercado, (i) de representatividade das vendas dos concorrentes diretos das Requerentes por município/região, e (ii) da efetiva concorrência entre concessionários situados no município de Guarulhos/SP e concessionários de municípios adjacentes. No tocante à representatividade das vendas, as respostas dos concorrentes das Requerentes em Guarulhos/SP confirmam a plausibilidade da existência de fluxo de clientes entre o município de Guarulhos/SP e municípios adjacentes a ele, principalmente São Paulo capital. Assim, no tocante à representatividade de clientes que provenientes de outras regiões que não Guarulhos/SP, CAOA Chery (SEI nº 1289566) indicou 26%; MegaMIT Mitsubishi (SEI nº 1289568) informou 63%; Grupo Vigorito (SEI nº 1289826) afirmou que seriam 60%; Jeep Dahruj (SEI nº 1295022) indicou o percentual de aproximadamente 35%; Renault Itavema (SEI nº 1292242) informou 31%; Hyundai Grand Brasil (SEI nº 1289145) indicou 40%; e [ACESSO RESTITO AO CADE] informou o percentual de 50%.

Ou seja, embora a delimitação do mercado relevante seja o município de Guarulhos/SP, a representatividade de clientes procedentes de outros municípios paulistas nas vendas de concessionárias situadas naquele município indica que o mercado relevante de venda de veículos leves novos extrapola o município de Guarulhos/SP, denotando a existência de uma dinâmica concorrencial efetivamente capaz de impedir práticas voltadas ao exercício de poder dominante. O mapa abaixo deixa claro a proximidade entre os municípios de Guarulhos/SP e São Paulo/SP (capital). Ademais, pode-se visualizar a proximidade entre o município de Guarulhos/SP e outros municípios paulistas citados pelos concorrentes como praças que concorrem com empresas de Guarulhos/SP, tais como Mogi Mirim/SP, Suzano/SP e São Caetano/SP. Todos esses municípios, em conjunto com São Paulo capital, formam a chamada Grande São Paulo[46], região na qual a dinâmica empresarial é capaz de impor concorrência entre os agentes econômicos. Figura 2 – Municípios da Grande São Paulo Fonte: Google Maps, gerado em 9/10/2023. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Com relação à pressão competitiva exercida por outros municípios, as respostas dos concorrentes das Requerentes no município de Guarulhos/SP, bem como de outras concessionárias situadas nas adjacências, corroboram a percepção da existência de um mercado mais amplo, o que relativiza o poder de mercado das Requerentes. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] comentou o seguinte:

A proximidade dessas cidades com o município de Guarulhos faz com que os clientes migrem, buscando sempre os melhores negócios, principalmente na região da GRANDE SÃO PAULO. A resposta da CAOA Chery (SEI nº 1289565) segue no mesmo sentido. São considerados concorrentes na área operacional de São Paulo DARHUJ - GUARULHOS / SÃO PAULO SINAL- BARUERI / SÃO PAULO /GUARULHOS AMAZONAS-SÃO PAULO ORIGINAL - GUARULHOS / SÃO PAULO CARRERA- SÃO PAULO A Hyundai Grand Brasil (SEI nº 1289145) também percebe os municípios adjacentes, particularmente São Paulo/SP (capital) como concorrentes de concessionárias localizadas em Guarulhos/SP. Assim se manifestou a empresa: Sim, São Paulo com as concessionarias Hyundai Caoa Santana, Grand Day e Mogi das cruzes Hyundai Nobre. A resposta da MegaMIT Mitsubishi (SEI nº 1289568) indica as cidades de Mogi das Cruzes/SP e Suzano/SP como municípios diretamente concorrentes das concessionárias localizadas em Guarulhos/SP. Somente Moji das Cruzes e Suzana. Toyota Tsusho e Nissan Destaque. As demais cidades têm pouquíssimo impacto na região de Guarulhos/SP. As respostas das concessionárias localizadas em municípios próximos a Guarulhos/SP também revelam a existência de dinâmica concorrencial entre os agentes atuantes no mercado relevante de venda de veículos leves novos.

A resposta da Toyota Tsusho (SEI nº 1289188), relacionada às unidades de São Caetano do Sul e de Mogi das Cruzes, informa que a área de influência da empresa compreende toda a Grande São Paulo, e também indica a Toyota Quality Motors, de Guarulhos/SP, como sua primeira concorrente de sua unidade de Mogi das Cruzes e sua quinta da unidade de São Caetano do Sul. A empresa afirmou ainda que todas as concessionárias Toyota localizadas na Grande São Paulo concorrem com as da cidade de Guarulhos. Além disso, afirmou que “o valor final (preço) é o principal fator para quer o cliente decida em qual concessionária efetuará a compra” Portanto, tanto as respostas de concessionárias situadas em Guarulhos/SP quanto daquelas localizadas nas proximidades daquele município atestam a existência de concorrência de municípios adjacentes com o município de Guarulhos/SP, o que exerce força competitiva sobre as Requerentes caso estas intentem elevar seus preços em um cenário pós-operação. Tendo esses elementos de rivalidade em consideração, serão apresentadas as estruturas de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos no município de Guarulhos/SP de 2018 a 2022. - Estrutura de oferta – Guarulhos/SP No município de Guarulhos/SP, o aprofundamento da análise foi necessário para os mercados relevantes de hatch pequeno, sedan compacto, sedan médio, pick-up grande e SUV. As estruturas de oferta são apresentadas abaixo.

Tabela 6 – Hatch pequeno – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Renault Itavema France [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Ford Studio [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMit Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% Fonte:

Requerentes, com base em dados da Fenabrave. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Gráfico 1 – Hatch pequeno – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que as participações de mercado das Requerentes na categoria hatch pequeno oscilaram no período analisado. A participação da Compradora teve queda de 2018 a 2021, reduzindo-se de [30%-40%] para [10%-20%]; no entanto, voltou a crescer em 2022, somando [20%-30%]. A participação da Empresa-Alvo, por outro lado, teve aumento de 2018 para 2019 (%), caindo em 2020 () [0%-10%], voltando a aumentar nos dois períodos seguintes (2021 e 2022), para, respectivamente, e [10%-20% e 10%-20%]. Conjuntamente, passaram de [30%-40%] em 2018 para [30%-40%] em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando-se apenas o município de Guarulhos/SP, nota-se que este mercado conta com importantes empresas capazes de contestar o poder de mercado das Requerentes. Destacam-se, no ano de 2022, as participações da Renault Itavema, com [20%-30%]; do Grupo Vigorito, com [20%-30%]; e da Hyundai Grand Brasil, com [10%-20%].

No entanto, ainda que em termos hipotéticos, a simulação de uma rivalidade existente em um potencial mercado relevante ampliado, revela uma participação muito menor das Requerentes quando conjugados os dados de emplacamentos das Requerentes e dos concorrentes nos mercados de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP. Nesse cenário, no ano de 2022 as Requerentes detinham apenas [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, ao passo que os demais concorrentes somavam [90%-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Um mercado de hatches pequenos englobando Guarulhos/SP e São Paulo/SP totaliza 38.134 emplacamentos, em contraposição a 466 emplacamentos levando em consideração apenas o município de Guarulhos/SP. Ou seja, os emplacamentos em Guarulhos/SP representariam 1,22% do mercado ampliado. Esses números exprimem o pequeno tamanho do mercado de Guarulhos/SP, o qual encontra-se sujeito a pressões competitivas oriundas de São Paulo capital. A despeito disso, é importante levar em consideração a tendência de mudança de gosto do consumidor nos últimos anos no sentido de preferirem veículos de maior porte, tais como pick-ups e, principalmente, dos Veículos Utilitários Esportivos (SUV), em detrimento de hatches pequenos, bem como de sedans compactos e médios (analisados em seguida).

Esse movimento tem levado montadoras e concessionárias a priorizarem a produção e a comercialização em especial de SUV, tendência que já havia sido observada pela Fenabrave em 2020.[47] Essa tendência é atestada pela diminuição do total de emplacamentos do mercado de hatch pequeno em Guarulhos/SP, o qual reduziu-se de 1.449 unidades em 2018 para 755 unidades em 2022. Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de hatches pequenos em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Tabela 7 – Sedan compacto – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Renault Itavema France [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Ford Studio [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMit Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% Fonte:

Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Gráfico 2 – Sedan compacto – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que ambas as Requerentes ganharam participação de mercado nos últimos cinco anos no mercado de sedans compactos em Guarulhos/SP. A Empresa-Alvo já possuía significativa participação de mercado previamente à operação, contando com pouco mais de 20% de market share desde 2018. Destaque também deve ser dado à já expressiva participação da Compradora, cujas participações, no quinquênio analisado, somavam, [30%-40%] em 2018; [20%-30%] em 2019; [30%-40%] em 2020; [20%-30%] em 2021; e [50%-60%] em 2022. Conjuntamente, passaram de [50%-60%] para [80%-90%] de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se que as Requerentes já figuravam em posição de liderança em um cenário pré-operação, seguidas da Hyundai Grand Brasil, cuja participação decresceu de [20%-30%] em 2018 para [10%-20%] em 2022. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A simulação de uma rivalidade existente em um potencial mercado relevante ampliado, ainda que em termos hipotéticos, revela uma participação muito menor das Requerentes quando somados os dados de emplacamentos das Requerentes e dos concorrentes nos mercados de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP.

Nesse cenário, no ano de 2022 as Requerentes detinham apenas [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, ao passo que os demais concorrentes somavam [90%-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Levando-se em conta os municípios de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP, o mercado de sedans compactos soma 12.800 emplacamentos, em contraposição a um total de 32 emplacamentos realizados no município de Guarulhos/SP. Logo, os emplacamentos em Guarulhos/SP representariam 0,25% do mercado ampliado. Esses números exprimem o pequeno tamanho do mercado de Guarulhos/SP, o qual encontra-se sujeito a pressões competitivas oriundas de São Paulo capital. Cumpre ressaltar, ainda, a tendência de migração do consumidor dos veículos sedans para os SUVs, um movimento que tem causado redução de vendas e, consequentemente, de emplacamentos, de veículos da categoria sedans compactos. Essa tendência é corroborada por dados da Fenabrave. O período entre 2018 e 2022 tem apresentado variações na quantidade total de veículos sedans compactos emplacados. Embora tenha havido crescimento entre 2018 e 2020 (respectivamente, 11.437, 19,168, 20.609 unidades), a quantidade de emplacamentos decresceu significativamente nos anos seguintes, somando 12.901 em 2021 e 12.636 em 2022.[48] A diminuição do setor de sedan compacto é refletida na queda do número de emplacamentos totais no mercado de sedan compacto em Guarulhos/SP.

O mercado reduziu-se de 258 unidades emplacadas em 2018 para 164 em 2022. Apesar do elevado market share das Requerentes, o número de emplacamentos das Requerentes foi baixo em 2022: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pela Nova Quality e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] pela Original. Não obstante a elevada participação das Requerentes, e essa tendência de queda de vendas e emplacamentos da categoria de sedan compacto, a entrada de uma empresa já atuante na comercialização de veículos novos em determinada categoria de veículos não enfrenta barreiras, dependendo basicamente da dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes, bem como dos movimentos de tendência do próprio setor, o que facilita a entrada de novos concorrentes em busca de parcela de mercado lucrativo. Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de sedans compactos em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Tabela 8 – Sedan médio – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Renault Itavema France [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Ford Studio [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMit Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70%% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE 100,00% Fonte:

Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Gráfico 3 – Sedan médio – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que as Requerentes ganharam discreta participação de mercado nos últimos cinco anos no mercado de sedans médios em Guarulhos/SP. A Empresa-Alvo já possuía significativa participação de mercado previamente à operação, respondendo por percentual acima de 20% de market share desde 2018. Sua participação aumentou de [30%-40%] em 2018 para [30%-40%] em 2022. Já a Compradora sempre teve participação bem inferior aos 20% estabelecidos pela Lei nº 12.529/11 para presunção de poder de mercado, variando de [0%-10%] em 2018 para [0%-10%] em 2022. Conjuntamente, a participação de ambas se elevou de [30%-40%] para [40%-50%] de 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Apesar dessa participação das Requerentes, há no mercado a presença do Grupo Vigorito, com [0%-10%] de mercado em 2022, e da CAOA Chery, entrante em 2019, com [0%-10%] em 2022. A consideração dos dados de emplacamentos das Requerentes e dos concorrentes nos mercados de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP, ainda que hipoteticamente, demonstra um cenário de pequena participação das Requerentes em sedans médios.

Nesse caso, no ano de 2022 as Requerentes detinham apenas [10%-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, ao passo que os demais concorrentes somavam [80%-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Levando-se em conta os municípios de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP, o mercado de sedans médios soma 5.107 emplacamentos, em contraposição a um total de apenas 43 emplacamentos realizados no município de Guarulhos/SP. Ou seja, os emplacamentos em Guarulhos/SP representariam 0,84% do mercado ampliado. Esses números demonstram o pequeno tamanho do mercado de Guarulhos/SP, o qual encontra-se sujeito a pressões competitivas oriundas de São Paulo capital. Há que se levar em consideração, ainda, a tendência de migração do consumidor brasileiro dos veículos da categoria sedans, na qual se incluem os sedans médios, para os SUVs. Os dados da Fenabrave refletem a tendência de redução das quantidades emplacadas. O período entre 2018 e 2022 apresentou crescimento entre 2018 e 2019, com, respectivamente, 11.334 e 11.631 unidades emplacadas.

No entanto, entre 2020 e 2022 o mercado de sedans médios apresentou redução contínua de, respectivamente, 9.734, 8.240 e 4.912 unidades.[49] Não obstante, a entrada de uma empresa já atuante na comercialização de veículos novos em determinada categoria de veículos não enfrenta barreiras, dependendo basicamente da dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes, bem como dos movimentos de tendência do próprio setor, o que facilita a entrada de novos concorrentes em busca de parcela de mercado lucrativo. Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de sedans médios em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Tabela 9 – Pick-up grande – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 70-80% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 Renault Itavema France [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Ford Studio [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMit Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% Fonte:

Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Gráfico 4 – Pick-up grande – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que as Requerentes já possuíam parcela significativa de market share desde 2018. A participação da Empresa-Alvo era de [20%-30%] em 2018, tendo apresentado redução para [20%-30%] em 2022. Já a Compradora detinha [20%-30%] de mercado em 2018, o qual apresentou leve queda, para [50%-60%] em 2022. Conjuntamente, a participação de ambas apresentou queda de [80%-90%] em 2018 para [70%-80%] em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não obstante essa participação das Requerentes, o mercado conta com a presença de importantes e tradicionais empresas na comercialização de pick-ups grandes, tais como o Grupo Vigorito, com [10%-20%] do mercado em 2022, e a MegaMIT Mitisubishi, com [10%-20%] no mesmo ano. Os concorrentes, nesse mercado, somaram conjuntamente, participação de [20%-30%] em 2022. Ademais, a simulação de rivalidade em um potencial mercado relevante ampliado, ainda que em termos abstratos, revela uma participação muito menor das Requerentes na categoria “pick-ups grandes” quando levados em consideração os mercados de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP.

Nesse cenário, no ano de 2022 as Requerentes detinham apenas [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, ao passo que os demais concorrentes somavam [90%-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Portanto, tendo como base dados de emplacamentos dos municípios de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP, o mercado de pick-ups grandes soma 20.966 emplacamentos, em contraposição a um total de 30 emplacamentos realizados no município de Guarulhos/SP. Assim, os emplacamentos em Guarulhos/SP representariam 0,14% do mercado ampliado. Esses números revelam o pequeno tamanho do mercado de Guarulhos/SP, o qual encontra-se sujeito a pressões competitivas oriundas de São Paulo capital. Além disso, ressalte-se que a entrada de uma empresa já atuante na comercialização de veículos novos em determinada categoria de veículos não enfrenta barreiras, dependendo basicamente da dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes, bem como dos movimentos de tendência do próprio setor, o que facilita a entrada de novos concorrentes em busca de parcela de mercado lucrativo. Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de pick-ups grandes em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Tabela 10 – SUV – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas 2018 2019 2020 2021 2022 Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Emplacamentos Market share Original [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% Nova Quality [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% CAOA Chery [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Renault Itavema France [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Grupo Vigorito [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Ford Studio [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Hyundai Grand Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Jeep Dahruj [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MegaMit Mitsubishi [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00% Fonte:

Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Gráfico 5 – SUV – Guarulhos/SP - 2018 a 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Dados das Requerentes e dos concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Pelas informações contidas na tabela acima, verifica-se que a Compradora teve um significativo ganho de participação de mercado no período analisado, cujo market share elevou-se de [0%-10%] em 2018 para [30%-40%] em 2022. Já a Empresa-Alvo, que já tinha participação de mercado discreta, manteve essa tendência nesse segmento, observando sua participação aumentar de [0%-10%] em 2018 para [10%-20%] em 2022. Conjuntamente, a participação de ambas apresentou crescimento de [0%-10%] em 2018 para [40%-50%] em 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Não obstante essa participação das Requerentes, o mercado conta com a presença de diversos concorrentes na categoria de SUV, tais como o Grupo Vigorito, CAOA Chery, Hyundai Grand Brasil, Jeep Dahruj e Renault Itavema, cada uma com, respectivamente, [10%-20%], [10%-20%], [0%-10%], [0%-10%], e [0%-10%] de participação de mercado. Os concorrentes, nesse mercado, somaram conjuntamente, participação de [50%-60%] em 2022.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Quando tomado em consideração, ainda que como exercício de simulação de análise de poder de mercado, os emplacamentos de SUVs das Requerentes e dos concorrentes nos mercados de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP somados, tem-se, no ano de 2022, que as Requerentes detinham apenas [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação de mercado, enquanto os demais concorrentes somavam [90%-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação. Levando-se em conta os municípios de Guarulhos/SP e de São Paulo/SP, o mercado de SUVs totaliza 72.732 emplacamentos, em contraposição a um total de 665 emplacamentos realizados no município de Guarulhos/SP. Ou seja, os emplacamentos em Guarulhos/SP representariam 0,91% do mercado ampliado. Esses números exprimem o pequeno tamanho do mercado de Guarulhos/SP, o qual encontra-se sujeito a pressões competitivas oriundas de São Paulo capital. Além disso, ressalte-se que a entrada de uma empresa já atuante na comercialização de veículos novos em determinada categoria de veículos não enfrenta barreiras, dependendo basicamente da dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes, bem como dos movimentos de tendência do próprio setor, o que facilita a entrada de novos concorrentes em busca de parcela de mercado lucrativo.

Tendo em vista esses pontos, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas anteriormente, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de SUV em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Tendo em vista a análise da estrutura de oferta, bem como as considerações de entrada e rivalidade feitas no início desta seção, esta SG entende que as condições de entrada e a efetiva rivalidade no mercado de hatch pequeno, sedan compacto, sedan médio, pick-up grande e SUV em Guarulhos/SP permitem a contestação de um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Conclusão sobre Probabilidade de exercício de poder de mercado Conforme se depreende da análise feita para o mercado de Guarulhos/SP, tem-se as seguintes condições de entrada e rivalidade para os mercados de comercialização de veículos novos nas categorias analisadas nesta seção: Baixas barreiras à entrada; Entradas recentes de concorrentes das Requerentes, com parcela significativa de mercado em determinadas categorias; Perspectiva de crescimento do mercado para os próximos três anos; Capacidade, da maior parte dos concorrentes, de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas Requerentes; Presença de concorrentes com market share relevante em todos os mercados;

e Ausência de barreiras para entrada em categorias de carrocerias específicas na comercialização de veículos leves novos, que são influenciadas diretamente pela dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes. Dessa forma, conclui-se pela existência de elementos nesses mercados que permitem aos concorrentes, tanto incumbentes quanto entrantes, mitigar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses, a saber: Quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, possibilitando o fechamento do mercado à montante/upstream; Quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado à jusante/downstream, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas suas condições de preço.

Nesse sentido, nos termos do inciso IV, artigo 8º da Resolução Cade nº 33/22, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, ou seja, sem que sejam necessários maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um parâmetro mínimo, abaixo do qual não seria recomendado, sob a ótica do princípio da eficiência, o aprofundamento das investigações. Portanto, a análise sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo apurar, a partir de critérios objetivos, se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando-se critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, dupla marginalização[50], sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores.

Operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem gerar preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência de benefícios ao consumidor depende das condições estruturais do mercado e da capacidade de a empresa transformar as eficiências resultantes da integração em resultados concretos que possam ser repassados ao consumidor final. Tendo isso em perspectiva, a seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, entre (i) as atividades de comercialização de veículos leves usados pela Nova Quality, de um lado, e as atividades de locação de veículos leves (RAC) e de gestão e terceirização de frotas (GTF) pelo Grupo Simpar, de outro; e (ii) as atividades de comercialização de veículos leves novos e usados pela Nova Quality, por um lado, e as atividades de financiamento e corretagem de seguros do Grupo Simpar, de outro.

Relação vertical entre comercialização de veículos leves usados (mercado a jusante) e os mercados de RAC e GTF do Grupo Simpar (mercado a montante) Considerações iniciais É possível vislumbrar integração vertical entre as atividades da Nova Quality na comercialização de veículos leves usados, de um lado e, as atividades de locação de veículos leves (RAC) e as atividades de gestão e terceirização de frotas (GTF) do Grupo Simpar, de outro. Essa integração vertical ocorre na medida em que os veículos empregados nesses dois últimos mercados podem ser desativados e comercializados no mercado de venda de veículos leves usados. Para as Requerentes, ao analisar atentamente tal relação vertical, verifica-se que as empresas de RAC e GTF do Grupo Simpar, como também os demais agentes do mercado atuantes nesses segmentos, negociam a aquisição de veículos leves diretamente com as montadoras e não com as concessionárias. Não haveria, desse modo, qualquer ingerência da concessionária de veículo no processo de aquisição/renovação de frota pelas companhias de locação. As Requerentes ressaltam ainda que, no caso da Movida (empresa pertencente ao Grupo Simpar atuante em RAC e GTF), a atuação nesse mercado de venda de veículos leves usados ocorre apenas em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].[51] Ademais, no Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A.

e UAB Motors Participações Ltda.)[52] , reconheceu-se que a Movida já possui rede própria de comercialização de veículos usados com a finalidade de desmobilização de sua frota da RAC e de GTF, o que tornava desnecessária eventual utilização da rede de venda de veículos leves usados da então empresa adquirida (a UAB Motors), descaracterizando a existência de nexo de causalidade entre um possível fechamento de mercado e os resultados decorrentes daquela operação (Original – UAB). Mutatis mutandis, aplica-se o mesmo racional à presente operação, ou seja, uma vez que a Movida já possui rede própria de venda de veículos usados para fins de desmobilização de sua frota, inexiste nexo de causalidade entre os resultados da operação e um possível fechamento de mercado. Portanto, para as Requerentes a referida integração vertical é meramente hipotética e não ocorre na realidade, uma vez que as entidades do Grupo Simpar atuantes em RAC e GTF negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras (não com as concessionárias) e, posteriormente, desmobilizam esses ativos no momento de renovação da frota. Logo, no entendimento das Requerentes, a potencial integração vertical, na realidade, não existe, sobretudo em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Não obstante, para fins de completude da análise feita por esta SG, cabe avaliar se a integração vertical citada teria o condão de provocar o fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a RAC e GTF; e (ii) para os demais concorrentes da Nova Quality, no tocante ao acesso a fornecedores de veículos leves usados para revenda. Fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a RAC e GTF Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves usados, conforme visto nas seções V.1.3 e V.1.4 deste parecer, não há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nos municípios afetados pela operação, no caso das vendas no varejo, nem no âmbito nacional, no caso das vendas no atacado. Isso decorre da constatação de que, em ambos os casos, as Requerentes possuem participações de mercado bastante inferiores a 30% nesses mercados.

Além disso, as empresas atuantes nos mercados de RAC e GTF não precisam ser dependentes de concessionárias de terceiros para desmobilizar sua frota de veículos após uso em suas atividades, sendo possível que esta desmobilização ocorra por meio de rede própria, inclusive como já foi reconhecido como prática corrente desse mercado pelas empresas Localiza e Unidas no Ato de Concentração Localiza/Unidas.[53] Além disso, as Requerentes afirmam que, na operação de desmobilização de ativos para renovação de frota realizada pela Movida, o preço de venda do veículo usado é, praticamente, equivalente ao preço de aquisição, ao passo que na atividade de venda de veículos leves usados por concessionárias, esses veículos geralmente são incluídos como parte do pagamento para aquisição de veículo novo, bem como são comprados pela concessionária com deságio para que esta possa revende-lo com certa margem de lucro. Assim, é possível concluir que, ainda que a Nova Quality passasse a revender apenas os veículos usados oriundos das atividades de RAC e GTF do Grupo Simpar, os concorrentes nesses mercados ainda teriam diversificadas opções para desmobilizar seus veículos, tanto nos municípios afetados pela operação, onde as Requerentes têm baixa participação das Requerentes, quanto nos demais municípios do país (dado que a análise dos mercados de RAC e GTF está sendo feita em termos nacionais) e por meio de rede própria.

Fechamento de mercado de comercialização de veículos leves usados para os demais concorrentes da Nova Quality Quanto ao mercado de RAC, as Requerentes afirmaram que a variável mais indicada para a elaboração de estrutura de oferta desse setor, em linha com precedentes do Cade[54], é a quantidade de veículos, sendo essa uma proxy que permite obter estimativa mais confiável sobre participação de mercado. As Requerentes apresentaram estimativas de sua participação sob a perspectiva nacional, utilizando dados da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[55]. Conforme dados de mercado da Associação, o setor de locação contava com frota de 688.464 veículos registrados em 2022, enquanto o setor de gestão e terceirização de frotas somava o total de 745.835 veículos em 2022. Ainda de acordo com a Abla[56], do total de uma frota de 1.434.299 veículos em 2022, os segmentos RAC e GTF dividiam-se naquele ano da seguinte forma: 48% da frota seria destinada às atividades de RAC (totalizando aproximadamente 688.464 veículos em 2022), enquanto 52% seria destinada às atividades de GTF (totalizando 745.835 veículos em 2022). Tabela 11 – RAC e GTF – Participação das Requerentes nos mercados nacionais 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abla. Elaboração: Superintendência-Geral (SG) (2023). Verifica-se que o Grupo Simpar possuía menos de 30%[57] dos mercados nacionais de RAC e GTF em 2022.

Os mercados seriam, então, enquadrados em rito sumário pelo inciso IV, artigo 8º da Resolução Cade nº 33/22. Dessa forma, é possível concluir que a segunda hipótese de fechamento também não se revela possível. Ou seja, ainda que o Grupo Simpar decidisse desmobilizar seus veículos usados somente por meio da rede de concessionárias da Nova Quality, ainda assim as demais revendas de veículos leves usados teriam um rol considerável dos mercados de RAC e GTF para fornecer veículos usados, além de outros canais de venda anteriormente mencionados, tais como pessoas físicas e pessoas jurídicas de outras atividades, reduzindo consideravelmente o risco de uma eventual restrição vertical neste mercado. Relação vertical entre comercialização de veículos leves novos e usados (mercado a montante) e os mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar (mercado a jusante) Considerações iniciais Há entidades do Grupo Simpar que atuam nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros: BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros, respectivamente. Considerando se tratar de serviços potencialmente complementares à comercialização de veículos leves novos e/ou de veículos leves usados, poder-se-ia aventar uma eventual integração vertical entre esses mercados.

Embora os mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros sejam distintos no que tange à dimensão produto, a análise será realizada de forma conjunta, com o objetivo de não repetição desnecessária de argumentos comuns a ambos os mercados, bem como devido ao baixo potencial de prejuízo à concorrência no caso concreto, conforme será visto adiante. As Requerentes informam que a participação do Grupo Simpar nesses mercados é exponencialmente inferior ao patamar de 30%, razão pela qual inexisitiriam preocupações concorrenciais decorrentes de uma potencial integração vertical entre esses mercados. Não obstante, para fins de completude da análise feita por esta SG, cabe avaliar se a integração vertical citada teria o condão de provocar o fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a financiamento de veículos e corretagem de seguros; e (ii) para os demais concorrentes da Nova Quality, no tocante ao acesso aos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros. Fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a financiamento de veículos e corretagem de seguros Há entidades do Grupo Simpar que atuam nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros: BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros, respectivamente.

Considerando se tratar de serviços potencialmente complementares à comercialização de veículos leves novos e/ou de veículos leves usados, poder-se-ia aventar uma eventual integração vertical entre esses mercados. Embora os mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros sejam distintos no que tange à dimensão produto, a análise será realizada de forma conjunta, com o objetivo de não repetição desnecessária de argumentos comuns a ambos os mercados, bem como devido ao baixo potencial de prejuízo à concorrência no caso concreto, conforme será visto adiante. As Requerentes informam que a participação do Grupo Simpar nesses mercados é exponencialmente inferior ao patamar de 30%, razão pela qual inexisitiriam preocupações concorrenciais decorrentes de uma potencial integração vertical entre esses mercados. Não obstante, para fins de completude da análise feita por esta SG, cabe avaliar se a integração vertical citada teria o condão de provocar o fechamento de mercado (i) para os demais concorrentes do Grupo Simpar, no tocante a financiamento de veículos e corretagem de seguros; e (ii) para os demais concorrentes da Nova Quality, no tocante ao acesso aos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros.

Fechamento de mercado de comercialização de veículos leves novos e usados para os demais concorrentes da Nova Quality Quanto aos mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros, as Requerentes estimaram suas participações de mercado com base nas informações constantes no sistema de dados Sistema Gerenciador de Séries Temporais (SGS)[58] do Banco Central do Brasil (com referência às séries de código 20645, 20648, 20673 e 20676). No tocante ao mercado de financiamento de veículos leves, as Requerentes informam que o faturamento bruto conjunto, em 2022, das empresas que compõem o Grupo Simpar (BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros) somou R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], correspondendo a [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total do mercado (R$ 195.331.000.000,00). Com relação ao mercado de corretagem de seguros, as Requerentes estimaram um faturamento bruto conjunto, em 2022, das empresas que compõem o Grupo Simpar (BBC Digital, BBC Leasing e a Madre Seguros), de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], correspondendo a [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total do mercado (R$ 171.160.000.000,00). Verifica-se, portanto, que o Grupo Simpar possuía muito menos de 30% dos mercados nacionais de financiamento de veículos e de corretagem de seguros em 2022. Os mercados seriam, então, enquadrados em rito sumário, de acordo com o inciso IV, artigo 8º da Resolução Cade nº 33/22.

Dessa forma, essa hipótese de fechamento também não é crível, ou seja, se eventualmente o Grupo Simpar passasse a atuar nos mercados de financiamento de veículos e de corretagem de seguros apenas com clientes oriundos da rede de concessionárias da Nova Quality, as demais revendas de veículos leves novos e usados ainda contariam com um universo considerável dos agentes econômicos ofertantes de financiamento de veículos e de corretagem de seguros para encaminhar seus clientes, não havendo risco de uma eventual restrição vertical neste mercado. Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que as integrações verticais decorrentes da operação não têm o condão de prejudicar a concorrência. A análise de efeitos verticais foi realizada sob a perspectiva da relação vertical entre (i) as atividades de comercialização de veículos leves usados da Nova Quality, de um lado, e a atuação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF, de outro; e (ii) as atividades de comercialização de veículos novos e usados da Nova Quality, de um lado, e financiamento de veículos e corretagem de seguros do Grupo Simpar, de outro. Não se verificou possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar em nenhum dos mercados relacionados (RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros), no que se refere à relação vertical com os mercados de comercialização de veículos.

No tocante a veículos usados no atacado e no varejo, verificou-se que não há possibilidade de exercício de poder de mercado, seja nos municípios afetados pela operação, seja em nível nacional. Já com relação aos mercados de veículos novos, as condições de entrada e efetiva rivalidade demonstram que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós-operação. De igual modo, não há possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes da Nova Quality no tocante à relação vertical com os mercados de RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros, uma vez que o Grupo Simpar possui participação bem inferior a 30% nesses mercados. Ante todo o exposto, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da operação está prevista na Cláusula12.1 do “Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças”[59], conforme transcrição abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, as cláusulas estão em consonância com a Súmula nº 5/2009 do Cade, tanto considerando o aspecto temporal (limitado a 5 anos), quanto à atuação da Empresa-Alvo (limitada em sua atividade econômica e dimensão geográfica de atuação).

Ademais, as Requerentes entendem que as obrigações pactuadas são compatíveis com a legislação concorrencial brasileira e com aquilo que é necessário para proteger os interesses negociais da Compradora. Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência está em consonância com a jurisprudência do Cade, e em conformidade com suas Súmulas de nº 4 e 5/2009, no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e de produto, não tendo o condão de prejudicar a concorrência. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela Original Holding (Compradora), integrante do Grupo Simpar, da totalidade de quotas da Nova Quality (Empresa-Alvo). A operação enseja sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Simpar e da Nova Quality em mercados de comercialização de veículos leves novos e usados (varejo) nos municípios de São Paulo/SP e Guarulhos/SP, além do mercado nacional de comercialização de veículos leves usados no atacado. A operação também enseja integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos leves novos e usados pela Nova Quality e as atividades de RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros pelo Grupo Simpar.

Com o intuito de avaliar os possíveis impactos decorrentes da operação, a SG levou em consideração estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de número total de emplacamentos tendo como fonte a Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), bem como de faturamento, em reais, para análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no caso específico do mercado geográfico de Guarulhos/SP. Nos mercados de comercialização de veículos leves usados no atacado nacional e no varejo municipal, a participação conjunta das Requerentes foi inferior ao patamar de 20%, garantindo enquadramento em rito sumário nos termos da Resolução Cade nº 33/22. Com relação aos mercados de comercialização de veículos leves novos, identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados com sobreposição horizontal em Guarulhos/SP (hatches pequenos, sedans compactos, sedans médios, pick-ups grandes e SUVs), visto que nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificaram-se as condições de entrada e rivalidade para esses mercados: Baixas barreiras à entrada; Entradas recentes de concorrentes das Requerentes, com parcela significativa de mercado em determinadas categorias; Perspectiva de crescimento do mercado para os próximos três anos;

Capacidade, por parte da maior parte dos concorrentes, de absorção de desvios de demanda em caso de aumento de preços pelas Requerentes; Presença de concorrentes com market share relevante em todos os mercados; Ausência de barreiras para entrada em categorias de carrocerias específicas na comercialização de veículos leves novos, que são influenciadas diretamente pela dinâmica de novos lançamentos por montadoras/fabricantes. Dessa forma, entende-se que existem elementos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós-operação. Os efeitos verticais foram analisados sob a perspectiva das relações verticais (i) entre as atividades de comercialização de veículos leves usados da Empresa-Alvo e a atuação do Grupo Simpar nos mercados de RAC e GTF; e (ii) entre a comercialização de veículos novos e usados pela Empresa-Alvo e as atividades de financiamento de veículos e corretagem de seguros pelo Grupo Simpar. Não se verificou possibilidade de fechamento de mercado para os demais concorrentes do Grupo Simpar em nenhum dos mercados relacionados (RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros), no que se refere à relação vertical com os mercados de comercialização de veículos. No tocante a veículos usados no atacado e no varejo, verificou-se que não há possibilidade de exercício de poder de mercado.

Já com relação aos mercados de veículos novos, as condições de entrada e efetiva rivalidade demonstram que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. De igual modo, não há possibilidade de fechamento para os demais concorrentes da Empresa-Alvo no tocante à relação vertical com os mercados de RAC, GTF, financiamento de veículos e corretagem de seguros, uma vez que o Grupo Simpar possui menos de 30% de participação nesses mercados. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo à concorrência. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. ____________________________ [1] SEI nº 1280002 [2] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº08700.007620/2015-89. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000272/2022-48(Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº08700.001717/2022-15 (V. M. Comércio de Automóveis Ltda e Stefanini Veículos Ltda.), nº08700.005950/2019-63 (Mardisa Automóveis Ltda. e Sedan Comércio e Importação de Veículos Ltda.); nº 08700.000448/2019-66 (Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.); nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.). [4] FEDERAÇÃO NACIONAL DA DISTRIBUIÇÃO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES (FENABRAVE). Anuário FENABRAVE 2022. Disponível em:

http://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2022.pdf. Acesso em: 27 set. 2023. [5] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer Nº 394/2021/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.004595/2021-20 (Comercial Germânica Ltda. e Tempo Comercial de Veículos e Serviços Ltda.). Brasília: Cade, 2021. [6] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer nº 292/2022/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.004301/2022-41(Original Holding S.A. e Hamsi Empreendimentos S/S Ltda.). Brasília: Cade, 2022. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) e 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [9] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.) - "Movida/Avis"; nº 08700.007391/2018-45 (Companhia de Locação das Américas e NTC Serviços Ltda.) - "Unidas/NTC"; nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas) - "Unidas/Companhia de Locação das Américas"; e nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A. e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). [10] Vide Ato de Concentração n°08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A.

e Companhia de Locação das Américas). [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.001712/2017-17 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.). [13] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Nota Técnica nº 22/2017/CGAA4/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.). Brasília: Cade, 2017. [14] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a CarS.A. e Companhia de Locação das Américas); nº 08700.001712/2017-17(Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.); nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S. A. e Avis Budget Brasil S.A.); e nº 08700.001696/2017-62 (Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A.). [15] Cestas de produtos financeiros são o agrupamento de produtos oferecidos pelas instituições financeiras, de modo que cada um deles constitui mercado relevante separadamente. Vide Atos de Concentração nº 08012.010081/2007-11(Banco Santander e Central Hispano, S.A., Fortis N.V. / Fortis S.A./N.V., The Royal Bank of Scotland Plc, ABN AMRO Bank N.V. e RFS Holdings B.V.) e nº 08012.011736/2008-41 (Banco do Brasil S.A.

e Banco Nossa Caixa S.A.). [16] Vide Atos de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.), nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.), nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.) e nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [17] Vide Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18(Fiat Chrysler Originaliles N.V. e Peugeot S.A.) e Ato de Concentração nº08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [18] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.), nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.) e nº08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [19] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48(Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.002193/2020-18 (Fiat Chrysler Originaliles N.V. e Peugeot S.A.); nº 08700.002688/2019-03(Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [20] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.), nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda.

e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40(BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.004063/2020-10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.) e nº 08700.005499/2021-07 (Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares). [21] Vide atos de concentração nº08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas); nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.); nº 08700.001347/2017-41 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.); e nº 08700.001696/2017-62 (Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A.). [22] O mercado de locação de veículos em aeroportos apresenta barreiras à entrada distintas da locação em lojas fora dos aeroportos.

As empresas necessitam de licenças e autorizações para operar e instalar balcões de atendimento nos aeroportos, necessitam da instalação de pátios em terrenos valorizados próximos ao aeroporto para viabilizar a logística de deslocamento dos passageiros dos voos, etc. [23] Vide os atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.) e nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [24] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 008700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas); nº08700.001712/2017-17 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A, Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.); e nº 08700.006055/2018-85 (Movida Participações S.A. e Avis Budget Brasil S.A.). [25] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer Nº 85/2017/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.001696/2017-62 (Companhia de Locação das Américas e Auto Ricci S.A.). Brasília: Cade, 2017. [26] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.); nº 08012.004534/2001-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.); e nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.). [27] Vide atos de concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original Holdings S.A. e UAB Motors Participações Ltda.);

nº 08700.002193/2020-18(Fiat Chrysler Originaliles N.V. e Peugeot S.A.); nº 08700.002688/2019-03(Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.); nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [28] MOTTA, Massimo; SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [29] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Resolução CADE Nº 33, de 14 de abril de 2022. Disponível em:https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/normas-e-legislacao/resolucoes. Acesso em: 28 set. 2023. [30] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Resolução CADE Nº 33, de 14 de abril de 2022. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/centrais-de-conteudo/normas-e-legislacao/resolucoes. Acesso em: 28 set. 2023. [31] A utilização da quantidade de veículos (emplacamentos) como proxy para elaboração de estrutura de oferta dos mercados de comercialização de veículos leves novos vem sendo usualmente adotada nos precedentes do Cade. Vide Atos de Concentração nº08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.007904/2016-56 (Intercontinental Importação e Comércio de Lubrificantes Ltda. e BCLV Comércio de Veículos S.A), nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda.

e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.), nº 08700.007839/2017-40(BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda.), nº 08700.002510/2019-54 (Box Comércio de Veículos Ltda. e Rota Premium Veículos Ltda.), nº 08700.004701/2019-51 (Kurumá Veículos S.A., Imperial Veículos Ltda., Moraes & Rezende Automóveis Ltda. e Rezende & Rezende Automóveis Ltda), nº 08700.003770/2019-47 (Divepe Automóveis LTDA. e América Veículos S.A.), nº08700.004063/2020-10 (Andrea Motors Ltda. e CMD Motors Ltda.) e nº08700.005499/2021-07 (Sr. Luis Fernando Porto, Sr. Sergio Augusto Guerra de Resende e Sr. Azinerito Rodrigues Soares). [32] Essa metodologia já foi utilizada em outros precedentes do Cade, vide, por exemplo, Parecer nº 115/2020/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0738647) no Ato de Concentração nº 08700.003770/2019-47 (Divepe Automóveis LTDA. e América Veículos S.A.). [33] SEI nº 1286136, observação (**) ao item 4 do questionário. [34] A disponibilização da estrutura de mercado também por faturamento (R$), para fins de consideração dos dados da Ford Studio, torna-se ainda mais importante para a completude da análise de possibilidade em razão de a empresa ter informado que iniciou suas operações em Guarulhos/SP apenas em 1/04/2022, ano tomado como base para a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado.

[35] A venda direta é caracterizada por uma compra feita sem intermédio, diretamente com a fábrica que produz o veículo e contempla pessoas jurídicas, segmentos profissionais específicos, como taxistas, e ainda pessoas com deficiência. [36] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). [37] Conforme informado pela Ford Studio (SEI nº 1286667) em sua resposta no teste de mercado, a empresa não controla a métrica de emplacamentos do grupo, o que a impediu de disponibilizar a informação com base nesse parâmetro. [38] SEI nº 1279997 e 1280000. [39] SEI nº 1280002, itens 9 a 13. [40] SEI nº 1279997 e 1280000. [41] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Guia para análise de atos de concentração horizontal. Disponível em: . Acesso em 4.10.2023. [42] Foram enviados 24 ofícios no teste de mercado. Para obter as informações utilizadas nesta seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG utilizou as respostas dos principais concorrentes atuantes nos mercados analisados nesta seção:

CAOA Chery (SEI 1289566), Renault Itavema (SEI nº 1292242), Hyundai Grand Brasil (SEI nº 1289146), MegaMIT Mitsubishi (SEI nº 1289568), Vigorito (SEI nº 1289827), Ford Studio (SEI nº 1286136), e Jeep Dahruj (SEI nº1295022). [43] Segundo as Requerentes, os Preços Públicos Sugeridos (“PPS”) são publicizados nacionalmente pelas montadoras e consideram os custos de produção e logística e potenciais lucros das partes envolvidas. Ainda que não haja vinculação ou obrigação, tendo em vista que as concessionárias são livres para estipular o preço de venda ao consumidor (conforme dispõe o artigo 13 da Lei Ferrari), o PPS é um indexador observado por todas as detentoras de contratos de concessão. Dessa forma, as Requerentes entendem que não há que se falar em exercício de poder de mercado por parte das concessionárias no que diz respeito à precificação. [44] Apenas a CAOA Chery (SEI nº 1289566) informou não ser capaz de absorver desvio de demanda. [45] EMPRESA BRASIL DE COMUNICAÇÃO (EBC). Ford anuncia encerramento da produção de veículos no Brasil. Disponível em:https://agenciabrasil.ebc.com.br/radioagencia-nacional/economia/audio/2021-01/ford-anuncia-encerramento-da-producao-de-veiculos-no-brasil. Acesso em: 9 out. 2023. [46] A região da Grande São Paulo é definida pelo governo do Estado de São Paulo para fins de planejamento urbano, correspondendo a uma população de 21 milhões de habitantes (2015), correspondente a 47,54% de toda a população do Estado de São Paulo.

Vide GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO. Plano de Desenvolvimento Urbano Integrado (PDUI). Disponível em: https://rmsp.pdui.sp.gov.br/?page_id=127. Acesso em: 10 out. 2023. [47] “O desempenho das vendas por subsegmentos aponta uma alteração importante no mercado brasileiro. Enquanto as vendas de Hatches Pequenos perderam participação (o segmento caiu de 33,33% para 28,5% do total comercializado), os SUVs ampliaram sua participação, de 25,7% para 34,5%. Importante acompanhar a consolidação dessa tendência”. Vide FEDERAÇÃO NACIONAL DA DISTRIBUIÇÃO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES (FENABRAVE). Anuário 2020. Disponível em: https://www.fenabrave.org.br/anuarios/Anuario2020.pdf. Acesso em: 9 out. 2023. [48] FEDERAÇÃO NACIONAL DA DISTRIBUIÇÃO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES (FENABRAVE). Índices e números. Disponível em: https://www.fenabrave.org.br/Portal/conteudo/emplacamentos. Acesso em: 9 out. 2023. [49] FEDERAÇÃO NACIONAL DA DISTRIBUIÇÃO DE VEÍCULOS AUTOMOTORES (FENABRAVE). Índices e números. Disponível em: https://www.fenabrave.org.br/Portal/conteudo/emplacamentos. Acesso em: 9 out. 2023. [50] A dupla marginalização consiste em um efeito negativo verificado em relações verticais, por meio do qual, produtores e revendedores de um produto, ainda que atuando individualmente, provocam resultados que, somados, geram elevação de preços. [51] Além disso, os veículos leves novos comercializados pelas concessionárias poderiam, em tese, ser adquiridos para exploração das atividades de RAC e GTF.

Mas essa integração não ocorre, uma vez que as demais entidades do Grupo Simpar (notadamente, Movida) atuantes em RAC e GTF negociam a aquisição de carros leves diretamente com as montadoras. Esse fluxo já foi descrito no Ato de Concentração nº08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas). [52] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer Nº 9/2022/CGAA2/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.000272/2022-48 (Original S.A. e UAB Motors Participações Ltda.). Brasília: Cade, 2022. par. 139. [53] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA (CADE). Parecer Nº 13/2021/CGAA1/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.000149/2021-46 (Localiza Rent a Car S.A. e Companhia de Locação das Américas (Unidas). Brasília: Cade, 2021. par. 38. [54] Vide Atos de Concentração nº 08700.001712/2017-17 (Localiza Rent a Car S.A, Localiza Fleet S.A e Car Rental Systems do Brasil Locação de Veículos Ltda.) e nº08700.000167/2018-22 (Unidas S.A. e Companhia de Locação das Américas S.A.). [55] ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS LOCADORAS DE AUTOMÓVEIS (ABLA). Setor de Locação. Disponível em: http://www.abla.com.br/setor-de-locacao. Acesso em: 6 out. 2023. [56] ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS LOCADORAS DE AUTOMÓVEIS (ABLA). Setor de Locação. Disponível em: http://www.abla.com.br/setor-de-locacao. Acesso em: 6 out. 2023.

[57] Esses dados são corroborados pelos dados utilizados no já mencionado AC Localiza/Unidas, em que a Movida constava também com menos de 30% de market share em 2019, último ano disponível à época da análise. O mesmo percentual abaixo de 30% de market share da Movida foi confirmado no AC Original/Nova Quality, de 2022. [58] BANCO CENTRAL DO BRASIL (BCB). SGS – Sistema Gerenciador de Séries Temporais – v2.1: Módulo público. Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries. Acesso em: 9 out. 2023. [59] SEI nº 1274096.