Ato de Concentração Sumário nº 08700.008402/2023-71

SEI/CADE - 1320325 - Parecer PARECER Nº 536/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008402/2023-71 REQUERENTES: Automob S.A. e Best Points Participações e Afins Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Automob S.A. e Best Points Participações e Afins Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AUTOMOB S.A ("Automob" ou "COMPRADOR") A Automob, sociedade por ações de capital fechado integrante do grupo econômico controlado pela Simpar S.A (“Grupo Simpar”). As empresas do Grupo Simpar desenvolvem atividades relacionadas à logística em geral, à locação de máquinas, equipamentos, veículos leves e veículos pesados, à prestação de serviços financeiros, à prestação de serviços a órgãos públicos e empresas públicas e/ou sociedades de economia mista, à implantação e operação de projetos de infraestrutura e à administração de concessionárias de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos. O Grupo Automob auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BEST POINTS PARTICIPAÇÕES E AFINS LTDA.

("Best Points" ou "VENDEDORA") O Grupo Best Points, através das suas entidades operacionais, possui (i) três concessionárias Honda, (ii) quatro concessionárias Renault e (iii) uma concessionária Ford, todas localizadas em São Paulo/SP. O Grupo Best Points auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1317340) Data da notificação 24/11/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 612, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/11/2023 (SEI 1316038) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição por subsidiárias integrais da Automob S.A (atual denominação de Original Holding S.A.), de 100% (cem por cento) das quotas de emissão da R Point, Sonnervig, H Point, HBR, HPF, GW e Super Points. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Automob, a Operação representa a oportunidade de expandir e solidificar a atuação do Grupo Simpar no setor de concessionárias de veículos leves, um setor econômico altamente pulverizado e de intensa competição. Ademais, confere à Automob incremento de escala e de capilaridade, além do fortalecimento das sinergias com outras empresas do Grupo Simpar. Para a Vendedora, representa uma boa oportunidade de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (Potenciais) Setores em que há sobreposição horizontal Comercialização de veículos leves novos e seminovos/usados Setores em que há integração vertical Comercialização de veículos leves seminovos/usados pela Compradora e as atividades de locação de veículos; gestão e terceirização de frotas; financiamento e seguros Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Acerca das suas respectivas atividades as Partes informaram o que segue. As linhas de negócios específicas conduzidas pelo Grupo Simpar no Brasil são:

(i) a comercialização de veículos novos e seminovos/usados (automóveis de passeio, caminhões, ônibus, furgões, veículos comerciais, máquinas e equipamentos) e peças/acessórios; (ii) a prestação de serviços de oficina mecânica, elétrica, funilaria e pintura; (iii) a locação de veículos leves, veículos pesados, máquinas e equipamentos em geral, para o setor público e privado; (iv) a prestação de serviços de intermediação de venda de seguros, consórcios e contratos financeiros por empresas especializadas; (v) serviços de leasing financeiro, conta digital, entre outros serviços financeiros; (vi) serviços de logística, como transporte rodoviário, armazenagem, logística dedicada, distribuição urbana, entre outros; e (vii) implantação e operação de empreendimentos de infraestrutura em setores variados, inclusive por meio de contratos de concessão, tais como tratamento de resíduos sólidos, gestão e operação de rodovia, operação de terminais portuários e mobilidade urbana. A Best Points possui (i) quatro concessionárias Renault, (ii) três concessionárias HPoint e (iii) uma concessionária Ford em São Paulo/SP. As empresas do Grupo Best Points desenvolvem atividades acessórias e/ou complementares relacionadas ao comércio a varejo de veículos leves novos e usados, tais como: (i) manutenção e reparação mecânica de veículos automotores, (ii) lanternagem ou funilaria, (iii) pintura de veículos automotores, (iv) serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos automotores.

Com base na atuação das Requerentes, observa-se que a Operação resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos mercados de (i) comercialização de veículos leves novos no município de São Paulo/SP e (ii) comercialização de veículos leves seminovos e usados, no varejo, em âmbito nacional. Por outro lado, considerando que o Grupo Simpar opera em setores adjacentes à comercialização de veículos, nota-se cenário de integrações verticais entre as atividades do Grupo Best Points e outras empresas dentro do grupo econômico da Compradora. Esse cenário destaca-se, sobretudo, na relação entre a comercialização de veículos leves seminovos/usados e as operações de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas conduzidas pelo Grupo Simpar. Finalmente, uma segunda integração vertical pode ser aventada entre as operações de comercialização de veículos novos e seminovos/usados realizadas pelo Grupo Best Points e as atividades de financiamento de veículos e corretagem de seguros realizadas pela Simpar. Em precedentes do CADE envolvendo comercialização de veículos[1], foram consideradas as seguintes definições de mercados relevantes: comercialização de veículos leves, considerando cenários por tipo de carroceria, conforme classificação da Fenabrave e faixas de preço, conforme o caso.

A dimensão geográfica já foi definida a partir do município[2], na maior parte dos casos, a partir da área objeto da concessão[3], conforme Lei Ferrari, ou a partir da região metropolitana[4]envolvida na Operação; comercialização de veículos usados segmentado entre (i) atacado e (ii) varejo, com dimensão geográfica dos mercados relevantes de venda de veículos usados no atacado considerada nacional e no varejo como municipal e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[5]; mercado de locação de veículos (RAC), sem segmentações, com dimensão geográfica nacional; mercado de gestão e terceirização de frotas (GTF), sem segmentações, com dimensão geográfica nacional; financiamento para aquisição de veículos para pessoa física, agrupando-se nele o CDC para aquisição de veículos e o arrendamento mercantil, com dimensão geográfica nacional; mercado de corretagem de seguros sem segmentações, com dimensão geográfica nacional. Nos mercados de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas: Tabela 1 - Estimativa de participações no mercado de comercialização de veículos novos - município de São Paulo/SP - 2022 Fonte: Requerentes com base em dados da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – Fenabrave e Associação Brasileira dos Distribuidores Toyota – Abradi.

Tabela 2 - Estimativa de participações no mercado de comercialização de veículos seminovos/usados - Brasil - 2022 Fonte: Requerentes com base em dados da Fenabrave. As sobreposições nos mercados de comercialização de veículos, tanto novos no município de São Paulo quanto usados no Brasil, está abaixo de 20%, e, portanto, dentro dos parâmetros de participação reduzida da Resolução nº 33/2022 do CADE. Quanto aos mercados de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas, bem como o de financiamento e corretagem de seguros, relacionados às possíveis integrações verticais, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas: Tabela 3 - Estimativa de participações nos mercados de locação de veículos/gestão e terceirização de frotas - 2022 Fonte: Requerentes com base em dados da Associação Brasileira de Locadora de Automóveis – ABLA Tabela 4 - Estimativa de participações no mercados de financiamento e de corretagem de seguros - 2022 Fonte: Requerentes com base em dados do do sistema de dados SGS do Banco Central do Brasil (com referência às séries de códigos 20645, 20648, 20673 e 20676).

Dessa forma, a possível a relação vertical existente entre i) a comercialização de veículos leves seminovos/usados e as atividades de locação de veículos e gestão e terceirização de frotas do Grupo Simpar, e, entre, ii) as atividades de comercialização de veículos novos e seminovos/usados, pelo Grupo Best Points, e a atividade de financiamento de veículos e corretagem de seguros por parte da Simpar, não traz preocupações de ordem concorrencial, uma vez que a participação das Partes não alcança 30% em nenhum dos mercados citados, como se verifica nas tabelas acima. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver Ato de Concentração nº 08700.005820/2023-15 e nº 08700.000272/2022-48. [2] Ver AC nº 08700.005805/2023-69 e 08700.000272/2022-48. [3] Ver Ato de Concentração nº 08700.001717/2022-15.

[4] Ver AC nº 08700.003473/2014-97. [5] Ver AC nº 08700.001717/2022-15 e nº 08700.007130/2021-21.