Ato de Concentração Sumário nº 08700.006665/2023-46

SEI/CADE - 1293651 - Parecer PARECER Nº 410/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006665/2023-46 REQUERENTES: CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CarHouse Veículos Ltda. e Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. CarHouse Veículos Ltda (“Compradora”) A Compradora pertence ao grupo Carhouse, que atua principalmente no mercado de concessão comercial de veículos novos, com as marcas Toyota, Lexus e Hyundai em Rio Grande do Sul, nos municípios de Porto Alegre, Novo Hamburgo, Santa Maria, Passo Fundo, Ijuí, Erechim, Santa Cruz do Sul, Osório, Santa Taquara, Lajeado e Gravataí. Subsidiariamente, a Carhouse também atua na comercialização de veículos usados multimarcas; e de maneira acessória, na prestação de serviços de reparação e manutenção e comércio de peças e acessórios. Por fim, o Grupo Carhouse também atua com seguros automotivos, seguros de vida, residenciais e empresariais. Cumpre destacar que a atuação do Grupo Carhouse é adstrita ao Rio Grande do Sul. Os cotistas da CarHouse são:

[ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] O Grupo CarHouse auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Sperandio Motors Comércio de Veículos Ltda. (“Vendedora”) A Vendedora tem sua sede na cidade de Chapecó-SC, operando com comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e Semi Novos, comercio por atacado e varejo de peças, acessórios e lubrificantes, serviços de manutenção de veículos, funilaria e elétrica. O Negócio-Alvo consiste em ativos e no fundo de comércio da Sperandio Motors Toyota, definida como a marca e o direito de operar como concessionária de veículos da Toyota em Chapecó/SC e nas demais cidades constantes de sua área de atuação conforme definido em contrato pela Toyota do Brasil. Nos ativos adquiridos estão incluídos todos os móveis, ferramental, utensílios, estoque e banco de dados atualmente utilizados pelas Vendedoras na operação Toyota. O Grupo Sperandio auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1287944) Data da notificação 19/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 460, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2023 (SEI 1289088) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em aquisição de ativos tangíveis e intangíveis relacionados à operação da concessionária Toyota Sperandio, atualmente detidos pela Vendedora. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação se alinha com sua estratégia de crescimento de suas operações focando nas marcas em que já atua, possibilitando ganhos de escala, otimização de custos corporativos e gerando maior capacidade de investimento. Para a Vendedora, a Operação permite a realização de lucros com a alienação vantajosa de um fundo de comércio após anos de investimento no seu desenvolvimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e usados e financiamento de veículos e corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Carhouse atua somente no estado do Rio Grande do Sul, sendo que esta operação representa sua entrada no estado de Santa Catarina. O Grupo Carhouse oferece os seguintes serviços: (i) venda de veículos novos; (ii) revenda de veículos usados, apenas no varejo; (iii) comércio de peças e acessórios; e (iv) reparação e manutenção de veículos. A Sperandio Motors Comercio de Veículos (Vendedora) tem sua sede na cidade de Chapecó-SC, operando com comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos e Semi Novos, comércio por atacado e varejo de peças, acessórios e lubrificantes, serviços de manutenção de veículos, funilaria e elétrica. O Negócio-Alvo consiste em ativos e no fundo de comércio da Sperandio Motors Toyota, definida como a marca e o direito de operar como concessionária de veículos da Toyota em Chapecó/SC e nas demais cidades constantes de sua área de atuação conforme definido em contrato pela Toyota do Brasil. Nos ativos adquiridos estão incluídos todos os móveis, ferramental, utensílios, estoque e banco de dados atualmente utilizados pelas Vendedoras na operação Toyota. Embora as Requerentes atuem no mercado de comércio de peças e acessórios e no mercado de serviços de reparação e manutenção, tratam-se de atividades secundárias e acessórias às atividades principais das partes com baixa representatividade em seu faturamento.

A atividade de comércio de peças respondeu por [ACESSO RESTRITO] respectivamente do faturamento da Carhouse e do Negócio-Alvo, enquanto os servicos de manutenção representam [ACESSO RESTRITO]. Por essa razão, não são aqui avaliadas a participação das Partes nos mercados (i) de revenda de veículos novos, na área operacional de Chapecó/SC (incluindo as demais cidades constantes de sua área de atuação conforme definido em contrato pela Toyota do Brasil) e (ii) no mercado de revenda de veículos usados, exclusivamente no varejo, visto que em precedentes tais atividades são avaliadas no contexto de venda de veículos novos. Além disso, as Requerentes indicaram que seria possível cogitar potencial integração vertical entre as atividades de comercialização de veículos do Negócio-Alvo e a atividade de financiamento de veículos e corretagem de seguros por parte do Grupo Carhouse. Sobre o segmento de revenda de veículos, constata-se que o mercado de veículos novos é usualmente definido na jurisprudência[1], na dimensão produto, de acordo com o tipo de carroceria (sedan, SUV, hatch, etc.), segundo classificações da FENABRAVE, e por faixa de preço. Mais recentemente, o CADE também utiliza a faixa de preço de comercialização dos veículos para diferenciar o segmento "premium", que congrega veículos de maior valor, de forma a buscar melhor refletir as preferências dos consumidores e representar como se dá a concorrência nesse setor.

Em relação à dimensão geográfica do mercado de comercialização de veículos novos, considera-se que há elementos inerentes à concessão listados no artigo 5º da Lei nº 6.729/79 (conhecida como a Lei Ferrari) que delimitam a área operacional de cada concessionária e as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Assim, em geral, o alcance do mercado é considerado, pelo CADE, como municipal. As Requerentes informam[2]que o total de emplacamentos de veículos de todas as concessionárias nas áreas de atuação de Chapecó, cf. definida contratualmente, corresponde à [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Em comparação, o Negócio-Alvo emplacou apenas [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] o que representaria cerca de [0-10]% dos emplacamentos da região [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em outras palavras, a representatividade do Negócio-Alvo já afasta de pronto quaisquer preocupações concorrenciais ao se considerar o cenário de concorrência entre marcas. No mercado de comercialização de veículos usados, o CADE[3]tem adotado o entendimento de que, sob a dimensão produto, o mercado poderia ser segmentado entre a venda de veículos usados no atacado e no varejo. A dimensão geográfica tem sido considerada como nacional, para a comercialização de veículos usados no atacado.

No varejo, o mercado é visto como municipal porque, diferentemente do mercado de atacado, cujos clientes são pessoas jurídicas, o mercado de varejo conta, majoritariamente, com clientes pessoas físicas, com menor possibilidade de deslocamento de grandes distâncias para retirar o veículo por razões de custo. Essa diferença justifica o fato de o mercado atacado ser nacional e o varejo ser municipal. Nesse contexto, as Requerentes estimam[4]que foram comercializados cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] veículos usados em Chapecó em 2022, no varejo, ao passo que o Negócio-Alvo apenas [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA], equivalente a [0-10]% [ACESSO RESTRITO À VENDEDORA] o que permite afastar prontamente qualquer questão concorrencial. O Grupo Carhouse, que atua apenas no Rio Grande do Sul, por sua vez, comercializou [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Em relação a produtos e serviços financeiros, os precedentes do CADE[5], vêm adotando uma segmentação de mercado baseada em grupos de serviços e produtos financeiros ofertados pelas instituições financeiras. Sob essa perspectiva, o mercado de produtos e serviços seria segmentado de produto a produto. No que concerne ao produto específico de financiamento para a aquisição de veículos, o CADE considerou que o mercado englobaria tanto o crédito direto ao consumidor (CDC) para a aquisição de veículos, quanto para o arrendamento mercantil (leasing), sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na propriedade do bem.

Para o mercado de corretagem de seguros, o entendimento adotado em precedentes do CADE[6]é de que se trata de um mercado único, sem segmentações. O mercado de financiamento de veículos e o mercado de corretagem de seguros, em suas dimensões geográficas, são definidos, ambos, como nacionais. Nesse sentido, a Carhouse esclareceu que não atua no setor de financiamento (operação financeira), mas tão somente concede tal opção de pagamento no momento da aquisição dos veículos pelos seus clientes. Na verdade, o referido financiamento é realizado por entidades financeiras parceiras. Em suma, não há, no Grupo Carhouse, qualquer empresa atuante no setor financeiro. Em complemento, a Carhouse informa que, em 2022, o total dos valores recebidos de clientes, a título de financiamento de veículos, foi de [ACESSO RESTRITO À CARHOUSE]. Conforme dados de mercado oriundos do AC nº 08700.003099/2023-11 (Transrio Caminhões e Tietê Veículos), precedente recente do CADE, tal valor seria mínimo (cerca de [0-10%][ACESSO RESTRITO À CARHOUSE]) frente ao total do volume financiado em 2022 no Brasil, que seria de R$ 195,3 bilhões segundo dados do Banco Central. Quanto à corretagem de seguros, a Carhouse informa que, em 2022, o seu valor total segurado, em termos de prêmios, foi de [ACESSO RESTRITO À CARHOUSE], gerando comissão de [ACESSO RESTRITO À CARHOUSE] para a corretora.

Conforme metodologia e valores considerados em precedente recente do CADE[7], tais valores são mínimos frente ao total de mercado indicado para 2022, de R$ 311,5 bilhões em prêmios distribuídos e R$ 37,4 bilhões em termos de faturamento a título de corretagem. Portanto, o Grupo Carhouse teria menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO À CARHOUSE] de participação de mercado, seja qual for a proxy considerada. Assim, também do ponto de vista da integração vertical, as participações de mercado das Partes seriam inferiores a 30%, nos mercados de comercialização de veículos novos e usados e nos mercados de financiamento de veículos e corretagem de seguros , o que tornaria pouco provável a hipótese de fechamento nesses mercados em função da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração n° 08700.007558/2022-54, 08700.009041/2022-08, 08700.003697/2022-17.

[2] As Requerentes informaram que utilizaram como fonte as melhores informações disponíveis, indicando também relatórios da Fenabrave de dados de mercado de veículos novos e usados. Vide http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2022_12_2.pdf e http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2022_12_2_usados.pdf Segundo as Requerentes, especificamente no que diz respeito ao mercado de revenda de veículos usados, não existem dados públicos oficiais acerca do número de veículos comercializados no âmbito municipal. Por essa razão, as dimensões totais dos mercados municipais analisados foram estimadas com base na proporção entre a quantidade de veículos usados e novos no Brasil. Considerando dados da Fenabrave de 2021, estima-se que o mercado brasileiro de veículos usados é 5,2 vezes maior que o de veículos novos (10,2 milhões de veículos usados e 1,9 milhões de veículos novos). Nesse sentido, a fim de calcular a participação de mercado aproximada das Partes no âmbito municipal, foi aplicada a mesma proporção para estimar as dimensões totais dos mercados municipais considerados. [3] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB Motors) e nº 08700.000850/2021-65 (Dirley Pingnatti Ricci, Luis Fernando Porto, Sergio Augusto Guerra de Resende, BCLV, VSTM e BMMOT ). [4] vide nota de rodapé n° 2 [5] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e nº 08700.010790/2015-41 (Bradesco/HSBC). [6] Ver AC nº 08700.000272/2022-48 (Original/UAB) e 08700.002688/2019-03 (Wiz/Banco Inter).

[7] Conforme fonte e metodologia utilizados no AC nº 08700.001998/2023-89 (Endor e SVN).