Ato de Concentração Sumário nº 08700.007195/2023-38

SEI/CADE - 1299341 - Parecer PARECER Nº 463/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007195/2023-38 REQUERENTES: Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kurumá Veículos S.A. e Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: comercialização de veículos novos e usados. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Kurumá Veículos S.A. ("Kurumá" ou "Compradora") A Kurumá é detida integralmente pela empresa Águia Branca Participações S/A, empresa mãe do Grupo Águia Branca no Brasil, e é a empresa do Grupo que concentra as operações relativas aos direitos de concessão de revenda de veículos comerciais, peças e serviços de garantia da marca Toytota. Atualmente, a Kurumá opera com a venda de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos bem como de prestação de serviços automotivos nas áreas operacionais de todo Espírito Santo e em Minas Gerais, nas regiões da Grande BH, Leste de Minas, Zona da Mata e Triângulo Mineiro. O Grupo Águia Branca atua nos segmentos de: prestação de serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros e de cargas (intermunicipal e interestadual); serviços de logística dedicada; comércio de veículos leves e pesados[1]; aluguel de veículos leves (corporativo e pessoal);

aluguel de ônibus e transporte de pequenas encomendas nos estados do Espírito Santo, Bahia, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Mato Grosso e Rondônia. O Grupo Águia Branca auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Govesa Motors Veículos, Peças e Serviços Ltda ("Govesa" ou "Vendedora") A Govesa operava no comércio a varejo de automóveis novos e seminovos e, de maneira secundária, no comércio varejista de peças, acessórios e lubrificantes; e serviços de manutenção de veículos, funilaria e elétrica na cidade de Uberaba/MG. Ao que é de melhor conhecimento da Requerente[2], o Grupo Govesa atuava nos mercados de concessão comercial de veículos novos; na comercialização de veículos usados multimarcas e, de maneira acessória, na prestação de serviços de reparação e manutenção e no comércio de peças e acessórios. O Grupo Govesa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões no Brasil, superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1297122) Data da notificação 13/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 516, deu publicidade à operação em análise, foi assinado em 16/10/2023. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação foi realizada em 2017 e consistiu na aquisição de ativos tangíveis e intangíveis relacionados à operação e fundo de comércio da concessionária Toyota Govesa, envolvendo, portanto, “softwares, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, computadores e periféricos, e peças”, compatíveis com a atividade de compra, venda e manutenção de veículos, na área operacional de Uberaba/MG e nas demais cidades constantes de sua área de atuação[3], conforme definido em contrato pela Toyota do Brasil. Além disso, a Requerente informa que adquiriu um imóvel não operacional, sem qualquer benfeitoria da Govesa, e sem qualquer relação com a atividade econômica desempenhada pela concessionária, cuja transferência para o Grupo Águia Branca não foi concluída até a presente data. O Grupo Águia Branca acresenta que [ACESSO RESTRITO].

A Requerente explicou que a presente Operação está sendo notificada de acordo com a determinação do Plenário do CADE quando do julgamento do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (APAC) nº 08700.005463/2019-09 (“APAC”), na 220ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada no dia 27 de setembro de 2023, que concluiu que a operação de compra e venda de ativos tangíveis e intangíveis da empresa Govesa deveria ser notificada em até 30 dias[4]. De acordo com as Requerentes, o valor da operação foi de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da operação, a Compradora afirma que a sucessão da área operacional de Uberaba estava alinhada com o fortalecimento da representatividade da Kurumá na Toyota do Brasil e com a estratégia do Grupo de expansão dos negócios, diversificando suas regiões de atuação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Águia Branca atua, entre outros, no segmento de comercialização de veículos novos e usados, assim como o Grupo Govesa.

Os ativos adquiridos eram utilizados pela Vendedora nos mercados de (i) revenda de veículos novos, na área operacional dos ativos (incluindo Uberaba/MG e as demais cidades constantes de sua área de atuação conforme definido em contrato pela Toyota do Brasil); (ii) no mercado de revenda de veículos usados, exclusivamente no varejo (dado que os ativos não registravam vendas no atacado); (iii) comércio de peças e acessórios; e (iv) serviços de reparação e manutenção. O mercado de comercialização de veículos novos tem sido definido na jurisprudência recente do CADE[5] como segmentado na dimensão produto em comercialização de veículos novos por faixa de preço e por tipo de carroceria do veículo (sedan, hatch, SUV, etc.) segundo classificações da Federação Nacional Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave), o que melhor representaria a dinâmica da concorrência nesse setor e as preferências dos consumidores. Também já foi considerada, de forma complementar, a segmentação entre veículos "premium" e não-premium"[6]. Já na dimensão geográfica, tem sido delimitado pela área de operação das concessionárias envolvidas no ato de concentração, remetendo as restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari[7]: "(i) a área operacional de cada concessionário; e (ii) as distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, a serem fixadas segundo critérios de potencial de mercado".

Segundo a Requerente, a operação dos ativos adquiridos era adstrita à área operacional de Uberaba/MG, incluindo os municípios de Água Comprida, Campo Florido, Conceição das Alagoas, Delta Uberaba e Veríssimo, e o Grupo Águia Branca não atuava nessa área operacional. Como os grupos não atuam na mesma dimensão geográfica, conclui-se que a operação não acarreta sobreposição horizontal nesse mercado e configura mera substituição de agente econômico. Ainda assim, a Kurumá apresentou os dados de participação no mercado de comercialização de veículos novos, cujo total de emplacamentos de todas as concessionárias na área operacional dos ativos, conforme definida contratualmente, correspondia a [ACESSO RESTRITO] e os emplacamentos envolvendo os ativos foram de [ACESSO RESTRITO] o que representaria cerca de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) dos emplacamentos da área operacional. Quanto ao mercado de comercialização de veículos usados no varejo, os precedentes do Cade[8] em casos envolvendo aquisições de concessionárias, como este em comento, têm focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas.

Não obstante, quanto à dimensão geográfica, este mercado já foi considerado municipal para varejo, e nacional para o mercado de revenda de usados em atacado e, em precedentes mais recentes, foi avaliada a dimensão nacional para ambos segmentos[9]. O Grupo Águia Branca declarou que não comercializou veículos usados no varejo nos municípios da área operacional de Uberaba/MG em 2016 e que a operação seria uma mera substituição de agente econômico também nesse mercado. Em complemento, informa que no primeiro ano de atuação dos ativos adquiridos [ACESSO RESTRITO], tendo como proxy dados da Fenabrave de 2016 que estimou que o mercado brasileiro de veículos usados seria 5,3 vezes maior que o de veículos novos (8,9 milhões de veículos usados e 1,6 milhões de veículos novos), sendo aplicada a mesma proporção para estimar as dimensões totais dos mercados municipais considerados. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a operação não possui teor restritivo à concorrência. Não obstante, apurou-se no âmbito do APAC nº 08700.005463/2019-09, ao qual a operação em análise se relaciona, [ACESSO RESTRITO]. Instada a apresentar esclarecimentos acerca disso por meio do Ofício nº 9375/2023/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1297962), a Kurumá respondeu que:

Nos termos do Ofício, a SG solicitou esclarecimentos acerca da eventual existência de cláusula de não-concorrência, bem como sobre os limites dessa cláusula, dado que [ACESSO RESTRITO]. (grifos nossos) Tendo em vista a declaração da Requerente, conclui-se que não houve formalização final de cláusula de não-concorrência no acordo que celebrou a operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, as seguintes empresas pertencentes ao Grupo Águia Branca atuam na comercialização de veículos novos e usados no varejo: Kurumá Veículos S.A., Vitória Motors Ltda., V.M. Comércio de Automóveis Ltda., VD Comércio de Veículos Ltda. e Savana Comércio de Veículos Ltda. Com exceção da Kurumá Veículos (montadora Toyota), estas empresas têm atuação na comercialização de veículos e utilitários das montadoras Mercedez Benz, Smart, Chrysler, Land Rover, Jeep, Dodge e Jaguar. [2] A presente operação está sendo notificada de acordo com a determinação do Plenário do Cade quando do julgamento do APAC nº 08700.005463/2019-09 (“APAC”), na 220ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada no dia 27 de setembro de 2023, que concluiu que a operação de compra e venda de ativos tangíveis e intangíveis da empresa Govesa deveria ser notificada em até 30 dias.

A Kurumá informa que a operação é notificada de maneira unilateral, dadas as tentativas infrutíferas de contato com a Vendedora e seus representantes para a obtenção de informações solicitadas pelo Cade. [3] De acordo com as Requerentes, contemplando os seguintes municípios: Água Comprida, Campo Florido, Conceição das Alagoas, Delta Uberaba e Veríssimo. [4] Nos termos da decisão do Tribunal, a aplicação de sanção pecuniária está pendente de julgamento até que haja decisão de mérito no presente ato de concentração. [5] Vide AC nº 08700.005950/2019-63; AC nº 08700.000448/2019-66; AC nº 08700.001388/2017-37. [6] Vide AC nº 08700.007558/2022-54 e AC nº 08700.004301/2022-41. [7] Cf. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6729.htm. [8] Vide AC nº 08700.001910/2020-86; AC nº 08700.005347/2019-81; AC nº 08700.004701/2019-51; AC nº 08700.000915/2018-77. [9] Vide AC nº 08700.007130/2021-21; AC nº 08700.001910/2020-86; e AC nº 08700.007839/2017-40.