Ato de Concentração Sumário nº 08700.007183/2023-11

SEI/CADE - 1297679 - Parecer PARECER Nº 456/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007183/2023-11 REQUERENTES: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: abate de bovinos e fabricação de produtos de carne. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Marfrig Global Foods S.A. ("Marfrig" ou "Compradora") A Marfrig é uma multinacional brasileira que atua no setor de alimentos, especialmente, na produção de carne bovina in natura. A Marfrig é parte do Grupo Marfrig que, na América do Sul, atua no processamento primário e desossa (cortes primários e divididos) de bovinos de corte do Brasil, Uruguai e Argentina; e na produção de outros produtos industrializados. Os produtos são vendidos no Brasil nos canais de varejo, atacado e foodservice, bem como exportados para diversos mercados. O Grupo Marfrig auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. BRF S.A.

("BRF" ou "Sociedade-alvo") A BRF é uma multinacional brasileira, detentora de um variado portfólio de produtos, com atuação na criação, produção e abate de aves e suínos, industrialização, comercialização e distribuição de carnes in natura, produtos processados, massas, margarinas, pet food e outros. A BRF detém como principais marcas Sadia, Perdigão, Qualy, Deline Chester®, Kidelli, Perdix, Banvit, Biofresh, Guabi Natural e Gran Plus, presentes, principalmente, no Brasil, Turquia e países do Oriente Médio. O Grupo BRF auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1297154) Data da notificação 11/10/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 523, deu publicidade à operação em análise. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata-se, em síntese, da aquisição, pela Marfrig[2], de 113.422.799 ações ordinárias e American Depositary Receipts ("ADRs") da BRF. A Marfrig[3], a partir desta aquisição, aumentará sua participação no capital social da Sociedade-Alvo em cerca de 6,7409%, alcançando 40,0529% de participação (a "Operação").

Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, ela representa uma boa oportunidade para a Compradora de reforçar os seus investimentos na Sociedade-Alvo e fortalecer a sua estrutura de capital. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes) e (ii) produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais Setores em que há integração vertical Mercado de (i) carne bovina in natura e de (ii) processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes). Participações de mercado Reduzidas VI.1 Considerações Inicias Como visto acima, a Marfrig é uma multinacional brasileira que atua no setor de alimentos, especialmente no mercado de carne bovina, a empresa atua, direta ou indiretamente, nos segmentos de food service, varejo e processamento de alimentos. Já a BRF é uma multinacional brasileira detentora de um variado portfólio de produtos.

A BRF atua na criação, produção e abate de aves e suínos, industrialização, comercialização e distribuição de carnes in natura, produtos processados, massas, margarinas, pet food e outros. Considerando os ramos de atuação da Marfrig e da BRF, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes); e (ii) produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais[4]. A Operação também acarreta integração vertical entre os segmentos de carne bovina in natura e de processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes). Vale ressaltar que o CADE, em novembro de 2021, aprovou sem restrições o Ato de Concentração n° 08700.002747/2021-50, por meio do qual foi notificada a aquisição, pela Marfrig, de participação societária na BRF equivalente a aproximadamente 31,67% de seu capital social. Então o CADE, há menos de dois anos, já realizou um análise aprofundada dos mercados envolvidos na Operação. E, segundo as Requerentes não há quaisquer alterações no cenário que ensejou a aprovação sem restrições da operação realizada em 2021. VI.1 Integrações verticais Como dito acima, a Operação acarreta reforço de integração vertical entre os segmentos de carne bovina in natura e de processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes).

Com relação ao mercado de produção e comercialização de carne bovina in natura, os precedentes do Cade indicam que constitui um mercado próprio, na dimensão produto. O Cade entende que os diferentes tipos de cortes (suíno, carne bovina, aves, cordeiro etc.) não integram o mesmo mercado relevante porque não há substituição suficiente entre os diferentes tipos de proteína animal. Do ponto de vista geográfico, o Cade considera o mercado como sendo nacional[5]. As atividades da Marfrig no mercado nacional de produção e comercialização de carne bovina in natura podem ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades de produtos processados da BRF em relação a dois produtos de carne bovina, particularmente (a) hambúrgueres e (b) quibes e almôndegas. Considerando se tratar de integração vertical, a definição precisa do mercado relevante não se faz necessária, considerando as análises desenvolvidas anteriormente. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da participação de mercado da Marfrig no cenário de mercado de carne bovina in natura, sem distinção, no Brasil: Tabela 1 – Mercado de Carne Bovina in natura nacional[6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [Acesso Restrito] Fonte: Estimativas de mercado elaboradas com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes, conforme apresentado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005720/2023-81 (BRF/SALIC).

Como visto na tabela acima, a participação de mercado da Marfrig no cenário do mercado nacional de carne bovina in natura supracitado é de [Acesso Restrito] (0%-10%), e segundo as Requerentes, a atuação da BRF nesse mercado é de [Acesso Restrito] (0%-10%)[13]. Sendo uma participação combinada de [Acesso Restrito] (0%-10%), afastando os riscos ao âmbito concorrencial. VI.2 Sobreposições horizontais Como dito acima, a Operação acarreta reforço de sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes); e (ii) produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais. Em relação ao mercado de produtos processados, os precedentes[14] do Cade consideram que os diferentes tipos de produtos processados não constituem um único mercado relevante, pois esses produtos não são suficientemente substituíveis. Cada tipo de alimento processado é, portanto, considerado pelo Cade como um mercado relevante distinto na dimensão produto. Portanto, os mercados relevantes, por produto, consistentemente definidos pelo Cade em seus precedentes são (separadamente): (a) hambúrgueres, (b) quibes e almôndegas. Ainda, é possível haver segregação adicional entre canais de vendas (varejo e foodservice) nesses mercados. Na dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm adotado uma definição de mercado nacional para produtos processados.

As Partes apresentaram suas participações no mercado para o mercado de hambúrgueres quanto para o mercado de almôndegas/quibes, no canal varejo, com base em dados Nielsen, na tabela abaixo: Tabela 2 – Mercado de Hambúrgueres de Carne Bovina - Varejo - Brasil - 2022 Fonte: Requerentes, com base em dados Nielsen, exceto dados da Marfrig, que consistem em estimativas internas. Tabela 3 – Mercado de Almôndegas e Quibes de Carne Bovina - Varejo - Brasil - 2022 Fonte: Requerentes, com base em dados Nielsen, exceto dados da Marfrig, que consistem em estimativas internas. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de hambúrgueres de carne bovina, no canal varejo é de [Acesso Restrito] (20%-30%), a participação conjunta das Requerentes no mercado de almôndegas e quibes de carne bovina, no canal varejo, é de [Acesso Restrito] (20%-30%), porém a variação de HHI em ambos os mercados permanece inferior a 200 pontos. O canal de food service se refere ao fornecimento para restaurantes, padarias, restaurantes do tipo fast-food (como McDonald's, Burger King) e outros. Ele abrange um grupo amplo e fragmentado de clientes e fornecedores. Curiosamente, também é um canal em que os clientes frequentemente preparam seus próprios produtos processados, como hambúrgueres, almôndegas e salsichas. O canal de food service praticamente não é auditado, segundo as Requerentes.

Além disso, é desafiador estimar e contabilizar as operações dos distribuidores e as várias formas de fornecimento utilizadas por um grupo numeroso e diversificado de clientes. Tal dificuldade foi destacada no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50, ocasião em que o Cade mencionou em seu parecer que: "A Requerente afirma não ser capazes [sic] de estimar o mercado nacional de comercialização de quibes e almôndegas no que diz respeito ao segmento food service, uma vez que não há fontes de dados, em sua visão confiáveis, sobre este segmento". As Requerentes apresentam a seguir seu volume de vendas, bem como, no seu melhor conhecimento, da Sociedade-Alvo, no mercado de hambúrgueres de carne bovina food service: Tabela 3 – Mercado de Hambúrgueres de Carne Bovina - Food Service - 2022 - Requerente e Sociedade Alvo Fonte: Estimativas internas da Requerente. Segundo as Requerentes, a melhor informação disponível à Requerente se refere a dados de hambúrgueres de carne bovina disponibilizados no caso Marfrig/BRF analisado em 2021[15]. Naquela ocasião, o Cade concluiu que o volume de vendas de hambúrgueres de carne bovina da BRF no canal de food service corresponderia a uma participação de mercado de 0-10%[16].

Segundo as Requerentes, acerca do mercado de quibes e almôndegas, o exposto no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 no sentido de que não são capazes de estimar o mercado nacional de comercialização de quibes e almôndegas no que diz respeito ao segmento food service, uma vez que não há fontes de dados, em sua visão confiáveis, sobre este segmento, além de os produtos em questão serem pouco relevantes para suas operações. Diante disso, as Requerentes consideraram para fins desta análise os dados de mercado de Varejo previamente apresentados como se compreendessem a totalidade das vendas desses produtos no país. Dessa forma, verifica-se que as participações de mercado da Requerente e da Sociedade-Alvo permanecem inferiores a [Acesso Restrito] e a variação de HHI decorrente de um cenário de soma de participações da Requerente e da Sociedade-Alvo permanece inferior a [Acesso Restrito]. Em relação ao mercado de Produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes animais, o Cade já analisou em algumas oportunidades as atividades de produção e comercialização de produtos alimentícios à base de proteína vegetal similares a carnes bovina, suína e de frango, mas sem consolidar definições precisas do mercado relevante. Nesse cenário, as Requerentes apresentam abaixo estimativas para o segmento de produtos plant-based, com base em dados Nielsen.

O segmento plant-based (definidos pela indústria como produtos 100% feitos à base de vegetais) poderia capturar uma boa representação da atuação dos agentes econômicos nesse segmento. A tabela abaixo representa os volumes comercializados pelos agentes atuantes nesse mercado em 2022, com base em dados Nielsen: Tabela 4 – Mercado de produtos Plant-based – Brasil – 2022 Fonte: : Nielsen (2022), canais auditados: AS + Cash&Carry. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes é de [Acesso Restrito] (10% - 20%), afastando qualquer risco ao ambiente concorrencial. Por fim, resta lembrar que, como a Marfrig já possuía participação societária na BRF e era considerada parte do grupo da Marfrig, ao menos para fins concorrenciais, não seria adequado somar as participações de mercado das Partes, cuja relação societária foi avaliada no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002747/2021-50. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva.

[2] A Marfrig esclarece que as aquisições de ações da BRF realizadas em bolsa de valores, nos termos dos artigos. 108 e 109 do Regimento Interno desse e. Cade, independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação, sendo certo, entretanto, que o exercício dos direitos políticos atrelados a estas ações permanecerá suspenso até que a Operação seja devidamente aprovada por esse e. Cade. [3] A Marfrig não pretende promover alterações no controle ou na estrutura administrativa da BRF; e que a Marfrig não celebrou quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de direito de voto ou a compra e venda de outros valores mobiliários emitidos pela BRF. Atualmente, a maior parte das ações ordinárias da BRF são negociadas no mercado secundário. Após a Operação, a maior parte das ações ordinárias da BRF permanecerão sendo negociadas no mercado secundário. [4] [Acesso Restrito]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.007553/2016-83 (JBJ/Mataboi), 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig), 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), 08700.001801/2021-40 (Aurora/Agrodanieli) e 08700.002292/2019-58 (Seara/Adelle).

[6] Nota de rodapé 14 da tabela 1:4 Em relação ao abate de bovinos e carne bovina in natura, os principais players desses segmentos atuam tanto no abate quanto em carne in natura, portanto os dados de um mercado refletem a estrutura do outro, conforme descrito no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Marfrig/BRF). [7] Nota de rodapé 15 da tabela 1: Número de abates da Minerva e Marfrig são da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes. [8] Nota de rodapé 16 da tabela 1: Estimativa feita com base no número de abates diário de bovinos, disponível em seu portal de relações com investidores, e um percentual estimado de utilização (32.650 cabeças de gado por dia x 365 x 0,8, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/043a77e1-0127-4502-bc5b-21427b991b22/3f93917c-e44f-1189-6e53- 6d9e52860c05?origin=2 e, para cálculo da porcentagem de utilização, vide https://jbs.com.br/wpcontent/uploads/2022/08/-jbs-parecer-tecnico-iatp-por.pdf). [9] Nota de rodapé 17 da tabela 1: Número de abates da Minerva e Marfrig são da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes. [10] Nota de rodapé 18 da tabela 1:Estimativa feita com base no número de abates diário de bovinos e um percentual estimado de utilização (2.600 cabeças de gado por dia x 365 x 0,8, disponível emhttps://valor.globo.com/financas/noticia/2020/03/03/primafoods-do-empresario-junior-friboi-protoloca-registro-de-ipo.ghtml). [11] Nota de rodapé 19 da tabela 1:

Disponível em https://www.frigol.com.br/investidores/sobre-a-frigol/ [12] Nota de rodapé 20 da tabela 1: O número total de abates de bovinos tem como fonte o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, que apresenta informações sobre os estabelecimentos fiscalizados pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF), bem como os inspecionados pelas autoridades municipais e estaduais (disponível emhttps://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9203-pesquisas-trimestrais-do-abatede-animais.html). [13] Conforme registrado pela SG quando da análise do Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Marfrig/BRF) [Acesso Restrito]. [14] Cf., por exemplo, os Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), nº 08012.011210/2011-67 (BRF/Marfrig), nº 08700.006153/2013-08 (Marfrig/JBS), nº 08700.000658/2014-40 (BRF/Minerva), nº 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig) e 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig). [15] Vide Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Marfrig/BRF). [16] Vide Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Marfrig/BRF, SEI 0952378).