Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005720/2023-81

SEI/CADE - 1358931 - Parecer PARECER Nº 101/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005720/2023-81 REQUERENTES: SALIC International Investment Company e BRF S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SALIC International Investment Company e BRF S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: produção de carne e frango in natura e fabricação de produtos de carne. Análise de efeitos coordenados e interlocking directorates. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SALIC International Investment Company (“SIIC” ou "Compradora") A SIIC é uma subsidiária integral da Saudi Agricultural and Livestock Investment Company ("SALIC"). A SALIC é uma sociedade por ações e uma subsidiária integral do Public Investment Fund (“PIF”), possuindo investimentos dentro e fora da Arábia Saudita, com foco em agricultura, comercialização de grãos, arroz e carnes. O PIF tem investimentos diretos e indiretos em uma série de setores por toda a Arábia Saudita e no exterior, incluindo em alimentação e agricultura, energia, setor financeiro, indústrias, imobiliário, logística e tecnologia.

No Brasil, a SALIC, por meio de suas subsidiárias, possui investimentos em atividades relacionadas ao abate de bovinos e à produção de carne bovina in natura, com presença no segmento de alimentos processados (por meio de participação minoritária na Minerva S.A., “Minerva”), e outros investimentos relacionados ao setor agrícola, principalmente grãos e oleaginosas (por meio de investimento indireto na Olam Brasil Ltda., "Olam Agri"). O Grupo SALIC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. BRF S.A. ("BRF" ou "Empresa-Alvo") A BRF é uma multinacional brasileira, com presença global, detentora de um variado portfólio de produtos, com atuação na criação, produção e abate de aves e suínos, industrialização, comercialização e distribuição de carnes in natura, produtos processados, massas, margarinas, pet food e outros. O maior acionista com direito a voto da BRF é a Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig”). O Grupo da BRF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1272977) Data da notificação 16/08/2023 Data da determinação da emenda 29/08/2023 Data do protocolo da emenda 11/09/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 442, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2023 (SEI 1284568) Data da suspensão de prazo conforme disposto no § 5º do artigo 6º da Lei nº 12.529/2011 05/11/2023 Data da recontagem de prazo 28/12/2023 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição de participação minoritária de 10,70% pela SIIC (uma subsidiária integral da SALIC) no capital social e votante (ações ordinárias) da BRF[1], no âmbito de uma oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da BRF (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária da BRF antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da BRF antes da Operação Fonte: Requerentes[2] . Figura 2 - Estrutura societária da BRF depois da Operação Fonte: Requerentes[3].

Quanto ao valor da Operação, foi esclarecido que, em 31 de maio de 2023, a BRF anunciou ao mercado, em fato relevante[4], que recebeu uma correspondência por meio da qual a SALIC se comprometeu a subscrever até 250.000.000 (duzentos e cinquenta milhões) de novas ações a serem emitidas pela BRF no âmbito de "eventual e futura" oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da BRF[5] pelo mesmo valor oferecido ao público em relação a essa oferta, desde que (1) tal preço não excedesse R$ 9,00 (nove reais) por ação ordinária; e que (2) um número agregado de ações igual a não menos que 2/3 (dois terços) da quantidade de ações que a SALIC se comprometeu a subscrever (i.e., 250.000.000) fosse alocado à SALIC na oferta. As Requerentes informaram que, de acordo com as regras do processo de aumento de capital lançado pela BRF, cada acionista da BRF recebeu o direito de prioridade para a subscrição de novas ações emitidas no contexto do aumento de capital. Uma vez exercido os direitos de prioridade pelos acionistas da BRF, o restante das ações recém-emitidas da BRF foi oferecido a terceiros não acionistas. Na ocasião, a SALIC (por meio da SIIC) subscreveu 180.000.000 (cento e oitenta milhões) de ações ordinárias da BRF. O preço total pago pela SIIC pela aquisição de uma participação minoritária na BRF foi de R$ 1,62 bilhão[6]. A Operação, assim, é resultado de uma oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da BRF lançada pela companhia.

Esclareceram que, antes da oferta pública, não era possível para a SALIC saber se a oferta realmente aconteceria, se a SALIC seria contemplada com alguma ação, ou o percentual de participação no capital social e votante da BRF que iria deter, em especial devido ao exercício do direito de prioridade pelos então acionistas da BRF. Somente após o encerramento da oferta pública em 18 de julho de 2023[7] a SALIC teve condições de saber a quantidade de ações que adquiriu, e, assim, definir que a Operação estaria sujeita à notificação obrigatória ao Cade. Foi somente após a consumação que a SALIC (por meio da SIIC) soube que passou a deter uma participação equivalente a aproximadamente 10,70% do capital social e votante da BRF. Desse modo, as Requerentes explicaram que a Operação está sendo notificada ao Cade após a sua consumação, conforme a regra prevista no artigo 108 do Regimento Interno do Cade[8], segundo a qual as operações realizadas no âmbito de uma oferta pública de ações não estão sujeitas à aprovação prévia do Cade, desde que os direitos políticos relativos à participação adquirida não sejam exercidos até a aprovação da operação pelo Cade (nos termos do artigo 108, § 1º)[9]. Nesse contexto, e em atenção ao artigo 108, § 1º do Regimento Interno do Cade, a SIIC declarou nos autos, sob as penas da lei, que não exerceu e não exercerá os direitos protetivos relativos à sua participação minoritária na BRF até que a Operação seja devidamente aprovada pelo Cade.

Do ponto de vista da obrigatoriedade de notificação, a Operação consiste em uma aquisição de participação minoritária sem controle (de acordo com as Requerentes), tendo sido notificada ao Cade nos termos do artigo 10, II, “a” da Resolução Cade nº 33/2022 (aquisições de participação societária nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e a aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social). Acerca da justificativa econômica e/ou estratégica para a Operação, segundo as Requerentes, o investimento da SALIC (por meio da SIIC) na BRF está em linha com o principal objetivo da empresa de garantir a segurança alimentar do Reino da Arábia Saudita por meio de investimentos em diferentes atividades relacionadas a produtos alimentícios[10]. Elas afirmaram que a Operação permitirá à SALIC diversificar seu portfólio de investimentos na indústria de alimentos no Brasil, considerando que a BRF é focada em produtos de aves e suínos, enquanto os investimentos anteriores da SALIC no Brasil estão relacionados a empresas com um portfólio diferente – a Minerva, uma empresa brasileira na qual a SALIC detém participação minoritária indireta, é focada em carne bovina in natura; e a Olam Agri, outra empresa brasileira investida indiretamente pela SALIC, é focada em produtos agrícolas (principalmente grãos e oleaginosas).

Sob a perspectiva da BRF, a oferta pública de novas ações permitiu à companhia obter recursos líquidos para reforçar sua estrutura de capital - mais especificamente, para endereçar a redução do endividamento bruto[11]. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal Mercados nacionais de alimentos processados: (i) hambúrgueres, (ii) quibes e almôndegas, (iii) pequenos moldados de frango, (iv) steak de frango e (v) frango grelhado e desfiado. Setores em que há integração vertical Mercados nacionais a montante de (i) produção e comercialização de carne bovina in natura e (ii) de carne de frango in natura. Mercados nacionais a jusante de alimentos processados. V. CONSIDERAÇÕES INICIAIS À ANÁLISE CONCORRENCIAL O grupo da SALIC e a BRF possuem atuação no setor de fornecimento de proteína animal no Brasil. Como visto acima, no Brasil, a SALIC possui os seguintes investimentos anteriores à Operação: (i) Olami Agri, uma empresa brasileira na qual a SALIC possui investimento indireto, cujas principais atividades estão relacionadas ao setor agrícola, principalmente grãos e oleaginosas; e (ii) Minerva, uma empresa brasileira na qual a SALIC possui um investimento indireto, minoritário (cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e não-controlador (de acordo com as Requerentes), focada em carne bovina in natura.

As Requerentes esclareceram que a Minerva se dedica predominantemente ao abate de bovinos e à produção de carne bovina in natura, que representam aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de seu faturamento no Brasil. Apenas uma ínfima parcela do faturamento da Minerva no país (aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) é proveniente de vendas de alguns produtos processados. Destacaram, nesse sentido, que a Minerva não possui marcas influentes na categoria de alimentos processados e possui apenas uma planta para fabricação de alimentos processados no Brasil. A BRF, por sua vez, é uma multinacional brasileira, com presença global, detentora de um variado portfólio de produtos, atuando na criação, produção e abate de aves e suínos, industrialização, comercialização e distribuição de carnes in natura, produtos processados, massas, margarinas, pet food e outros. Dentre suas principais marcas estão: Sadia, Perdigão, Qualy, Deline Chester®, Kidelli, Perdix, Banvit, Biofresh, Guabi Natural e Gran Plus, presentes, principalmente, no Brasil, Turquia e países do Oriente Médio. As Requerentes ressaltaram que a BRF não tem atividades de abate de bovinos e a comercialização de carne bovina in natura é insignificante.

As Requerentes argumentaram que a Operação não implicará a combinação de negócios da BRF e da Minerva, nem qualquer alinhamento ou coordenação entre essas duas empresas, que continuarão atuando como empresas separadas e independentes no mercado[12]. Portanto, a presente Operação não implicaria quaisquer concentrações horizontais ou integrações verticais de fato, tendo em vista que, alegam as Requerentes, todas as empresas do portfólio de investimento da SALIC, controladora da SIIC, permanecerão separadas e independentes da BRF, nomeadamente, Minerva e BRF continuarão atuando de forma completamente separada e autônoma, como empresas independentes, aspecto que será melhor abordado mais adiante. Contudo, como as próprias Requerentes reconhecem, para fins dos critérios objetivos da Resolução nº 33 do Cade, considera-se a Minerva como parte do grupo de empresas da SALIC[13]. Deste modo, dado o fato de que as participações das Requerentes nos mercados afetados pela Operação se enquadram nos limites determinados pela Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022, para análise de atos de concentração sob o rito sumário, como será visto adiante, esta SG entende desnecessário para o caso concreto o aprofundamento da análise nesta linha. As relações concorrenciais aqui analisadas contemplarão as sobreposições horizontais e integrações verticais entre as atividades das empresas do Grupo SALIC em relação às atividades desempenhadas pela BRF.

As Requerentes defenderam também que não haveria razões para se computar as atividades da Marfrig em quaisquer estimativas de participação de mercado para análise concorrencial da Operação, sob o argumento de que as atividades da Marfrig não guardariam qualquer nexo com a Operação, pois a SIIC (ou, indiretamente, a SALIC) não terá participação na Marfrig ou vice-versa (tampouco [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Defenderam que as atividades e outros investimentos da Marfrig e da SALIC (como o investimento minoritário e indireto da SALIC na Minerva) permanecerão totalmente independentes e não relacionados. A aquisição de participação acionária da Marfrig na BRF foi aprovada sem restrições no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50, em 24 de setembro de 2021. Cabe registrar que, atualmente, após o encerramento da oferta pública, conforme consta do formulário de referência e do site da companhia, a Marfrig é o maior acionista da BRF com 33,31% de participação[14] em seu capital social, vindo a SALIC logo em seguida com seus 10,70%. Desse modo, como reconhecem as Requerentes, segundo os critérios objetivos previstos no artigo 4º da Resolução Cade nº 33/2022, a BRF integra o grupo econômico da Marfrig. Destaca-se, inclusive e como informado nos autos, que existem membros coincidentes no Conselho de Administração da BRF e no Conselho de Administração da Marfrig.

Assim, a participação societária da Marfrig na BRF (sendo a Marfrig sua maior acionista e controladora) e a presença da SALIC nos Conselhos de Administração da BRF e da Minerva representam ligações (interlocking directorates) envolvendo SALIC, BRF, Marfrig e Minerva que merecem atenção quanto a seus possíveis impactos concorrenciais. Apesar de seu posicionamento, as Requerentes apresentaram dados de mercado também da Marfrig, de forma a demonstrar que a Operação não possuiria o condão de oferecer riscos ao ambiente concorrencial. Assim, as Requerentes apresentaram as seguintes relações de sobreposição horizontal derivadas da Operação: Quadro 3 - Atividades da BRF, Minerva e Marfrig em alimentos processados Fonte: Requerentes. Desta maneira, tem-se que a BRF e a Minerva atuam no: (i) mercado nacional de hambúrgueres; (ii) mercado nacional de quibes e almôndegas; (iii) mercado nacional de pequenos moldados (como nuggets e tirinhas de frango); (iv) mercado nacional de steak de frango; (v) e mercado nacional de frango grelhado e desfiado[15]. A Marfrig, por outro lado, possui atuação limitada em processados de carne bovina (hambúrgueres, almôndegas e quibes). No que diz respeito aos processados de frango, não há atuação da Marfrig.

Com relação a possíveis integrações verticais, as Requerentes apontaram uma relação entre, a montante, o mercado nacional de produção e comercialização de carne bovina in natura (pela Minerva[16]) e, a jusante, os seguintes mercados nacionais de produtos processados de bovinos (pela BRF): hambúrgueres e quibes e almôndegas. Apontaram também possível integração vertical entre o mercado nacional a montante de produção e comercialização de carne de frango in natura (no qual a BRF atua[17]), e os seguintes mercados nacionais de produtos processados de frango a jusante (no qual a Minerva atua): pequenos moldados (como nuggets e tirinhas de frango), steak de frango e frango grelhado e desfiado. As Requerentes realçaram que Minerva e Marfrig não produzem frango in natura, não havendo, portanto, integração vertical com processados de frango da BRF. Além disso, BRF não produz carne bovina in natura, de modo que não há integração vertical com processados de bovinos de Minerva e Marfrig.

Ressaltaram também que, como em precedentes anteriores o Cade também considerou a possibilidade de segmentar o mercado de processados por canais de venda, as Requerentes apresentaram – na mesma linha do quanto fizeram no formulário de notificação – as estimativas para o canal de varejo (o canal de venda para supermercados e mercearias, onde alimentos processados são vendidos diretamente aos consumidores), para o canal foodservice (o canal de fornecimento para restaurantes, padarias, restaurantes do tipo fast-food - como McDonald's, Burger King) e outros (que abrange um grupo amplo e fragmentado de clientes e fornecedores). As participações das Requerentes serão analisadas, portanto, nos seguintes mercados horizontalmente sobrepostos de alimentos processados: (i) hambúrgueres; (ii) quibes e almôndegas; (iii) pequenos moldados de frango; (iv) steak de frango; e (v) frango grelhado e desfiado. Também serão analisados os seguintes mercados com integração vertical: (vi) produção e comercialização de carne bovina in natura pela Minerva, a montante, e, processados bovinos da BRF, a jusante; (vii) produção e comercialização de carne de frango in natura pela BRF, a montante, e, processados de frango da Minerva, a jusante. São sete, portanto, os mercados afetados pela Operação e que serão analisados a seguir.

Para além da análise dos efeitos concorrenciais causados pela Operação nos sete mercados acima destacados, também será visto na sequência o efeito de interlocking directorates (diretorias cruzadas), referente à participação da SALIC nos conselhos de administração da Minerva e da BRF (que possui como principal acionista e controlador a Marfrig) e a decorrente possibilidade de efeitos coordenados nos mercados de abate bovino e comercialização de carne in natura, mercados de relevante atuação da Minerva e Marfrig. VI. ANÁLISE DAS SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS E INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.I. Alimentos processados: hambúrgueres, quibes e almôndegas, pequenos moldados de frango, steak de frango e frango grelhado e desfiado De acordo com precedentes do Cade, os alimentos processados, sob a dimensão produto, segmentam-se nos seguintes mercados relevantes: (a) hambúrgueres, (b) quibes e almôndegas, (c) pequenos moldados (como nuggets e tirinhas de frango); (d) steak de frango[18]. Além disso, para o presente caso, as Requerentes apresentaram outro mercado relevante possível: (e) frango grelhado e desfiado. As Representadas afirmaram que tal segmentação que não consta nos precedentes anteriores, uma vez que não parece ser um produto relevante fabricado pela maioria das empresas, mas afirmaram que é um produto dentro do portfólio de processados de aves da Minerva, apesar de não ter atuação no segmento de varejo, segundo a SALIC.

Além dessa segmentação por produto, os precedentes anteriores do Cade mencionaram uma possível segmentação do mercado de processados por canal de vendas, mais especificamente: (a) um canal de varejo/autoatendimento (por exemplo, supermercados), e (b) um canal de foodservice (por exemplo, restaurantes, lanchonetes, padarias)[19]. As Requerentes entendem que essa segmentação contribui para mostrar a complementaridade entre as atividades da Minerva e da BRF, em oposição a um cenário de forte concorrência. Nesse sentido, em termos de clientes-alvo, afirmaram que a BRF concentra seus esforços e atividades no varejo tradicional (por exemplo, supermercados), com marcas conhecidas que atraem vendas diretas aos consumidores; enquanto que quase a totalidade dos produtos processados da Minerva é direcionada ao “canal de foodservice”, onde as vendas são direcionadas a restaurantes, lanchonetes e padarias. No entanto, mesmo no canal de foodservice, apontam que a Minerva é um player de baixa representatividade. Na dimensão geográfica, os precedentes do Cade têm adotado uma definição de mercado nacional para todos os produtos processados[20]. As tabelas a seguir apresentam uma estimativa da participação de mercado do Grupo BRF (BRF e Marfrig) e do Grupo SALIC (Minerva) nos mercados de (i) hambúrgueres (carne bovina), (ii) quibes e almôndegas, (iii) pequenos moldados (como nuggets e tirinhas de frango); e(iv) steak de frango no Brasil e no canal varejo:

Tabela 1 – Alimentos processados | Brasil | Varejo | Volume (t) | 2022 I Nielsen e Requerentes Fonte: Elaboração das Requerentes e LCA, com base em dados Nielsen e estimativas internas das Requerentes[21]. Nota de rodapé 7: "As Partes informam que não têm acesso aos dados de produção da Marfrig, no entanto, o relatório da Nielsen – que tem sido consistentemente utilizado pelo Cade em precedentes e que corresponde à melhor informação disponível – não indica qualquer dado de volume da Marfrig no varejo para esses produtos". Nota de rodapé 8: "A SALIC informa que as estimativas referentes à Minerva são apresentadas nesta tabela de acordo com o seu melhor conhecimento, e não são provenientes de relatórios da Nielsen, pois, como explicado acima, tais relatórios não indicam vendas da Minerva no canal varejo para tais processados, provavelmente em razão da sua atuação irrisória nesse mercado". Nota de rodapé 9: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". Notas de rodapé 10 e 11: "[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". Constata-se que no mercado de hambúrgueres bovinos a participação conjunta das Requerentes se situa dentro da hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso V, da Res. 33/22, ausência de nexo de causalidade entre a participação acima de 20%, porém abaixo de 50% ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (20% - 30%))e a Operação, com delta HHI muito abaixo de 200 pontos ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]).

As Requerentes esclareceram que o relatório da Nielsen (que tem sido utilizado pelo Cade em precedentes e que corresponde à melhor informação disponível a elas) não indica qualquer dado de volume da Minerva ou da Marfrig no varejo para esses produtos, demonstrando que ambas praticamente não têm atividade nesse canal de vendas[22][23]. Além disso, destacam que vários concorrentes atuam nesse mercado e em intensa rivalidade, como indicado na tabela. Assim, pelos dados de market share apresentados, infere-se que a sobreposição horizontal no canal de varejo nos segmentos de (i) quibes e almôndegas, (ii) pequenos moldados (como nuggets e tirinhas de frango), (iii) steak de frango e (iv) frango grelhado e desfiado não possui o condão de despertar maiores preocupações concorrenciais, sobretudo pela Minerva e Marfrig não terem atuação significante. Em relação ao mercado de frango grelhado e desfiado sugerido pelas Requerentes, elas ressaltaram que a Nielsen não o audita, o que provavelmente ocorre, acreditam, por não ser esse um segmento relevante para a maioria das empresas. De qualquer forma, informam, segundo a SALIC, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que seria consistente com as informações sobre outros processados fabricados pela Minerva. Isso significa que, também em relação a frango grelhado e desfiado, a participação de mercado da Minerva seria inexistente, ou ínfima.

As Requerentes afirmaram que, portanto, qualquer sobreposição horizontal sobre produtos processados no varejo seria meramente teórica, tendo em vista que a Minerva praticamente não tem atuação nesse canal de venda. Quanto ao canal de food service, de acordo com os autos, este se refere ao fornecimento para restaurantes, padarias, restaurantes do tipo fast-food (como McDonald's, Burger King) e outros, abrangendo um grupo amplo e fragmentado de clientes e fornecedores, sendo também um canal em que os clientes frequentemente preparam seus próprios produtos processados, como hambúrgueres, almôndegas e salsichas. As Requerentes informaram que, ao contrário do varejo, que é auditado pela Nielsen, o canal de food service praticamente não é auditado. Além disso, reportaram ser desafiador estimar e contabilizar as operações dos distribuidores e as várias formas de fornecimento utilizadas por um grupo numeroso e diversificado de clientes, que se valem de um número significativo de fabricantes e fornecedores. Desse modo, informaram que a melhor informação disponível a elas sobre alimentos processados para o canal de food service se refere aos dados de hambúrgueres de carne bovina disponibilizados no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Requerentes: Marfrig Global Foods S.A. e BRF S.A.).

Naquela ocasião, o Cade concluiu que o volume de vendas de hambúrgueres de carne bovina combinado da BRF e da Marfrig no food service corresponderia a uma participação de mercado conjunta de 0-10%[24], que as Requerentes acreditam corresponder a uma estimativa mais precisa: Tabela 2 - Hambúrgueres (carne bovina e frango) | Relatório do IFB | Brasil (2022) Fonte: Instituto Foodservice Brasil ("IFB")[25]. Segundo as Requerentes, não há dados disponíveis sobre o tamanho total do segmento de foodservice ou para outras categorias específicas de outros processados no canal de foodservice em que poderiam ser vislumbradas sobreposições horizontais ou integrações verticais hipotéticas pela Operação (i.e., quibes e almôndegas, pequenos moldados, como nuggets e tirinhas de frango, steak de frango, e frango grelhado e desfiado). Especificamente com relação aos processados de frango, qualquer análise nesse sentido sequer envolveria a Marfrig, pois a empresa não produz processados de frango. Para reforçar que a Operação não desperta maiores preocupações concorrenciais também em relação a este canal de vendas, as Requerentes argumentam que: A Minerva é um player extremamente pequeno no mercado de produtos processados. Apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], aproximadamente, do seu faturamento no Brasil é proveniente da venda de produtos processados;

O volume de produtos processados da Minerva no canal de foodservice representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume da BRF, o que é evidência adicional do tamanho limitado da Minerva no segmento; A Minerva não consta entre os principais players atuantes no mercado, comprovando que a empresa não é um concorrente relevante no mercado de produtos processados (independentemente do canal de venda). Há relatórios de mercado confiáveis elaborados pela Nielsen e pelo IFB que corroboram o fato de a Minerva ser um player pequeno (e praticamente não existente) em todas as categorias; Como visto, o produto auditado pelo IFB (hambúrgueres) é justamente um dos mais significativos entre os diversos produtos processados, e vê-se que a Minerva não é listada como um player relevante nessa categoria. O relatório também mostra que há importantes e diversos concorrentes fornecendo nesse canal, como Frisa ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%) de participação de mercado), JBS ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%)), Aurora ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%)) e outros; Eventual sobreposição horizontal entre os portfólios da BRF e da Minerva se limita a pouquíssimos produtos processados (5, dentre de um universo de quase 25);

A Minerva não detém marcas importantes nesse mercado, e aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de suas vendas de produtos processados no Brasil são destinadas a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; Com relação ao canal de foodservice, apontam notória a presença de um número muito grande e fragmentado de clientes, incluindo grandes estabelecimentos de fastfood (como McDonald’s, Burger King e Subway), com significativo poder de barganha na negociação e aquisição de tais produtos; e Os portfólios da Minerva e da BRF são altamente complementares, em vez de concorrentes. Enquanto a BRF atua nos setores de aves e suínos e é um player conhecido no setor de alimentos processados, a Minerva é focada no setor de carne bovina in natura, de onde origina aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do seu faturamento no Brasil. Ou seja, quase a totalidade do faturamento da Minerva no país não tem qualquer sobreposição horizontal com o portfólio da BRF.

Apesar de as Requerentes ressalvarem que os dados do IFB não capturam um tamanho acurado do mercado e não audita produtos processados de todas as categorias (sendo hambúrgueres o único tipo de produto processado auditado pelo relatório do IFB no canal de foodservice), elas pontuam que os dados disponibilizados pelo IFB são suficientes para reforçar que a Minerva não é um player relevante do canal de foodservice, visto que o relatório do IFB não lista a Minerva como um dos players alcançados pela coleta de dados – a exemplo do que ocorre no relatório Nielsen mencionado anteriormente. Nesse sentido, destacam que o relatório do IFB aponta para uma diversidade de marcas (mais de 100) disponíveis nesse segmento, como Aurora, Bassi, Seara, Swift, Friboi e Frisa, e para uma intensa rivalidade no mercado. Embora o foco da lista sejam hambúrgueres, vale notar que players ativos nessa categoria específica também são, em grande medida, ativos em outras categorias: Quadro 4 - Hambúrgueres (carne bovina e frango) | Concorrentes e Marcas, sem menção à Minerva | Relatório do IFB | Nacional | 2022 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: IFB.

Encerrando a análise deste canal de vendas, destacam-se os pontos enaltecidos pelas Requerentes nos autos no sentido de que (i) a Minerva não consta entre os principais players atuantes no mercado (um sinal indicativo de que a empresa não seria um concorrente relevante no mercado de produtos processados, independentemente do canal de venda), mesmo declarando as Requerentes ser o foodservice o canal mais importante para as vendas de produtos processados da Minerva; e, (ii) com base em informações da BRF e estimativas sobre a Minerva no que se refere à venda de processados no canal de foodservice, o fato de que o volume de produtos processados da Minerva no canal de foodservice representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume ofertado da BRF. Ainda acerca da atuação da Minerva, convém reiterar que sua atuação é preponderante no segmento de comercialização de carne bovina in natura, como ressaltado pela SALIC e evidenciado nos documentos institucionais divulgados no site da referida empresa. Tal foco é mais uma circunstância a minimizar a concentração no segmento de processados, objeto de atuação secundária da Minerva. Esta SG entende que os argumentos apresentados pelas Requerentes são capazes de mitigar possíveis preocupações concorrenciais também em relação à sobreposição horizontal entre os portfólios da BRF e da Minerva neste canal de vendas. VI.II.

Carne bovina in natura Com relação ao mercado de produção e comercialização de carne bovina in natura, os precedentes do Cade indicam que constitui um mercado próprio, na dimensão produto. Entende-se que os diferentes tipos de cortes (suíno, carne bovina, aves, cordeiro, etc.) não integram o mesmo mercado relevante porque não há substituição suficiente entre os diferentes tipos de proteína animal. Do ponto de vista geográfico, o Cade considera o mercado como sendo nacional[26]. A Tabela 3, abaixo, apresenta uma estimativa da participação de mercado da Minerva no mercado de carne bovina in natura no Brasil com base em número de abates (SEI 1300517): Tabela 3 - Mercado de carne bovina in natura | Nacional | 2022 Empresa Número Participação (%) Minerva 1.306.933 4,4 JBS 9.533.800 32,0 Marfrig 2.221.464 7,5 Prima Foods 759.200 2,5 Frigol 450.000 1,5 Outros 15.524.599 52,1 Total 29.795.996 100,0 Fonte: Requerentes baseadas em estimativas de mercado elaboradas pela LCA, com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes[27]. Requerentes informaram que que os dados informados na petição de retificação consideraram a mesma metodologia utilizada no Formulário de Notificação. Constata-se que a participação da Minerva está abaixo de 30%, o que indica ausência de possibilidade de capacidade de fechamento deste segmento por parte da empresa.

As Requerentes destacam ainda elevada pulverização do mercado de carne bovina in natura no Brasil com múltiplas empresas de diferentes portes, como Aurora Alimentos, Frimesa, Prima Foods, Frigol, entre outras, bem como o fato de que a JBS, líder do mercado, detém mais de 30% do mercado. Adicionalmente, as Requerentes pontuam, quanto à atuação da BRF na comercialização de produtos processados de carne bovina, como hambúrgueres, quibes e almôndegas, que, como informado no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Requerentes: Marfrig e BRF), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Considerando que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], havendo, de acordo com as Requerentes, ainda menos incentivos para ser implementada e resultar em qualquer tipo de fechamento. VI.II.a. Dados de mercado conforme precedentes JBS/Rodopa e Mataboi/JBJ Ainda considerando o efeito interlocking directorates, como visto acima, os Ofícios 9379/2023 e 9410/2023 objetivaram apurar uma estrutura de mercado em carne bovina in natura vis-à-vis cenário de mercado/rivalidade de acordo com as análises empreendidas nos precedentes AC nº 08700.010688/2013-83 (Requerentes: JBS S/A; Rodopa Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.; e, Forte Empreendimentos e Participações Ltda.) e AC nº 08700.007553/2016-83 (Requerentes: Mataboi Alimentos Ltda.

e JBJ Agropecuária Ltda.) A ideia é verificar se, mesmo em um cenário mais restrito de mercado, com menos e mais prováveis concorrentes, Marfrig e Minerva teriam posição dominante. Caso não, o simples fato de não possuírem posição dominante mesmo em um cenário de rivalidade mais restrito já seria por si só um fator relevante de descarte de maiores preocupações concorrenciais advindas da Operação. Da leitura do parecer do AC Mataboi/JBJ (Parecer nº 147/2017/CGAA5/SGA1/SG - SEI 0346250) é possível extrair características para o enquadramento de agentes no conceito de "franja": "169. Embora existam muitos agentes na franja, sua real capacidade de imprimir maior grau de rivalidade no mercado é limitada pela diferença de custos de produção verificada entre os agentes do mercado. A franja do mercado, como já explicado, é composta por empresas com apenas uma planta média ou pequena, o que pode gerar desvantagens significativas em relação a custos e capacidade de precificação competitiva, e de obtenção de margem relevante, sendo, assim, rivais fracos (em comparação à JBS). [...] 180. Com exceção de 12 empresas, todos os demais agentes do mercado – ou seja, a grande franja – possuem grande desvantagem competitiva, neste critério específico, pois só possuem uma planta, não possuindo, portanto, dispersão qualquer. [...] 183.

De todo modo, o que se consegue verificar, pela metodologia explicitada, é que a JBS é líder absoluta nesse quesito, representando cerca de 31% das plantas ativas naquele período. O segundo agente do mercado classificado por este tipo de ponderação, Marfrig, ainda está longe da posição de liderança da JBS, com apenas cerca de 11,5% de representatividade. A Minerva, por sua vez, representava cerca de 5% desse total. Após a JBS e as duas seguintes desse ranking, havia um grupo restrito de agentes que se diferenciam da grande franja (estando presentes em três ou mais estados). Neste grupo restrito, encontra-se justamente o frigorífico Mataboi, que representava à época cerca de 2% dos frigoríficos com plantas ativas no Brasil. [...] 187. Assim, considerando que existem frigoríficos que não fazem desossa, e que é provável que esse número não seja desprezível, entende a SG que o fator não pode ser desconsiderado e que, neste particular, mais uma vez, JBS e Mataboi estão posicionadas no degrau superior do mercado. Sabe-se, por outro lado, que os principais concorrentes mais bem qualificados nos demais quesitos de rivalidade também efetuam desossa e que, possivelmente, agentes que não o fazem estão na franja. Nesse sentido, para o presente caso, compreende-se que este quesito (desossa) será, ao menos parcialmente, atendido no bojo dos demais critérios de rivalidade aqui expostos. [...] 197.

Enfim, a JBS está em nichos de mercado com maior valorização, tendo maior escala em relação a outras empresas da franja (e aquisições de agentes diferenciados como a Rodopa e, agora, também a provável coordenação com a Mataboi, podem passar despercebidas, considerando a estrutura do presente mercado, conforme será indicado adiante neste parecer). [...] 224. Assim, em que pese não se tenha conseguido com precisão aferir quais frigoríficos possuem características funcionais diferenciadas que garantam o pagamento de algum prêmio, sabe-se que as carnes da JBS e Mataboi possuem tais características e que, em razão disto, podem ter algum tipo de vantagem por diferenciação, assim como, provavelmente, as carnes dos agentes líderes na estrutura do mercado, ao contrário dos agentes da franja, que formam a grande maioria desse mercado. [...] 230. São poucos os frigoríficos que aproveitam e industrializam seus subprodutos. Alguns deles tem curtumes, como Marfrig e Minerva. Com relação ao sebo, a SG conhece apenas a Marfrig, além da JBS, que atuam em higiene e limpeza. Mais uma vez, a desvantagem na franja e mesmo de alguns agentes mais próximos à JBS é patente. [...] 244. Os principais frigoríficos consultados informaram o volume de carne por eles exportado, em 2015, conforme se vislumbra do quadro abaixo. (...) 245.

Novamente, vê-se que poucos frigoríficos se enquadram nesse critério de análise de rivalidade, sendo um deles a Requerente Mataboi e o líder, com grande vantagem sobre os demais, a JBS. A franja, mais uma vez, é excluída dessa vantagem competitiva, que certamente impacta de forma significativa o nível de rivalidade existente no mercado em pauta." (grifos nossos) Assim, nota-se que determinadas características foram entendidas como aplicáveis para a não classificação de agentes como parte da franja, tais quais, por exemplo: (i) quantidade de plantas; (ii) capacidade de desossa; (iii) diferenciação funcional do produtos (por marcas, qualidade); (iv) presença em mais de um estado (maior dispersão); (v) industrialização de subprodutos; (vi) atuação com curtumes; e (vii) capacidade de exportação. A Salic, apesar de ter se posicionado contra uma metodologia de análise que pressupõe combinação ou mesmo coordenação entre os negócios da Minerva e da Marfrig, pois essa inferência (a aquisição de participação minoritária da SALIC sobre a BRF) seria, em seu entendimento, "completamente alheia à Operação", diligentemente, contudo, disponibilizou suas melhores informações nesse sentido. Inicialmente, a SALIC esclareceu que: [...] não tem acesso a dados detalhados ou confidenciais sobre as atividades e vendas da Minerva. Mais ainda, a SALIC não tem informações ou dados referentes a outros players do mercado brasileiro de carne bovina in natura.

Por estas razões, a SALIC é incapaz de fornecer os dados tais como solicitados pelo SG, uma vez que, no melhor conhecimento da SALIC, estas informações dependem de informações detalhadas e em grande parte não públicas dos players que atuam neste mercado e, possivelmente, da própria Minerva. Portanto, as estimativas de mercado aqui fornecidas representam o melhor conhecimento da SALIC com base nas melhores informações publicamente disponíveis para a SALIC e seus consultores jurídicos e econômicos. (SEI 1308429, p. 5, § 4) A SALIC observou que, com base em informações publicamente disponíveis, o máximo que poderia conseguir para atender ao pedido do Cade seria apresentar estimativas de participação de mercado que consideram apenas estabelecimentos supervisionados pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF) e, portanto, excluindo os estabelecimentos fiscalizados por autoridades municipais e estaduais (Serviço de Inspeção Municipal - SIM e Serviço de Inspeção Estadual - SIE). Ainda assim, a SALIC realçou não concordar com a exclusão dos estabelecimentos supervisionados pelo SIE e SIM do cálculo, uma vez que incluiriam um número significativo de players ofertantes de uma concorrência importante neste mercado. Ademais, destacou que as estimativas apresentadas já utilizam o número de cabeças abatidas como proxy, conforme solicitado pela SG, para estimar o mercado de produção e comercialização de carne bovina in natura, uma vez que o mercado de abate de bovinos é adotado como proxy.

Nesse sentido, a SALIC esclareceu que os números atribuídos aos principais concorrentes no mercado foram obtidos por meio de informação pública sobre os abates e baseiam-se na premissa de que as atividades destas principais empresas estão focadas em estabelecimentos supervisionados pelo SIF, o que, no melhor conhecimento das Requerentes, seria efetivamente o caso: Tabela 4 - Estrutura de oferta do mercado de carne in natura - Somente SIF - Brasil - 2022 Fonte: Estimativas de mercado elaboradas pela LCA, com base em dados do Ministério da Agricultura e Pecuária (Mapa) e da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes[28]. Nesse cenário, a participação de mercado da Minerva seria de 7,6%, e a da Marfrig de 9,9%, e uma hipotética participação de mercado combinada responderia por 17,5%, com uma variação de HHI resultando em 151 pontos. Portanto, mesmo nesse cenário, o qual defende a SALIC ser "muito conservador e irreal", as participações de mercado no mercado nacional de produção e comercialização de carne bovina in natura ainda figuram abaixo do patamar de 20% com o delta HHI inferior a 200 pontos, permanecendo a líder JBS controlando mais de 40% do mercado, e, defende a SALIC, com um número de players que continuam exercendo forte rivalidade. Nota-se que esta nova metodologia gerou um acréscimo de aproximadamente 6% de market share conjunto à Marfrig e Minerva, mas, ainda assim, abaixo de 20%.

Em seguida a SALIC reforçou seu entendimento de que a utilização da metodologia empregada nos precedentes JBS/Rodopa e Mataboi/JBJ, ao requerer a exclusão da franja, incorreria em certos equívocos de interpretação e aplicação que não deveriam "contaminar a análise do presente ato de concentração". Em que pese a forte discordância desta SG quanto a este ponto, a necessidade de aprofundamento da análise e utilização de diferentes cenários concorrenciais é praxe deste órgão enquanto titular da política pública da defesa da concorrência no Brasil, especialmente no exercício da sua função preventiva prevista no controle de estruturas, o qual se utiliza de tal prerrogativa na defesa dos consumidores. A solicitação dos dados conforme as análises empreendidas nos precedentes JBS/Rodopa e Mataboi/JBJ é aplicável à Operação, uma vez que, como visto acima, tratam-se as Requerentes e a Marfrig de empresas com mesmo perfil de rivalidade, vez que detentoras de quase todas (senão todas) as características que excluem agentes econômicos atuantes no mercado de comercialização de carne bovina in natura do conceito de franja. De forma a alinhar com os precedentes mencionados, considerando o cenário excluindo os "Outros" da Tabela 8 no cálculo de participação de mercado, a Minerva teria cerca de 11% de participação, enquanto que a Marfrig teria 15%, o que levaria a um cenário combinando ambas de 26%, indicativo de poder de mercado, com base nos dados apresentados.

Contudo, as seguintes circunstâncias minimizam o cenário de combinação de participação de mercado: a presente Operação não envolve aquisição de participação da Minerva na Marfrig e tampouco a Marfrig é parte diretamente envolvida na operação pretendida; a BRF (empresa-alvo) não atua no mercado de carne bovina in natura, de modo que atualmente não é uma instância para coordenação ou combinação de atuação neste mercado; no contexto da presente Operação, tal combinação de participação teria mais causalidade para integração vertical entre fornecimento de carne bovina in natura e oferta de processados de carne e, mesmo nesse cenário, a participação conjunta das Requerentes ficaria abaixo de 30%; e as Requerentes apresentaram razões que minimizam ou mitigam eventual relação entre elas, conforme será abordado adiante. Ainda acerca das relações verticais entre a BRF e uma hipotética coordenação entre a Minerva e a Marfrig por meio da SALIC, a SALIC também trouxe argumentos no sentido de esmorecer eventuais preocupações nesse sentido. Em primeiro lugar, reputou como irracional um cenário em que a Minerva e a Marfrig de alguma forma atuem de forma coordenada para conferir à BRF um tratamento exclusivo ou preferencial no fornecimento de carne bovina, ou vice-versa, tendo em vista que a Minerva e seu controlador VDQ não possuem participação na BRF e, desta maneira, não teriam quaisquer incentivos para beneficiá-la.

De forma semelhante, argumenta que a BRF não obtém ganho ao beneficiar a Marfrig e a Minerva. Além disso, defende que todas as regras de governança dessas companhias restringem completamente esse comportamento. A SALIC defende também que os dados concretos demonstram que até mesmo esse hipotético cenário de coordenação entre Marfrig e Minerva (sob a perspectiva vertical) não resultaria em quaisquer efeitos anticompetitivos ao mercado, em face dos seguintes dados: (i) o tamanho total do mercado brasileiro de carne bovina in natura (excluindo exportações) totalizou 2.612.985 toneladas em 2022[29]; (ii) a Marfrig e a Minerva forneceram cerca de 458.000 toneladas de carne bovina in natura no país no ano passado (excluindo exportações)[30]; e (iii) por outro lado, a demanda da BRF totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no país no último ano, o que significa que a demanda por carne bovina da BRF representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado brasileiro de carne bovina - e somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume de venda de carne bovina da Marfrig e da Minerva.

Desta forma, a SALIC enfatizou que não haveria absolutamente nenhum racional econômico para a Marfrig e a Minerva atuarem de forma coordenada e desviarem suas vendas de carne bovina para a BRF, em detrimento de outros compradores de carne bovina no Brasil, já que a BRF simplesmente não possui nem de perto a demanda suficiente para absorver qualquer parcela significativa da produção de carne bovina da Minerva e da Marfrig. A SALIC assinalou que a Minerva e a Marfrig dependem fortemente de diversos outros clientes no mercado de carne bovina in natura, e elas continuarão a atendê-los de forma independente, já que precisam fazer isso. Para fins de completude, ainda que a Minerva e a Marfrig desviassem suas vendas para atender a demanda inteira da BRF (o que reputam inviável), não haveria qualquer efeito de fechamento de mercado para os outros compradores de carne bovina no Brasil, os quais ainda contariam com uma gigantesca oferta remanescente da Minerva e da Marfrig, sem mencionar todos os produtores de carne bovina no Brasil (que representam mais que 80% do mercado).

De modo similar, considerou a SALIC que se a BRF decidisse adquirir carne bovina somente da Marfrig e da Minerva, os outros produtores de carne bovina no Brasil não seriam afetados, e tampouco sofreriam com um fechamento de mercado, tendo em vista que a demanda da BRF por carne bovina representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] (como visto acima) do mercado de carne bovina in natura no Brasil, tais produtores ainda contariam com inúmeras opções de clientes tanto no Brasil quanto no exterior. VI.III. Carne de frango in natura De forma semelhante ao mercado de produção e comercialização de carne bovina in natura, com relação ao mercado de carne de frango in natura, os precedentes do Cade também indicam que constitui um mercado próprio, na dimensão produto. Do ponto de vista geográfico, o Cade considera o mercado como sendo nacional[31]. A Tabela 5, abaixo, apresenta uma estimativa da participação de mercado da Minerva no mercado de carne de frango in natura no Brasil: Tabela 5 - Mercado de carne de frango in natura | Abate em território nacional | 2022 | milhões de cabeças Fonte: Estimativas de mercado elaboradas pela LCA, com base em dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, Associação Brasileira de Proteína Animal, WATT Poultry Top Companies 2022 e dados internos da BRF[32].

Nota-se que participação de mercado da BRF no mercado nacional de carne de frango in natura é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (inferior a 30%), patamar indicativo de ausência de possibilidade de capacidade de fechamento deste segmento por parte da empresa. As Requerentes afirmam também que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, destacam uma certa fragmentação deste mercado, com múltiplos concorrentes de diferentes portes, incluindo a líder JBS, Aurora, Pif Paf e COPACOL. Por fim, as Requerentes declararam também que, após a Operação, a BRF continuará fornecendo carne de frango in natura de forma independente ao mercado, e a Minerva continuará comprando carne de frango in natura de forma independente de qualquer fornecedor. As Requerentes apontaram ainda que uma possível integração vertical poderia ser aventada com relação à comercialização de grãos (como soja e milho) da Olam Agri às atividades de criação de aves da BRF. Em relação a esta integração vertical, indicaram que: (i) a participação de mercado estimada da Olam Agri é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de originação de milho e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de originação de soja (safra 2021/2022), de acordo com a metodologia adotada pelo Cade em casos anteriores no setor de grãos43;

(ii) conforme analisado e confirmado pelo Cade em precedentes recentes[33], os maiores players no mercado de milho são Bunge, Cargill, Inpasa, FS Bioenergia e Amaggi, todos com uma participação de mercado entre 0% e 10%, enquanto os maiores players atuantes na produção e comercialização de grãos de soja são Bunge, Cargill e ADM, todos com uma participação de mercado entre 10% e 20%; (iii) mais especificamente, a Olam Agri é um player com presença ínfima no Brasil, com uma participação de mercado significativamente menor do que qualquer um dos principais concorrentes que aparecem nas estimativas de mercado relacionadas a trading de grãos no Brasil (o fato de que a Olam Agri não aparece nas estimativas de estrutura de mercado reforça que sua participação de mercado é menor do que a das empresas que aparecem)[34]; e (iv) além disso, a BRF não é um player relevante quando se trata da aquisição de grãos para suas atividades de alimentação animal - em 2022, a BRF adquiriu 6.469.992 toneladas de milho, 524.316 toneladas de grãos de soja e 1.792.559 toneladas de farelo de soja, o que representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da produção brasileira de milho, soja e farelo de soja na colheita de 2021/2022, de acordo com os dados da Abiove[35] e da Conab[36]. (SEI 1272862, p.p.

38-39, § 79) Assim, dada a participação abaixo de 30% da Olam Agri nos segmentos upstream de comercialização de milho e soja ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente), e a participação da BRF no mercado downstream de aquisição destes insumos também bastante abaixo de 30% em relação à produção brasileira de milho, soja e farelo de soja na colheita de 2021/2022 (um máximo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em milho), conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar o fechamento destes mercados. VII. InTERLOCKING DIRECTORATES Como visto acima, a presente análise considera um hipotético cenário de coordenação entre Marfrig e Minerva em abate e comercialização de carne bovina in natura por meio do supracitado (parágrafos 30 e 40) efeito de interlocking directorates (diretorias cruzadas) derivado da presença de membros indicados pela SALIC nos conselhos de administração tanto da BRF (cujo principal acionista e controlador é a Marfrig) quanto da Minerva.

Assim, a preocupação de ordem concorrencial (teoria do dano) relativa à questão de diretorias cruzadas no presente caso deriva da possibilidade de a presença de membros (indicados pela SALIC) nos conselhos de administração da BRF (cujo principal acionista e controlador é a Marfrig) e da Minerva viabilizar (ou ao menos facilitar) uma eventual coordenação entre Minerva e Marfrig, as quais se situam entre os três maiores players no segmento de carne bovina no país. Em relação a essa questão, as Requerentes negaram a possibilidade de efeitos coordenados entre Marfrig, BRF e Minerva nos mercados de alimentos processados (ou em qualquer outro) em razão da Operação, sobretudo por razões de ordem societária, dentre outros argumentos: "[...] (i) o investimento indireto da SALIC tanto na BRF quanto na Minerva se qualifica como minoritário e sem controle; (ii) a Operação não garantirá à SALIC qualquer tipo de controle ou direitos especiais sobre a BRF, pois a SALIC não firmou qualquer acordo de acionistas com nenhum dos acionistas da BRF; (iii) há regras estatutárias e contratuais que impedem a SALIC ou a SIIC de interferir na independência dessas empresas e de influenciar a condução de seus negócios, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [...];

(iv) a BRF é uma companhia de capital aberto listada na Bolsa de Valores, com um número significativo de acionistas e sujeita a regras, controles e fiscalizações próprias de companhias abertas e do mercado de capitais, que intensamente inibem a participação da empresa em qualquer espécie de ilícito de coordenação com empresas terceiras; e (iv) a SALIC não terá participação na Marfrig ou vice-versa, de modo que as atividades e outros investimentos da Marfrig e da SALIC permanecerão independentes e não relacionados." (SEI 1283387, p. 11, § 19) Além disso, as Requerentes defenderam que não haveria racionalidade econômica ou interesse financeiro para embasar tal coordenação[37]. Adicionalmente, a SALIC assim se manifestou (SEI 1357719): "[ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALIC]." Ademais, a SALIC informou sobre os mecanismos voltados à inibição à troca de informações concorrencialmente sensíveis[38]: "1. A Lei das Sociedades Anônimas possui normas claras no sentido de que o administrador nomeado para a sociedade deve exercer as suas atribuições no interesse específico da companhia que administra (e.g., art. 115 e 154). Ou seja, a lei societária brasileira não permite que um administrador nomeado pela SALIC na Minerva (ou na BRF) aja pelos melhores interesses da BRF (ou da Minerva), o que inclui repassar informações da sociedade que administra para uma outra sociedade da qual ele não é administrador. Essas empresas, contudo, foram além da lei, a exemplo das regras estabelecidas abaixo.

2. Como já mencionado previamente nos autos, a fim de garantir separação e independência da gestão de cada empresa, incluindo efetividade na segregação de informações, as empresas voluntariamente estabeleceram o mais efetivo mecanismo para tanto: o Estatuto Social da BRF1 veda interlocking directorates (i.e., membros do Conselho de Administração que ocupem cargos em concorrentes) ou de membros que tenham interesse conflitante com a companhia (art. 20 §14); [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALIC]. 3. Vale citar ainda alguns dispositivos adicionais do Estatuto Social da BRF e do [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALIC]. O Estatuto Social da BRF estabelece que “nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da Lei” (art. 21, §6). Também vale citar que o [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SALIC]. 4. Esse conjunto de regras não foi estabelecido com outro propósito, senão o de explicitamente garantir separação e independência da gestão de cada empresa, incluindo efetividade na segregação de suas informações." (SEI 1320129, p.

3, §§ 1-4, grifos no original) Por essas razões, esta SG entende que não há preocupações concorrenciais relacionadas a um eventual efeito interlocking directorates[39] e de coordenação entre Minerva e Marfrig no contexto da presente Operação. VIiI. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com os autos, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. IX. CONCLUSÃO Como visto nas Considerações Iniciais, três foram as questões concorrenciais analisadas ao longo do parecer: Sobreposição horizontal nos mercados de alimentos processados: (i) hambúrgueres; (ii) quibes e almôndegas; (iii) pequenos moldados de frango; (iv) steak de frango; e (v) frango grelhado e desfiado. Integração vertical entre (i) a produção e comercialização de carne bovina in natura pela Minerva (a montante), em relação aos processados bovinos a jusante da BRF (a jusante); e entre (ii) a produção e comercialização a montante de carne de frango in natura pela BRF (a montante), em relação aos processados de frango da Minerva (a jusante). Efeito de interlocking directorates relacionado à presença da SALIC nos conselhos de administração da BRF (cujo maior acionista é a Marfrig) e da Minerva e seu possível impacto no mercado de comercialização de carne bovina in natura.

Em relação à primeira questão, as participações de mercado conjuntas do Grupo BRF (BRF e Marfrig) e do Grupo SALIC (Minerva) nos mercados horizontalmente sobrepostos de alimentos processados não são capazes de levantar maiores preocupações concorrenciais em face dos limitados níveis de concentração conjunta, como visto acima. Em relação à segunda questão, a integração vertical entre (i) os processados bovinos da BRF (hambúrgueres e quibes e almôndegas, a jusante) e a produção de carne bovina in natura da Minerva (a montante) não se revela preocupante em face das participações abaixo de 30% das Requerentes nestes segmentos. Além disso, como demonstrou a SALIC na resposta ao Ofício 9379/2023, a demanda por carne bovina da BRF totalizou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no país no último ano, o que significa que a demanda por carne bovina da BRF representa somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado brasileiro de carne bovina - e somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume de venda de carne bovina da Marfrig e da Minerva. A integração vertical entre (i) os processados de frango da Minerva (pequenos moldados, como nuggets e tirinhas de frango, e steak de frango e frango grelhado e desfiado, a jusante) e a produção de carne de frango in natura da BRF (a montante) também não possui o condão de despertar maiores preocupações concorrenciais, tendo em vista as participações também abaixo de 30% das Requerentes nestes segmentos.

Em relação à Olam Agri, a outra subsidiária da SELIC com atividades no Brasil, as Requerentes informaram que a Olam Agri não tem ativos no Brasil, atuando por meio de representantes comerciais. Diferentemente de grandes concorrentes como a Bunge e a Cargill, afirmaram as Requerentes que a Olam Agri é uma trading com poucos ativos globais[40]. As Requerentes pontuaram que os investimentos da SALIC na BRF e na Minerva são minoritários, afirmando haver regras estatutárias que impediriam a SALIC de interferir na independência das empresas e de influenciar a condução de seus negócios, significando que a Minerva e a BRF continuariam atuando de forma completamente separada e autônoma, como empresas verdadeiramente independentes. Em relação à terceira questão, por fim, esta SG entende que o efeito interlocking directorates não possui o condão de ensejar maiores preocupações de ordem concorrencial em relação ao mercado de comercialização de carne bovina in natura, levando-se em conta, principalmente: (i) a presença de mecanismos inibidores de troca de informações concorrencialmente sensíveis; (ii) o caráter majoritário de investimento financeiro por parte da SALIC na BRF como por ela defendido;

e, (iii) o Estatuto Social da BRF que veda a participação em deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, o exercício de voto ou, de qualquer forma, de intervir nos assuntos em que esteja em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, contribuem para afastar preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. I, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 121, inc. I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] Como resultado da Operação, a SALIC detém 180.000.000 (cento e oitenta milhões) de ações ordinárias, correspondentes a uma participação equivalente a aproximadamente 10,70% do capital social e votante da BRF. Vide comunicado emitido pela BRF ao mercado em 19 de julho de 2023, disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d44a134-36cc-4fea-b520-393c4aceabb2/d1a23042-31e0-8b25-91ab- 1a89b588c11f?origin=1>. [2] Composição acionária da BRF em 14 de abril de 2023. Obtida no site da BRF em: <https://ri.brf- global.com/governanca-corporativa/composicao-acionaria/>. [3] Composição acionária da BRF em 21 de julho de 2023. Obtida no site da BRF em: <https://ri.brf- global.com/en/corporate-governance/shareholder-structure/>. [4] Disponível em:

<https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d44a134-36cc-4fea-b520-393c4aceabb2/16698ecd- 1545-d56f-46f8-f18a1699b44c?origin=1>. [5] A SALIC informou que o compromisso de investimento visava comunicar sua disposição em adquirir ações da BRF no contexto de uma possível oferta pública de ações no futuro, oferecendo conforto à BRF para que a companhia pudesse avançar com o aumento do capital social, uma vez que a SALIC teria interesse no investimento, se realmente viesse a ocorrer. [6] Taxa de câmbio de 18 de julho de 2023, SAR 1.00 = R$ 1,2794. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] Conforme Anúncio de Encerramento de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão, disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d44a134-36cc-4fea-b520-393c4aceabb2/dce80cbd- 5bd2-fa61-beef-b1641e851472?origin=1>. [8] Art. 108. Em cumprimento ao disposto no art. 89, parágrafo único da Lei nº 12.529, de 2011, as operações de oferta pública de ações podem ser notificadas a partir da sua publicação e independem da aprovação prévia do Cade para sua consumação.” [9] Nesse sentido, a título exemplificativo, apontaram as Requerentes que o Ato de Concentração nº 08700.006851/2015-75 (Requerentes: Vinci Prioritário Fundo de Investimento em Ações e PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações) envolveu a aquisição pela Vinci Prioritário de participação adicional no capital social e votante da PDG.

Ao ser lançado publicamente o processo de aumento de capital, a Vinci Partners Investimentos Ltda., controladora da Vinci Equities, declarou publicamente que fundos geridos por controladas ingressariam no aumento de capital, embora o número de ações a serem efetivamente subscritas por tais fundos dependesse da movimentação dos demais acionistas – não sendo possível, portanto, prever antecipadamente a participação que caberia aos fundos da Vinci ao final do processo. A operação foi submetida ao Cade a posteriori nos termos do artigo 109-A (atual artigo 109) do Regimento Interno do Cade. [10] Informações adicionais sobre a estratégia de investimentos da SALIC estão disponíveis em seu site: <https://salic.com/>. [11] Vide página 17 do fato relevante divulgado pela BRF sobre a oferta pública, disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d44a134-36cc-4fea-b520-393c4aceabb2/6e0a9ee2-abf7-edd8-5664- 202ed53d6cf1?origin=1>. [12] Nesse sentido, elas apresentaram uma série de argumentos que podem ser observados nos autos de ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES em sua plenitude (vide Formulário de Notificação de ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES SEI nº 1272862 - págs. 29 e 30). [13] De acordo com a figura constante do documento SEI nº 1272863, contendo o organograma da SALIC, sua participação na Minerva é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[14] As Requerentes esclareceram que A Marfrig também se comprometeu a subscrever até duzentas e cinquenta mil (250.000) novas ações no contexto da então “eventual e futura” oferta pública primária de distribuição de ações; esse compromisso de investimento também foi anunciado pela BRF no fato relevante divulgado em 31 de maio de 2023. Como consta na Tabela 4 acima, a Marfrig acabou subscrevendo 200.323.582 novas ações ordinárias de emissão da BRF, permanecendo a maior acionista individual da BRF, com aproximadamente 33,31% de participação no capital social. Como o acréscimo de participação resultante situa-se abaixo do patamar de 5%, tem-se que tal operação não configura notificação obrigatória perante este Conselho. [15] As Requerentes relembram que o “mercado de frango grelhado e desfiado” não consta nos precedentes anteriores do Cade, uma vez que não parece ser um produto relevante fabricado pela maioria das empresas, mas é um produto dentro do portfólio de processados de aves da Minerva. [16] Vide Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.007553/2016-83 (Mataboi/JBJ), 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig), 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), 08700.001801/2021-40 (Aurora/Agrodanieli) e 08700.002292/2019-58 (Seara/Adelle).

[17] Vide Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.007553/2016-83 (Mataboi/JBJ), 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig), 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), 08700.001801/2021-40 (Aurora/Agrodanieli) e 08700.002292/2019-58 (Seara/Adelle) [18] Com relação a esses processados de frango, o Cade tradicionalmente definiu o mercado relevante como um único mercado – vide Atos de Concentração nº 08012.007955/2009-15 (Marfrig/Cargill), 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.006153/2013-08 (JBS/Marfrig), 08700.006457/2014-56 (Seara/Céu Azul), 08700.008009/2014-97 (JBS/Tyson Foods) e 08700.005069/2015-39 (Seara/Anhambi). Recentemente, no Ato de Concentração nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S.A./Companhia de Alimentos Uniaves), o Cade analisou esse mercado segmentado entre (i) pequenos moldados (como nuggets e tirinhas de frango); e (ii) steak de frango, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes daquele caso. No presente caso, as Requerentes entendem que uma definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto, considerando que a Operação não suscita quaisquer preocupações concorrenciais, independentemente da definição de mercado adotada. Considerando outros produtos processados, o Cade reconheceu que “ Claramente, a discussão sobre a verticalização à montante diz respeito aos processados que utilizam carne animal como insumo.

Pizzas, pratos prontos e margarinas, portanto, não se inserem nesse debate (...)”. (Vide Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia)). [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.000658/2014-40 (Minerva/BRF), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig) e 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig). [20] Vide Atos de Concentração nº08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig), 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), 08700.001801/2021-40 (Aurora/Agrodanieli) e 08700.002292/2019-58 (Seara/Adelle). [21] SEI 1283396 pág. 6. Notas da tabela: (i) 7: As Partes informam que não têm acesso aos dados de produção da Marfrig, no entanto, o relatório da Nielsen – que tem sido consistentemente utilizado pelo Cade em precedentes e que corresponde à melhor informação disponível – não indica qualquer dado de volume da Marfrig no varejo para esses produtos. (ii) 8: A SALIC informa que as estimativas referentes à Minerva são apresentadas nesta tabela de acordo com o seu melhor conhecimento, e não são provenientes de relatórios da Nielsen, pois, como explicado acima, tais relatórios não indicam vendas da Minerva no canal varejo para tais processados, provavelmente em razão da sua atuação irrisória nesse mercado. (iii) 9: Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (iv) 10: Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (v) 11: Vide nota de rodapé anterior.

[22] Para fins de completude, no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), também foi informado que “a atuação do grupo Marfrig neste segmento é tão incipiente e limitada que sequer a empresa faz parte da leitura realizada pela Nielsen” e que, “ainda que se computem as vendas efetivas do grupo Marfrig no varejo dentro da base Nielsen sem qualquer tipo de ajuste (superestimando de forma bastante acentuada a participação de mercado da Marfrig), a participação de mercado da Requerente seria inferior a [0-10%] do mercado” (SEI 0943507). [23] Na mesma linha de nota anterior, no caso BRF/Marfrig, explicou-se que “no mercado de almôndegas e quibes, a participação do grupo Marfrig, mesmo se superestimada, ainda assim é igualmente irrelevante do ponto de vista concorrencial”, de [0-10%] (SEI 0943507). [24] As estimativas de participação de mercado no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig) foram elaboradas com base em estimativas internas da Marfrig e receberam tratamento de ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES por este Cade, portanto, não estão disponíveis às Requerentes. [25] Nota 15 da Tabela: "As Requerentes informam que os dados do IFB não se limitam a hambúrguer de carne bovina, e incluem hambúrguer de frango.

Por essa razão, há diferenças entre a participação de mercado da BRF estimada com base nos dados do relatório do IFB, e aquela estimada internamente pela requerente do Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50." [26] Vide Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.007553/2016-83 (Mataboi/JBJ), 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig), 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), 08700.001801/2021-40 (Aurora/Agrodanieli) e 08700.002292/2019-58 (Seara/Adelle). [27] Notas da tabela: (i) 49 - Em relação ao abate de bovinos e carne bovina in natura, os principais players desses segmentos atuam tanto no abate quanto em carne in natura, portanto os dados de um mercado refletem a estrutura do outro, conforme descrito no Ato de Concentração nº 08700.002747/2021-50 (Marfrig/BRF); (ii) 50 - Número de abates da Minerva e Marfrig são da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes; (iii) 51 - Estimativa feita com base no número de abates diário de bovinos, disponível em seu portal de relações com investidores, e um percentual estimado de utilização (32.650 cabeças de gado por dia x 365 x 0,8, disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/043a77e1-0127-4502-bc5b-21427b991b22/3f93917c-e44f-1189-6e53- 6d9e52860c05?origin=2> e, para cálculo da porcentagem de utilização, vide: <https://jbs.com.br/wp- content/uploads/2022/08/-jbs-parecer-tecnico-iatp-por.pdf)>;

(iv) 52 - Número de abates da Minerva e Marfrig são da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes; (v) 53 - Estimativa feita com base no número de abates diário de bovinos e um percentual estimado de utilização (2.600 cabeças de gado por dia x 365 x 0,8, disponível em <https://valor.globo.com/financas/noticia/2020/03/03/prima- foods-do-empresario-junior-friboi-protoloca-registro-de-ipo.ghtml>); (vi) 54 - Disponível em: <https://www.frigol.com.br/investidores/sobre-a-frigol/>; (vii) 55 - O número total de abates de bovinos tem como fonte o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, que apresenta informações sobre os estabelecimentos fiscalizados pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF), bem como os inspecionados pelas autoridades municipais e estaduais (disponível em: <https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9203-pesquisas-trimestrais-do-abate-de- animais.html>). [28] SEI 1308429, p. 6. Notas da tabela: (i) 1 - Estimativa feita com base no número de abates diário de bovinos, disponível em seu portal de relações com investidores, e um percentual estimado de utilização (32.650 cabeças de gado por dia x 365 x 0,8, disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/043a77e1-0127-4502-bc5b-21427b991 b22/3f93917c-e44f-1189-6e53-6d9e52860c05?origin=2 e, para cálculo da porcentagem de utilização, vide https://jbs.com.br/wp-content/uploads/2O22/08/-jbs-parecer-tecnico-iatp-por.pdf).

(ii) 2 - Número de abates da Marfrig são da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes. (iii) 3 - Os dados da Minerva foram revisados pelos assessores econômicos das Partes com base em informações da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes, e foi utilizada a estimativa mais conservadora (a estimativa mais alta), no lugar de estimativas anteriores fornecidas pelas Requerentes que indicam um volume possivelmente menor. (iv) 4 - Estimativa feita com base no número de abates diário de bovinos e um percentual estimado de utilização (2.600 cabeças de gado por dia x 365 x 0,8, disponível em https://valor.globo.com/financas/noticia/2020/03/03/prima-foods-do-empresario-junior-f riboi-protoloca-registro-de-ipo.ghtml). (v) 5 - Disponível em https://www.frigol.com.br/investidores/sobre-a-frigol/. (vi) 6 - o número total de abates de bovinos tem como fonte Ministério da Agricultura e Pecuária (Mapa), que apresenta informações sobre os estabelecimentos fiscalizados pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF). Disponível em https://sistemas.agricultura.gov.br/pga_sigsif/pages/view/sigsif/abatemensalespecieporuf/indexAbateMensalEspeciePorUf.xhtml. [29] As estimativas do tamanho do mercado de carne bovina in natura (por quantidade de cabeças abatidas) foram convertidas em toneladas para permitir a comparação com a demanda da BRF por carne bovina in natura (que é mensurada em toneladas).

Ao estimar o tamanho total do mercado em toneladas, as exportações foram excluídas para permitir uma comparação mais realística com a demanda da BRF no Brasil (sendo, portanto, uma comparação mais conservadora, visto que se reduziu o tamanho total do mercado e aumentou-se a representatividade da demanda da BRF). Fontes: dados do Ministério da Agricultura, Agricultura e Pecuária (MAPA), Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), SCOT Consultoria e ComexStat, conforme calculado pela LCA. [30] Para esti mar o vol ume por tonelada, foi considerado o número decabeças abatidas pela Marfrig (259.512 tonel adas) e pela Minerva (198.807 toneladas) em 2022 (apenas SIF), como proxy para o volume de carne bovina in natura, disponível no site do MAPA: <https://sistemas.agricultura.gov.br/pga_sigsif/pages/view/sigsif/abateporano/indexAbatePorAno.xhtml> e, então, calculou-se seu peso correspondente de acordo com a média do peso da carcaça (267,6 kg), disponível no site do IBGE: <https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9203-pesquisas-trimestrais-do-abate-de-animais.html?edicao36451&t=downloads>, dividido pelo rendimento da carne (1,3), estimado pela SCOT Consultoria <https://www.scotconsultoria.com.br/imprimir/noticias/6426>. Então, para estimar o volume direcionado pelas empresas ao mercado nacional (i. a, excluindo exportações), considerou-se 43,25% da produção local é voltada para o mercado externo, conforme dados da ComexStat:

<http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral> - códigos 5H4 0201 e 0202). [31] Vide Atos de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Perdigão/Sadia), 08700.007553/2016-83 (Mataboi/JBJ), 08700.007549/2016-15 (Minerva/Frisa), 08700.007184/2018-91 (BRF/Marfrig), 08700.002747/2021-50 (BRF/Marfrig), 08700.001801/2021-40 (Aurora/Agrodanieli) e 08700.002292/2019-58 (Seara/Adelle). [32] Notas da tabela: (i) 57 - As Partes destacam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (ii) 58 - Em relação ao abate de aves in natura, os principais players desses segmentos atuam tanto no abate quanto em carne in natura, portanto os dados de um mercado podem refletir a estrutura do outro, conforme proxy utilizada no Ato de Concentração nº 08700.003979/2021-25 (Rio Branco Alimentos S.A. e Companhia de Alimentos Uniaves); (iii) 59 - Dados internos BRF; (iv) 60 - O número total de abates de frango tem como fonte o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, que apresenta informações sobre os estabelecimentos fiscalizados pelo Serviço de Inspeção Federal (SIF), bem como os inspecionados pelas autoridades municipais e estaduais (disponível em: <https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9203-pesquisas-trimestrais-do-abate-de-animais.html> e <https://sidra.ibge.gov.br/tabela/1094#/n1/all/v/284/p/202201,202202,202203,202204/c12716/115236/c12529/118225/l/v,p+c12716,t+c12529/resultado>). [33] Vide Ato de Concentração nº 08700.007622/2022-05 (Bunge Alimentos S.A.

e Pantanal Agrícola Ltda., SEI 1128607), que mostra dados indicando que nenhuma empresa no mercado brasileiro de comércio de grãos individualmente possui mais de 20% de participação de mercado, especialmente considerando os principais grãos, que são milho e soja. [34] Para fins de completude, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [35] Disponível em: <https://abiove.org.br/estatisticas/>. [36] Disponível em: <https://portaldeinformacoes.conab.gov.br/safra-serie-historica-graos.html>. [37] Segundo elas: (i) Marfrig e BRF não têm participação societária direta ou indireta na Minerva, de forma que tais empresas não têm qualquer ganho ou interesse no sucesso financeiro da Minerva; (ii) de forma semelhante, a Minerva e seu controlador não têm participação societária direta ou indireta na Marfrig e nem na BRF, não tendo qualquer ganho ou interesse no sucesso de tais empresas, (iii) tampouco é do interesse da SALIC qualquer tipo de coordenação, pois a natureza minoritária e desprovida de poderes de controle de seus investimentos indiretos na BRF e na Minerva demonstram que seu objetivo é puramente financeiro e alinhado à garantia da segurança alimentar do Reino da Arábia Saudita, por meio de investimentos em diferentes atividades relacionadas a produtos alimentícios. [38] Conforme petição SEI 1320131. [39] Ainda acerca deste tópico, a Marfrig informou que: (i) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (ii) Em 25 de setembro de 2023 (Vide:

<https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/4d44a134-36cc-4fea-b520- 393c4aceabb2/65db34e6-ca86-30d8-cf0f-7b678090a08d?origin=1>. Acesso em 02.10.2023.), a BRF disponibilizou Fato Relevante por meio do qual foi comunicado ao mercado o aumento de participação da Marfrig no capital social da BRF, a qual passou a deter direta e indiretamente 673.879.961 ações entre ordinárias e American Depositary Receipts (“ADRs”), representando 40,05% do total das ações de emissão da BRF. E (iii) conforme comunicado no Fato Relevante, informou que não objetiva alterar a atual composição do controle ou estrutura administrativa da BRF e que não foram celebrados quaisquer contratos ou acordos que regulem o exercício de direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários emitidos pela Companhia. [40] No Brasil, a Olam Agri tem atividades no cultivo e comercialização de algodão, e grãos (milho, trigo e soja), soluções de gestão de risco e trade finance.