Ato de Concentração Sumário nº 08700.010150/2022-60

SEI/CADE - 1179982 - Parecer PARECER Nº 44/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010150/2022-60 REQUERENTES: Indústria de Rações Patense Ltda. e BFP Bioprodutos de Pescado Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Indústria de Rações Patense Ltda. e BFP Bioprodutos de Pescado Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: aquisição e processamento de resíduos do abate animal e insumos para alimentação animal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Indústria de Rações Patense Ltda. ("Patense" ou "COMPRADORA") A Patense atua no setor de reciclagem e processamento de subprodutos do abate animal e integra o Grupo Patense. As demais empresas do Grupo Patense atuam[1] nas áreas de reciclagem animal, produção de produtos ecológicos, produção e comercialização de alimentos para animais e fabricação de adubos e fertilizantes. O Grupo Patense é de origem brasileira. O Grupo possui 12 complexos industriais localizados nos estados de (i) Minas Gerais (Patos de Minas e Itaúna); (ii) São Paulo (Adamantina e Votuporanga); (iii) Rio de Janeiro (Tanguá); (iv) Mato Grosso do Sul (Aparecida do Taboado); (v) Rio Grande do Sul (Água Santa); (vi) Santa Catarina (Nova Itaberaba, Camboriú, Biguaçu e Itajaí); e (vii) Paraná (Paranacity).

Os produtos são destinados tanto ao mercado nacional como externo, mais especificamente, a países da América do Sul, América do Norte, Ásia e África. O Grupo Patense auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. BFP Bioprodutos de Pescado Ltda. ("BFP" ou "EMPRESA-ALVO") A BFP[2] é detida pela GDC Alimentos S.A. ("GDC[3]"), que atua no processamento de subprodutos gerados pelas indústrias de conservas, indústrias de processamento de pescados e da pesca sustentável, e pela Ki Tissa Holding Ltda. ("Ki Tissa"), que é uma holding cuja atividade consiste em deter participação em outras sociedades. A BFP está localizada em Santa Catarina (Itajaí) e destina seus produtos a âmbito nacional. A GDC pertence ao Grupo Calvo, de origem espanhola. A Ki Tissa pertence ao Grupo Empreendimento Comercial Industrial Ecil, de origem brasileira. As demais empresas dos Grupos Vendedores atuam no setor de alimentos em conserva, e suas atividades consistem no provisionamento de matérias primas pesqueiras, transformação em produto e distribuição para comercialização. O grupo da GDC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1168675) Data da notificação 28/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 20, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/01/2022 (SEI 1174172) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Patense, da totalidade das quotas da BFP, atualmente detidas pela GDC e Ki Tissa. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$[4] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Patense, a Operação representa uma oportunidade de expansão de sua atuação no segmento de produção de produtos oriundos de subprodutos do abate de animais. Já para os Grupos Vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de capitalização e reflete as estratégias de negócio dos Grupos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) Aquisição e processamento de resíduos do abate animal e (ii) Insumos para alimentação animal Setores em que há integração vertical Aquisição e processamento de resíduos do abate animal, de um lado, e insumos para alimentação animal, de outro lado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais no segmentos de aquisição e processamento de resíduos do abate animal e no de insumos para alimentação animal. Além disso, pode-se aventar uma integração vertical entre esses dois segmentos. A respeito de outras eventuais integrações verticais, as Requerentes destacam os seguintes pontos: Conforme destacado pelas Requerentes, poder-se-ia levantar a hipótese de haver uma integração vertical entre a BFP e a atividade de fabricação de alimentos para animais desenvolvida pela Pets Mellon, empresa do Grupo Patense. Contudo, a Pets Mellon atua apenas como Copacker[5]para marcas do Brasil e do mundo na fabricação de alimentos para animais, em específico, de snacks e petiscos. Destaca-se que sua atividade não envolve a fabricação de rações, de modo que não utiliza em seu processo produtivo a matéria prima proveniente da atividade da BFP.

Portanto, não há que se falar em integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela BFP e Pets Mellon. Outra hipótese seria a de integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela BFP e a atividade de fabricação de Quitina e Quitosana desenvolvida pela empresa Originalis Biotech, do Grupo Patense. Contudo, a atividade de fabricação desses produtos pela Originalis Biotech ainda é incipiente (projeto greenfield), de tal forma que não reportou faturamento no ano de 2021. Ademais, a Quitina e Quitosana são biopolímeros obtidos a partir da carcaça de crustáceos, ao passo que a matéria-prima fabricada pela BFP é proveniente de peixes. Portanto, não há que se falar em integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela BFP e pela Originalis Biotech. Mais uma possibilidade seria a de integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela BFP e a atividade de fabricação de biofertilizantes desenvolvida pela BioSea, empresa do Grupo Patense. No entanto, a produção de biofertilizantes é uma fase posterior à produção de Quitina e Quitosana, de modo que, igualmente, é um mercado ainda em estruturação, não houve faturamento no ano de 2021, e não se utiliza da matéria-prima proveniente das atividades da BFP, segundo as Requerentes. Portanto, não há que se falar em integração vertical entre as atividades desenvolvidas pela BFP e pela BioSea.

Pelos argumentos acima, descartam-se maiores preocupações a respeito de potenciais integrações verticais e dá-se prosseguimento à análise das sobreposições horizontais. Na dimensão produto, entende-se que, de acordo com precedentes do CADE[6], os mercados em análise sejam o de (i) aquisição e processamento de resíduos do abate animal[7]; e o de (ii) produção e comercialização de insumos para alimentação animal. Na dimensão geográfica, ainda não há entendimento definitivo firmado pelo CADE[8] no que se refere à abrangência do mercado de aquisição e processamento de resíduos, no entanto, as Requerentes trazem dados tanto da dimensão nacional quanto a estadual[9]. No caso do mercado de insumos para alimentação animal, precedentes[10] do CADE indicam que o mercado teria abrangência nacional. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) aquisição e processamento de resíduos do abate animal nacional e estadual e (ii) produção e comercialização de insumos para alimentação animal nacional. As Partes estimaram seu market share no mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Market share mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % Volume % Grupo Patense [ACESSO RESTRITO] (0-10)% [ACESSO RESTRITO] (0-10)% BFP [ACESSO RESTRITO] (0-10)% [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10)% [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Mercado Nacional Total R$ 25.800.000.000,00 100% 13.033.089 100% Fonte: Requerentes, com base em Anuário ABRA 2021 - https://abra.ind.br/abra/wp-content/uploads/2022/10/anuarioabra_2021.pdf e dados internos das Requerentes. Já sobre o mercado estadual, segundo as Requerentes, nos bancos de dados públicos do setor, não foram disponibilizadas informações acerca de volume de produção do mercado por estado. Dessa forma, as Requerentes envidaram seus melhores esforços para a obtenção do cálculo da tabela acima e informam que, para a obtenção do volume de aquisição e processamento de resíduos do abate animal em Santa Catarina, foram utilizados os seguintes dados, coletados das fontes oficiais indicadas abaixo:

Tabela 2 - Quantidade de resíduos de abate nacional e estadual Santa Catarina (estimativa das Requerentes) Espécie[11] Quantidade de resíduos - TON/2021 (BRASIL) Market Share de Santa Catarina no Abate nacional (%) Quantidade de resíduos em Santa Catarina (TON) Bovinos 6.925.345 1,93% 133.659 Aves 4.740.328 32% 1.496.048 Suínos 1.146.015 14,89% 170.642 Peixes 221.401 50,94% 112.782 Total (estado de Santa Catarina) 13.033.089 14,68% 1.913.130 Fonte: Anuário ABRA 2021; SIDRA/IBGE; Anuário PEIXEBR 2022; PMAP-SC/UNIVALI e estimativas internas das Requerentes[12]. A partir de tais dados, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação para o mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal em Santa Catarina: Tabela 3 – Market share mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal – Santa Catarina – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Volume (ton) Market Share (%) Grupo Patense [ACESSO RESTRITO] (0-10)% BFP [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10)% Mercado Total Nacional 1.913.130 100% Fonte: ABRA; SIDRA/IBGE; CIAS/EMBRAPA e estimativas internas das Requerentes.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal seria de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário nacional e de (0-10%)[13] [ACESSO RESTRITO] no cenário estadual, considerando Santa Catarina, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Partes estimaram seu market share no mercado produção e comercialização de insumos para alimentação animal de acordo com a tabela abaixo: Tabela 4 – Market share mercado produção e comercialização de insumos para alimentação animal – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO] Empresa Faturamento % Volume % Grupo Patense [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) BFP [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total R$ 25,8 Bilhões 100% 5.549.821 100% Fonte: Requerentes, com base em ABRA 2021. Disponível em: https://abra.ind.br/publicacoes/ Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes, em termos de faturamento, no mercado produção e comercialização de insumos para alimentação animal seria de (0-10)% [ACESSO RESTRITO], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Quanto a uma integração vertical entre a aquisição e processamento de resíduos do abate animal, de um lado, e a produção e comercialização de insumos para alimentação animal, de outro lado, os dados acima citados em cada mercado evidenciam que não há possibilidade de fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente relacionados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, as atividades das empresas do Grupo Patense consistem na reciclagem de resíduos de abate, incluindo a coleta, o transporte e o processamento de resíduos animais com vistas à produção de farinhas e óleos, mais especificadamente, ao recolhimento de ossos, penas, sangue e vísceras. Além disso, o Grupo Patense atua (i) na produção e comercialização de alimentos para animais domésticos;

(ii) na produção de Quitina e Quitosana, polímeros utilizados nos setores de cosméticos, agricultura, imobilização de enzimas e microrganismos, nanotecnologia, indústria alimentícia, tratamento de água e filtração de bebidas e saúde e (iii) na produção de biofertilizantes orgânicos. As linhas de produtos comercializados no Brasil, pela Patense, consistem, sobretudo, em farinhas e óleos provenientes de resíduos do abate animal. [2] Segundo as Requerentes, a BFP atua no setor de reciclagem de resíduos de pescados, que inclui a coleta, o transporte e o processamento com vistas à fabricação de farinhas e gorduras de peixes para alimentação animal. [3] GDC é sigla para Gomes da Costa. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] empacotadora terceirizada [6] AC nº 08700.003912/2018-95 Requerentes: Fasa América Latina Participações Societárias e Farol Indústria e Comércio S.A) e AC nº 08700.006676/2017-88 (Requerentes: Fasa América Latina Participações Societárias S.A., Farol Indústria e Comércio S.A e Araguaia Indústria de Óleos e Proteínas S.A.). [7] Trata da coleta, transporte e processamento de resíduos animais com vistas à produção de farinhas e óleos, mais especificadamente, ao recolhimento de ossos, penas, sangue e vísceras. [8] Conforme exposto no Parecer nº 311 (SEI 0407688) do AC nº 08700.006676/2017-88. [9] Conforme Parecer 178/2018 (SEI 0497129), "...

as atividades de coleta de resíduos do abate animal se referem ao recolhimento de ossos, penas, sangue e vísceras, que, conforme regulamentação do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento - MAPA, devem ser processados em prazo máximo de 24 horas após a respectiva coleta ou abate.", o que poderia justificar eventual análise de abragência menor que a nacional devido a essa particularidade no manejo dos insumos. [10] AC nº 08700.010208/2022-75 (Requerentes: Granja Faria S.A., BL Conservas e Alimentos Ltda., BL Transportes Ltda., Halecson Stinguel ME. e Tatiane Buss Scheder) e AC nº 08700.003912/2018-95 (Requerentes: Fasa América Latina Participações Societárias S.A. e Farol Indústria e Comércio S.A.). [11] Observou-se uma inversão das linas de suínos e aves, quando a tabela dos autos foi conferido com a fonte de dados. A presente tabela está corrigida. [12] Elaborado pela diretoria de originação da Patense com dados disponíveis em https://abra.ind.br/abra/wp-content/uploads/2022/10/anuario-abra_2021.pdf (página 26); https://sidra.ibge.gov.br/home/abate/brasil; https://www.peixebr.com.br/anuario2022 (página 134) e http://pmap-sc.acad.univali.br/dadoseresultados.html. [13] As Requerentes afirmam que, "As Requerentes também não têm condições de estimar o mercado total estadual sob a métrica de faturamento, sobretudo considerando que há muitas empresas que produzem para consumo cativo.

Dessa forma, não foi possível obter o cálculo da participação das Requerentes no mercado de aquisição e processamento de resíduos do abate animal de 2021, no estado de Santa Catarina, tomando como referência a métrica do faturamento. De toda forma, a título de completude e transparência, as Requerentes esclarecem que o Grupo Patense aferiu faturamento total de R$ [ACESSO RESTRITO] no referido mercado, no estado de Santa Catarina, em 2021. Percebe-se, portanto, que o estado de Santa Catarina correspondeu a irrisórios (0-10)% [ACESSO RESTRITO] do faturamento total do Grupo Patense no referido mercado, comparando-se ao faturamento a nível nacional."